整体门店出租转让协议书

整体门店出租转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX商业发展有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，法定代表人：张伟，联系电话甲方是一家经合法注册成立的企业法人，主要经营范围为商业地产投资、租赁及管理，具备完整的公司治理结构和市场运营经验。自2015年起，甲方通过多元化融资渠道获取资金，逐步建立覆盖全国主要城市的商业地产网络，本次门店转让系甲方基于业务结构调整及资产优化配置的需要，旨在将部分非核心区域门店通过合法合规的转让程序，实现资产流动性提升与风险控制。

甲方在本次交易中作为买方，主要目的是通过收购目标门店的租赁权及配套资产，完善自身商业布局，并利用其丰富的行业资源提升门店运营效率。甲方已对目标门店的地理位置、市场潜力、租赁合同条款及财务状况进行充分尽职，确认该门店符合其未来发展规划，且交易价格与市场评估相符。甲方承诺将严格按照本协议约定履行购买义务，并确保交易过程符合《中华人民共和国民法典》《城市房地产管理法》等法律法规要求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX连锁零售有限公司，注册地址位于中国上海市黄浦区南京东路1号XX广场12层，法定代表人：李娜，联系电话乙方是一家以自有品牌运营为主的连锁零售企业，成立于2008年，主营业务涵盖服装、鞋履及配饰领域，目前在中国大陆及东南亚地区共运营门店120余家。乙方通过直营与加盟相结合的扩张模式，近年来年营收增长率均保持在15%以上，其品牌影响力在Z世代消费群体中具有较高的市场份额。

本次门店转让系乙方基于战略收缩计划，将非核心区域门店剥离以集中资源发展核心市场。目标门店自2018年开业以来，年均营业额稳定在300万元以上，租赁合同剩余期限为5年，租金单价较同区域同类门店溢价10%，乙方通过本次转让预计可回收约80%的装修及设备投资成本，同时规避长期运营风险。乙方已向甲方提供完整的租赁合同、税务凭证及资产清单，并保证所有转让标的权属清晰、无抵押、无纠纷。

协议简介：

本协议双方基于平等自愿、诚实信用的原则，就整体门店出租转让事宜达成一致。甲方因业务发展需要，拟收购乙方合法持有的位于XX市XX区XX路XX号（以下简称“目标门店”）的租赁权及相关配套资产；乙方因战略调整，同意将目标门店整体转让给甲方。双方确认，目标门店现有租赁合同由第三方XX商场管理公司（以下简称“出租人”）与乙方签订，租赁期限自2025年1月1日至2030年12月31日，年租金为人民币200万元，按季度支付。甲方购买租赁权的同时，将承接乙方在门店内所有的装修、设备、库存商品及员工劳动合同，并一次性向出租人支付剩余租金及违约金。乙方承诺在本协议生效后30日内配合甲方完成租赁权变更登记，并协助甲方办理工商、税务等变更手续。

双方均知悉，本协议的履行涉及租赁合同变更、资产交付、员工安置等多个法律关系，需严格遵守《中华人民共和国劳动合同法》《商品交易管理办法》等规定。甲方作为专业商业地产投资者，需对目标门店的财务数据、租赁合规性及市场风险进行最终审核；乙方作为品牌运营商，需确保转让过程中不存在隐瞒瑕疵或违反原租赁合同的行为。本次交易完成后，目标门店将继续沿用乙方品牌体系，但运营决策权及财务责任将转移至甲方。双方通过本次合作，旨在实现资产高效配置与市场资源优化，后续门店运营成果将共同接受第三方审计机构的监督。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标门店整体出租转让事宜的权利义务，确保交易合法、合规、高效完成。协议范围包括但不限于：目标门店租赁权的转让、相关租赁合同的变更或解除、门店装修、设备、库存商品及现有员工劳动合同的承接、转让价格的支付、交付完成后的权利义务转移以及后续运营责任划分。具体内容涵盖本协议正文所述的当事人信息、价格支付、履行期限、违约责任等条款，双方均应严格遵照执行，确保门店转让过程符合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，实现资产所有权的平稳过渡和商业运营的连续性。

第二条定义

1.目标门店：指位于XX市XX区XX路XX号，建筑面积800平方米，现有租赁合同由出租人XX商场管理公司持有的零售门店。

2.转让标的：包括目标门店的租赁权、现有装修、货架、收银系统等固定资产、库存商品、品牌使用权及乙方已投入的智能化管理系统。

3.租赁合同：指出租人与乙方签订的编号为“XX租字〔2023〕001号”的《租赁合同》，期限自2025年1月1日至2030年12月31日。

4.员工劳动合同：指乙方与目标门店现有员工签订的劳动关系协议，包括但不限于岗位说明、薪酬标准及离职条款。

5.违约金：指因一方违反本协议约定应向对方支付的赔偿款项，具体标准以本协议第十二条约定为准。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方提供目标门店的完整权属证明、租赁合同正本、财务报表及资产清单，并有权对转让标的进行实地查验和评估。

（2）甲方在尽职阶段发现目标门店存在租赁合同违约或权属争议的，有权要求乙方限期整改或降低转让价格，逾期未处理的可解除本协议。

（3）甲方应按照本协议第五条约定，于协议生效后10个工作日内向乙方支付首付款人民币500万元，剩余款项在完成租赁权变更登记后3个工作日内付清。

（4）甲方有权要求乙方配合办理租赁合同变更手续，包括但不限于签署补充协议、提供营业执照变更所需材料等，乙方应提供必要协助。

（5）甲方承接员工劳动合同后，应依法承担相应的社会保险、公积金缴纳义务，并保障员工合法权益不受损害。

（6）甲方在门店运营过程中，应遵守国家法律法规及行业规范，不得擅自改变门店用途或进行破坏性改造。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议第五条约定足额支付转让款项，并有权在甲方逾期支付时收取每日千分之五的违约金。

（2）乙方保证目标门店的租赁权清晰、无抵押、无查封，并已向甲方充分披露租赁合同中所有限制性条款及潜在风险，如因乙方隐瞒事实导致甲方损失的，乙方应全额赔偿。

（3）乙方应在本协议生效后30日内，配合甲方完成出租人对租赁合同的变更登记，包括签署《租赁权转让确认书》、提交新的租赁双方身份证明等材料。

（4）乙方负责向甲方移交所有门店资产清单及使用说明，包括装修设计纸、设备操作手册、库存商品盘点表等，并保证资产状态与清单一致，如有缺失或损坏应予以补足或赔偿。

（5）乙方应协助甲方办理员工劳动合同承接手续，提供现有员工劳动合同文本及社保缴纳证明，并配合完成离职或留用员工的交接工作，但甲方需依法承担后续用工责任。

（6）乙方有权要求甲方在门店转让完成后继续使用其品牌标识及运营体系，如甲方单方面变更品牌或造成品牌声誉受损的，乙方有权要求赔偿。

（7）乙方应确保在交付日前结清所有门店运营产生的费用，包括但不限于水电费、物业费、员工工资等，并办理相关费用的过户手续。

（8）乙方对目标门店的装修、设备等标的物负有过错担保责任，如因乙方提供的资产存在质量问题或存在第三方权利主张，导致甲方无法正常使用的，乙方应负责维修或退款。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认目标门店整体出租转让总价款为人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00）。该价格包含但不限于目标门店租赁权、现有装修、货架、收银系统、库存商品及乙方已投入的智能化管理系统等全部转让标的。

支付方式约定如下：

（1）首付款：甲方应在本协议正式签署之日起10个工作日内，向乙方指定银行账户支付首付款人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00）。乙方收款后应向甲方出具收款收据。

（2）尾款：剩余价款人民币壹仟柒佰万元整（¥17,000,000.00），甲方应于完成出租人对租赁合同变更登记手续之日起3个工作日内支付至乙方指定银行账户。

支付时间节点说明：首付款支付以本协议签署为生效条件；尾款支付以租赁权变更登记完成为准。乙方应在收到每一笔款项后5个工作日内向甲方开具等额发票。

乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX连锁零售有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202********1234567

任何一方变更收款账户信息，应提前30日书面通知对方并取得确认。

第五条履行期限

本协议有效期为自双方签字盖章之日起至所有义务履行完毕之日止。

关键时间节点安排如下：

（1）协议签署：双方于2024年XX月XX日在XX市XX区签署本协议。

（2）尽职：甲方应在协议签署后30日内完成对目标门店的全面尽职，并提交书面报告。

（3）款项支付：首付款于2024年XX月XX前支付，尾款于2024年XX月XX前支付。

（4）资产交付：乙方应在尾款支付完毕后7个工作日内完成所有资产的清点、交接及使用说明的移交。

（5）合同变更：出租人应在甲方支付首付款后15个工作日内出具同意转让的书面文件，双方应在30日内完成租赁合同变更登记。

（6）员工交接：所有员工劳动合同的承接手续应在资产交付之日起20个工作日内完成。

任何一方因不可抗力导致无法按期履行的，应在障碍消除后5个工作日内书面通知对方，并采取积极措施缩短履行周期。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）首付款延迟支付：如甲方未按第四条约定支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款万分之五的违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，已支付款项不予退还，并要求甲方赔偿因此造成的直接损失。

（2）尾款延迟支付：如甲方未按第四条约定支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款万分之五的违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按转让总价款20%支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的合同履行损失。

（3）未尽义务：若甲方因未尽尽职义务而未发现目标门店存在重大瑕疵（如租赁合同存在违法条款），应自行承担相应风险，不得以此为由要求减价或解除协议。

2.乙方违约责任：

（1）首付款未按时收到：如乙方未按约定收到首付款，应向甲方支付未收款项万分之五的违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付款项。

（2）隐瞒重大瑕疵：如乙方故意隐瞒目标门店存在权属争议、租赁合同即将到期或出租人不同意变更等重大不利事实，应退还甲方全部已付款项，并按转让总价款30%支付违约金，若因此给甲方造成第三方索赔的，乙方应负责全部赔偿。

（3）资产交付延迟：如乙方未按第五条约定时间完成资产交付，每逾期一日，应向甲方支付转让总价款万分之五的违约金，逾期超过60日的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

（4）合同变更受阻：若因乙方原因导致租赁合同变更登记无法完成，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并按转让总价款50%支付违约金，甲方有权要求乙方赔偿因此遭受的第三方交易机会损失。

3.共同违约责任：

（1）若因双方共同过错导致合同无法履行，双方应按责任比例承担相应损失，乙方对租赁权瑕疵负无限责任，甲方对支付能力负直接责任。

（2）任何一方违反保密义务，泄露对方商业秘密的，应赔偿对方直接经济损失，并承担相应法律责任。

4.违约金上限：本协议约定的所有违约金总额不超过转让总价款的30%，若违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，违约方可免于承担违约责任，但应在事件发生后立即通知对方并提供证明文件，并采取措施减少损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行的，视为持续不可抗力。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在事件发生后48小时内书面通知对方，详细说明事件情况及其预计影响范围。通知内容应包括但不限于事件发生时间、地点、性质、持续时间及对协议履行可能造成的影响。

3.协商处理：在不可抗力事件影响期间，双方应本着诚实信用原则协商处理，采取必要措施减少损失，包括但不限于暂停履行、调整履行期限或变更履行方式。协商期间不视为违约，双方权利义务保持不变。

4.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应积极采取措施防止损失扩大，并在事件消除后及时通知对方恢复履行。如不可抗力持续超过30日，双方可协商解除协议，已产生的费用按实际履行比例结算。

5.证明要求：主张不可抗力免责的一方，应向对方提供权威机构出具的不可抗力证明文件，如政府部门公告、气象部门报告、法院判决等。如无法取得证明，仲裁或法院可依据事实认定是否构成不可抗力。

6.不可预见性限制：双方应对自身能力范围内可预见的不可抗力风险采取防范措施，如购买保险、签订备选供应协议等。因双方共同可预见风险导致的损失，不可抗力条款不适用免责。

第八条争议解决

1.争议类型界定：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于合同解释、权利义务履行、违约责任认定等，均属于本条款管辖范围。

2.协商优先：双方在履行本协议过程中发生争议时，应首先通过友好协商解决，协商应本着平等互利、协商一致的原则进行，直至达成书面和解协议。协商期间，不因争议的存在而影响协议其他条款的继续履行。

3.调解程序：如协商无法达成一致，双方应共同委托中国国际贸易促进委员会/中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解。调解由双方共同选定一名或三名调解员主持，调解程序应遵循自愿、中立、保密原则。调解达成协议的，制作调解书并由调解员签名盖章，经双方签字后具有约束力。

4.仲裁选择：若调解未能在收到调解请求后60日内达成协议，或双方直接选择仲裁的，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在北京，仲裁语言为中文。双方应共同选定一名独任仲裁员，或委托仲裁委员会主席指定仲裁员。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非被人民法院依法裁定撤销或认定无效。

5.诉讼补充：除本协议明确约定的争议解决方式外，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。仲裁裁决生效后，任何一方不得就同一争议事项再行仲裁或诉讼，但可就仲裁程序问题向仲裁委员会或法院申请救济。

6.证据提交：争议解决过程中，双方应按照约定或法律规定提交证据材料，包括但不限于书面文件、电子数据、证人证言等。如一方无正当理由拒绝提供证据，仲裁庭或法院可依职权调取或认定对方主张成立。

7.争议解决费用：因争议解决产生的仲裁费、律师费、差旅费等，除本协议另有约定外，由败诉方承担；双方均有责任的，按责任比例分担。仲裁前发生的协商、调解费用由双方平均承担。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及通讯应以书面形式作出，可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知应在工作日送达对方注册地址或本协议约定的其他地址。如通过电子邮件发送，发出时视为送达；如通过专人递送，签收时视为送达；如通过挂号信发送，寄出后3日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）所有义务履行完毕；（2）一方依法解散、破产或被吊销营业执照；（3）双方协商一致解除；（4）因不可抗力导致协议无法履行。协议终止后，保密条款、争议解决条款及法律强制性规定的条款仍然有效。

4.保密义务：双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客