TCP协议书栈芯片选型

TCP协议书栈芯片选型1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC科技有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国北京市海淀区中关村南大街1号，法定代表人为李明，联系电话甲方是一家专注于高端芯片研发与应用的高新技术企业，在半导体领域拥有丰富的技术积累和市场需求。甲方基于其产品研发及市场拓展的需要，拟向乙方采购特定协议栈芯片，并就相关事宜达成合作意向。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ集成电路有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区，法定代表人为王华，联系电话乙方是一家专业从事协议栈芯片设计、生产及销售的高科技企业，拥有自主研发的核心技术和稳定的供应链体系。乙方具备为甲方提供高性能、高可靠性芯片的能力，并愿意按照本协议约定履行相关义务。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方基于平等自愿、协商一致的原则签订，旨在明确双方在TCP协议栈芯片选型及采购过程中的权利与义务。甲方作为芯片采购方，基于其产品性能需求和技术标准，通过本协议约定向乙方采购特定协议栈芯片；乙方作为芯片供应商，承诺按照协议约定提供符合甲方要求的芯片产品，并确保产品质量与技术服务。双方合作背景为甲方在开发新一代网络设备过程中，需要采用高性能的TCP协议栈芯片以提升产品竞争力，而乙方具备满足甲方技术需求的产品线和供应链优势。基于此，双方达成本协议，以规范采购流程、明确责任划分，并确保合作顺利进行。

本协议的签订基于以下前提条件：

1.甲方已明确其所需的TCP协议栈芯片的技术参数、性能指标及交付要求，并已向乙方提供详细的技术需求文档；

2.乙方已确认其具备生产及供应符合甲方要求的芯片产品的能力，并保证产品质量符合国家及行业相关标准；

3.双方已就芯片价格、交付时间、付款方式等核心条款达成初步共识，并愿意在本协议框架内进一步细化合作细节。

双方均确认，本协议的履行将有助于甲方产品的市场推广和技术升级，同时乙方的产品供应也将得到稳定的市场需求支持。基于此，双方本着互利共赢的原则，签订本协议，以共同推动TCP协议栈芯片的选型及采购工作。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方就TCP协议栈芯片进行选型、评估及后续采购的具体事宜，确保甲方能够获得满足其产品研发及市场应用需求的高性能芯片产品。协议范围包括但不限于：

1.甲方提供详细的技术需求文档，乙方根据需求进行芯片型号的初步筛选与推荐；

2.乙方提供候选芯片的技术规格书、性能测试报告及应用案例，供甲方评估；

3.甲方对候选芯片进行测试验证，并最终确定采购型号；

4.乙方根据甲方确定的采购需求，提供芯片供货、技术支持及售后服务。本协议旨在通过规范的选型流程，保障双方合作的质量与效率，为甲方的产品研发提供可靠的技术支撑。

第二条定义

1.**TCP协议栈芯片**：指基于TCP/IP协议栈设计的高性能集成电路芯片，用于实现网络数据传输的协议处理功能。

2.**技术需求文档**：甲方提供的详细芯片选型标准，包括性能参数、接口要求、功耗限制等技术指标。

3.**候选芯片**：乙方根据甲方需求推荐的符合基本条件的芯片型号清单。

4.**性能测试报告**：乙方提供的候选芯片在标准测试环境下的性能数据及验证结果。

5.**售后服务**：乙方提供的芯片供货后的技术支持、故障排除及固件升级等服务。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

(1)**权力**：

甲方有权要求乙方提供符合技术需求的候选芯片清单及详细资料；甲方有权对乙方推荐的芯片进行评估和测试，并最终决定采购型号；甲方有权要求乙方根据测试结果提供性能优化建议或替代方案。

(2)**义务**：

甲方应在协议签订后5个工作日内向乙方提交完整的技术需求文档，并保证信息的真实性；甲方应积极配合乙方进行候选芯片的测试验证工作，并在测试期内提供必要的实验环境；甲方应按照本协议约定支付采购款项，并承担因自身原因导致的延迟付款责任；甲方应对乙方提供的技术资料保密，未经乙方书面同意不得用于协议以外的目的。

**2.乙方的权力和义务**

(1)**权力**：

乙方有权要求甲方提供清晰的技术需求文档，并有权拒绝提供不明确或无法实现的需求；乙方有权根据市场供应情况调整候选芯片推荐方案，但需事先与甲方沟通；乙方有权按照协议约定收取采购款项及技术服务费用。

(2)**义务**：

乙方应根据甲方的技术需求，在协议签订后10个工作日内提供至少3款符合条件的候选芯片清单及详细技术资料；乙方需保证提供的芯片产品符合国家及行业相关标准，并提供完整的性能测试报告；乙方应配合甲方进行芯片测试，并根据测试反馈提供技术支持，包括驱动程序调试、问题排查等；乙方应确保供货芯片的质量稳定，如因芯片本身缺陷导致甲方产品故障，乙方应承担相应的赔偿责任；乙方需对甲方的技术需求保密，并确保其员工遵守保密义务。乙方有权要求甲方在芯片测试期内提供稳定的测试环境及必要的技术配合，如因甲方原因导致测试中断或结果不准确，乙方不承担相应责任。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：乙方提供的TCP协议栈芯片价格根据芯片型号、采购数量及市场行情确定。具体价格由双方在选型阶段最终确认，并体现在正式的采购合同中。芯片价格包含芯片本身费用、包装及运输费用，但不包括税费及其他附加费用。如因市场波动导致价格调整，乙方应在调整前30日书面通知甲方，双方协商确定最终价格。

2.**支付方式**：甲方采用银行转账方式支付采购款项。采购合同签订后7个工作日内，甲方向乙方支付总货款的30%作为预付款；芯片到货并验收合格后7个工作日内，甲方向乙方支付剩余的70%货款。乙方应在收到款项后提供等额发票。

3.**支付时间**：预付款支付时间为合同签订后7个工作日内，尾款支付时间为芯片验收合格后7个工作日内。乙方应在收到甲方支付款项后及时安排发货，并确保货物按时送达。如甲方延迟支付，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之二的违约金。

4.**税费承担**：芯片价格不含增值税，如甲方需要增值税专用发票，应自行承担相关税费，乙方依法开具发票。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议有效期为自签订之日起12个月，自选型工作完成及所有采购款项结清之日起自动终止。如协议期满双方仍有合作需求，可另行协商续签。

2.**选型周期**：乙方在收到甲方技术需求文档后10个工作日内完成候选芯片推荐，甲方在收到推荐方案后15个工作日内完成测试验证并确定最终采购型号。

3.**交付时间**：芯片交付时间为甲方确定采购型号后，乙方在收到预付款后30个工作日内完成发货。如因不可抗力或甲方原因导致交付延迟，交付时间相应顺延。

4.**关键时间节点**：协议签订后5日内甲方提交需求文档；10日内乙方提供候选芯片方案；15日内甲方反馈测试意见；30日内乙方完成首批发货；验收合格后7日内甲方支付尾款。任何一方未按约定时间履行义务，应承担相应违约责任。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

(1)**未按时支付款项**：如甲方未按本协议第四条约定支付预付款或尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之二的违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停发货或解除协议，并要求甲方承担已产生费用及损失。

(2)**未提供必要技术配合**：如因甲方未提供测试环境或技术支持导致芯片测试延误，乙方不承担相应责任，且交付时间相应顺延。甲方因此造成的额外费用由自行承担。

(3)**泄露保密信息**：如甲方违反保密义务，泄露乙方提供的技术资料或商业信息，应向乙方支付50万元违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失。

**2.乙方违约责任**

(1)**未按时交付芯片**：如乙方未按本协议第五条约定按时交付芯片，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额千分之二的违约金。逾期超过30日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付款项并支付30万元违约金。

(2)**芯片质量不合格**：如乙方提供的芯片存在性能缺陷或无法满足甲方技术需求，甲方有权要求乙方更换或退货，并赔偿因此造成的损失。乙方应承担芯片本身费用及往返运费。

(3)**泄露保密信息**：如乙方违反保密义务，泄露甲方提供的技术需求或商业信息，应向甲方支付50万元违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失。

**3.违约金上限**：双方约定的违约金总额不超过合同总金额的30%，如违约金不足以弥补实际损失，违约方还应赔偿差额部分。

**4.解除协议**：任何一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除协议，并要求违约方承担全部责任。解除协议后，已产生的费用及损失由违约方承担。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整）、疫情及网络攻击等。

2.**责任免除**：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务，该方应立即书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力产生的直接费用（如货物仓储费、人员遣散费等）。不可抗力影响消除后，受影响方应及时恢复履行义务，已发生的费用由双方按责任比例承担。如不可抗力持续超过30日，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。

3.**通知义务**：任何一方在不可抗力发生后7日内应通知另一方，且需在14日内提供详细情况及证明文件。未及时通知的，视为无不可抗力事件发生。

4.**不可抗力解除协议**：若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权单方面解除协议，并退还已收款项。解除协议后，双方应协商处理已产生的财产关系及责任划分。

第八条争议解决

1.**协商解决**：双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着平等互利原则，在30日内达成一致意见。

2.**调解程序**：如协商不成，双方可共同向第三方调解机构申请调解。调解协议经双方签字后具有约束力，调解不成或一方反悔的，可进入仲裁或诉讼程序。

3.**仲裁程序**：双方在调解失败后，应向中国国际贸易促进委员会指定的仲裁委员会申请仲裁。仲裁规则适用该会现行规则，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有法律约束力。仲裁地点为协议签订地，仲裁语言为中文。

4.**诉讼程序**：如双方明确约定诉讼管辖，则向被告住所地或合同履行地人民法院提起诉讼。未约定诉讼管辖的，任何一方均有权向被告住所地或合同履行地人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

5.**法律适用**：本协议争议解决适用中华人民共和国法律，任何一方均不得援引公共秩序或公共政策抗辩。双方应通过争议解决方式维护协议的严肃性和执行力，避免不必要的诉讼成本。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件等均应采用书面形式，通过专人送达、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前7日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人送达的，签收日视为送达；以挂号信发送的，寄出后10日视为送达。

2.**协议变更**：本协议任何条款的变更，须经双方协商一致并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方单方面不得擅自变更协议内容，否则变更无效。

3.**知识产权**：乙方提供的芯片产品及技术服务不包含甲方现有知识产权的侵犯，如因乙方产品导致甲方知识产权纠纷，乙方应负责解决并承担全部责任。甲方在使用乙方技术成果过程中产生的衍生知识产权归甲方所有，但乙方享有使用该衍生知识产权的权利。

4.**保密义务**：双方应对本协议内容及合作过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，保密期限为本协议有效期内及终止后3年。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或用于协议目的以外的事项。违反保密义务的，应承担相应法律责任。

5.**不可分割性**：本协议各条款相互独立，任何条款的无效不影响其他条款的效力。若一方违反本协议，守约方有权要求继续履行或解除协议，并要求违约方承担赔偿责任。

6.**法律适用及争议解决优先**：本协议适用中华人民共和国法律，任何争议解决方式均优先适用本协议约定，双方不得以违反法律强制性规定为由主张协议无效。

7.**完整协议**：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。

第十条附则

1.**附件效力**：本协议附件（包括但不限于技术需求文档、候选芯片清单、性能测试报告等）为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件内容如有变更，应同步更新并作为本协议附件。

2.**协议份数**：本协议一式六份，甲方执三份，乙方执三份，具有同等法律效力。

3.**生效条件**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

4.**通知送达地址确认**：双方确认本协议首部列明的地址及联系方式为有效送达地址，并保证信息的真实性及有效性。任