大数据预测算法开发协议

大数据预测算法开发协议鉴于甲乙双方（以下简称“双方”）希望在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，就大数据预测算法的开发合作事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。第一条定义与解释在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.1“大数据”指由甲方提供或乙方为开发本协议项下算法所获取的，规模庞大、种类繁多、产生速度快且具有价值的数据集合，包括但不限于结构化数据、半结构化数据和非结构化数据。具体数据范围、来源、格式和要求详见本协议附件一（如有，或在本协议正文中详细描述）。1.2“预测算法”指双方合作开发，用于基于大数据进行特定场景预测分析的人工智能算法模型及相关技术实现。1.3“开发成果”指乙方根据本协议约定，完成开发工作后向甲方交付的成果，包括但不限于预测算法模型（以可运行文件、代码等形式存在）、源代码（如约定开放）、技术文档（包括但不限于需求分析报告、设计说明、实现细节、测试报告、用户手册等）、数据字典、算法性能评估报告及相关知识产权。1.4“知识产权”指所有权利、权益、许可、授权、所有权和利益，无论是否已被注册或申请注册，包括但不限于专利权、商标权、著作权（版权）、商业秘密、专有技术、know-how以及与上述权利相关的任何权利。1.5“商业秘密”指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。1.6“验收标准”指本协议附件二（如有）中约定的或双方在开发过程中另行书面约定的，用于判断开发成果是否满足约定要求的性能指标、功能模块、文档规范等具体标准。1.7“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，未公开的，与披露方的业务、技术、财务、客户信息等相关的，接收方知悉或应知悉的，且接收方有义务保密的信息，包括但不限于本协议项下的技术秘密、商业计划、客户名单、财务数据、大数据本身（在接收方获取期间）、预测算法的设计思路、实现细节、源代码、测试数据等。披露方的客户名单、货源情报、生产销售策略等经营信息，以及接收方在合作期间知悉的披露方的一切技术信息和经营信息，无论是否书面披露，均视为保密信息。1.8“不可抗力”指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其义务，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、法律政策变化、疫情及其防控措施等。第二条合作范围与内容2.1甲方委托乙方根据甲方提出的需求（详见本协议附件一或在本协议中详细描述），利用甲方提供的大数据（详见本协议附件一或在本协议中详细描述），开发满足特定业务场景的预测算法。2.2甲方的主要权利和义务：(1)按照本协议约定，向乙方提供开发预测算法所需的大数据，并保证所提供数据的真实性、合法性和可用性，有权要求乙方对获取的数据承担保密义务。甲方应对其数据的合法性负责。(2)根据本协议约定，向乙方提供必要的技术背景信息、业务需求说明和预期目标。(3)按照本协议约定，审核乙方的开发成果，并依据约定的验收标准进行验收。(4)按照本协议约定，向乙方支付开发费用。(5)配合乙方进行必要的测试和验证工作。2.3乙方的主要权利和义务：(1)根据甲方提供的需求和大数据，制定详细的技术开发方案，并经甲方确认后执行。(2)按照技术开发方案和约定进度，独立完成预测算法的设计、开发、测试和优化工作。(3)在开发过程中，对甲方提供的数据承担保密义务，并采取合理的措施保护所有接触到的甲方及第三方信息。(4)按照本协议约定，向甲方交付符合约定的开发成果。(5)向甲方提供必要的技术支持，协助甲方理解和使用开发成果。(6)确保交付的预测算法不侵犯任何第三方的知识产权。第三条知识产权归属与使用3.1除本协议另有约定外，乙方在履行本协议项下义务过程中，独立开发或为完成本协议目的而获取的与预测算法相关的所有知识产权，包括但不限于算法设计、软件代码、技术文档等，均归乙方所有。3.2双方同意，本协议项下的合作开发，乙方不得侵犯任何第三方的知识产权。如因乙方原因导致甲方遭受第三方知识产权索赔，由乙方负责处理并承担由此产生的全部责任和费用。3.3对于甲方提供的数据中包含的知识产权，其归属和使用权仍归甲方所有。乙方仅可在本协议约定的范围内使用该数据用于算法开发，不得将其用于协议外的其他目的，也不得向第三方披露或泄露该数据本身及其包含的知识产权，除非获得甲方的书面同意。3.4双方同意，最终交付的开发成果（包括但不限于算法模型、代码、文档等）中，如包含可以独立存在的第三方软件、库或组件，乙方应向甲方明示其来源，并确保甲方获得相应的合法使用授权。如甲方需要更广泛的授权，乙方应负责协助甲方获取。3.5双方同意，除本协议约定外，双方均不得强制要求对方授予其与本协议项下开发成果相关的任何知识产权许可，除非双方另行书面约定。3.6若开发成果涉及专利申请，其申请权归乙方所有，甲方享有优先参与权或根据乙方请求以支付合理对价的方式获得许可的权利，具体由双方协商确定。乙方应在其有权利的情况下，根据甲方的要求以甲方名义或双方共同名义申请专利，相关费用由甲方承担（如约定）。第四条数据提供与使用4.1甲方同意按照本协议附件一（如有）或双方另行约定的清单、格式和时间节点，向乙方提供开发预测算法所需的大数据。甲方保证其提供的数据来源合法，且有权将其用于本协议约定的目的。4.2乙方仅能将甲方提供的数据用于本协议约定的预测算法开发工作，不得将其用于任何其他目的，包括但不限于出售、分享、提供给第三方、用于乙方自身或其他客户的商业项目，或用于任何学术研究、公开演讲、发表文章等，除非获得甲方的书面同意。4.3乙方应对其获取的甲方数据承担严格的保密义务，采取不低于保护自身同等重要商业秘密级别的安全措施进行存储、处理和使用，防止数据泄露、丢失或被未经授权的访问。乙方内部接触数据的员工均有保密义务。4.4本协议终止或解除后，乙方应立即停止使用甲方提供的数据，并在甲方要求时，或在双方另有约定的情况下，返还或销毁所有包含甲方数据的副本及任何衍生信息，不得保留任何备份。乙方应向甲方提供书面确认，证明其已按照要求返还或销毁数据。4.5如涉及个人数据或敏感数据，双方应遵守适用的数据保护法律法规（如《个人信息保护法》等），并可能需要事先就数据的处理目的、方式、安全措施等达成更具体的补充约定。第五条项目执行与管理5.1乙方应制定详细的项目开发计划，包括主要开发阶段、关键里程碑、预计完成时间等，并提交甲方确认。5.2双方指定以下联系人负责协议的沟通与协调：甲方联系人：__________，联系方式：__________乙方联系人：__________，联系方式：__________5.3双方应就项目进展、技术问题、需求变更等保持定期沟通，至少每______（例如：两周）召开一次项目会议或进行有效沟通。5.4乙方应按计划进行开发工作，并应甲方合理请求提供必要的项目进展报告和技术文档。5.5如项目范围、需求或技术方案发生变更，应经双方协商一致，并签署书面补充协议。变更所产生的额外费用和时间延误，由双方根据实际情况协商确定。第六条验收标准与程序6.1本协议约定的验收标准为：乙方交付的开发成果应满足本协议附件二（如有）中约定的具体要求，或双方在开发过程中通过书面形式确认的指标和功能。验收标准应包括但不限于算法的预测准确率、召回率、AUC值或其他量化性能指标，以及满足甲方业务需求的特定功能模块。6.2验收程序如下：(1)乙方完成开发成果后，应向甲方提交交付申请，并附上完整的开发成果包（包括算法模型、代码、文档、测试报告等）。(2)甲方应在收到交付申请及成果包后______（例如：十）个工作日内，按照本协议约定的验收标准对开发成果进行测试和评估。(3)甲方验收合格的，应向乙方出具书面验收确认函；验收不合格的，应向乙方发出书面通知，说明不合格的原因，并提供具体的修改意见。乙方应根据甲方提出的合理修改意见，在约定的期限内进行修改，并重新提交甲方验收。(4)甲方对修改后的成果仍有异议的，双方应友好协商解决；协商不成的，可参照本协议第十三条约定处理。(5)甲方在收到乙方最终交付成果后，未在约定验收期内提出书面异议的，视为验收合格。6.3验收应在甲方指定地点或双方约定的其他方式进行。第七条费用与支付7.1甲方同意向乙方支付本协议项下预测算法开发服务的费用，总金额为人民币______元（大写：____________________整）。7.2费用支付方式如下：(1)预付款：本协议生效后______（例如：五）个工作日内，甲方支付总费用的______%（即人民币______元）作为预付款。(2)进度款：乙方完成本协议约定的第一个里程碑（例如：完成算法初步设计并通过甲方确认）后______（例如：十）个工作日内，甲方支付总费用的______%（即人民币______元）。(3)进度款：乙方完成本协议约定的第二个里程碑（例如：完成核心算法开发并通过甲方初步测试）后______（例如：十）个工作日内，甲方支付总费用的______%（即人民币______元）。(4)尾款：甲方验收合格后______（例如：十）个工作日内，甲方支付剩余的______%（即人民币______元）作为尾款。7.3乙方应在收到每期款项前，向甲方开具等额合法的发票。甲方在收到发票后______（例如：十）个工作日内支付相应款项。7.4如因甲方原因导致项目延期，乙方已发生的相关合理费用（如人员成本等）应由甲方承担，具体金额由双方协商确定。7.5如约定按效果付费，则付费标准、计算方式和触发条件等应在本协议附件三（如有）或本协议正文中进一步详细约定。第八条保密义务8.1双方及其各自员工、代理人、顾问等（以下简称“相关方”）均应对于在本协议履行过程中接触或知悉的对方的保密信息，承担不低于保护自身同等重要商业秘密级别的保密义务，并仅能为履行本协议之目的使用该等保密信息。8.2未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但下列情况除外：(1)接收方根据法律法规或有权机关的要求披露，且已尽合理努力通知披露方该等披露；(2)接收方能够证明在披露前已知道该等信息；(3)该等信息已非接收方通过无保密义务的第三方合法获得；(4)该等信息已进入公共领域。8.3双方应采取合理的物理和技术措施保护其保密信息，防止其被未经授权的获取、使用或泄露。双方相关方违反保密义务给对方造成损失的，应承担赔偿责任。8.4本协议约定的保密义务不因本协议的终止或解除而失效，对于已获取的保密信息，双方及相关方应在保密期限内（自接触保密信息之日起至______年，或信息公开为止）继续履行保密义务。对于商业秘密，保密义务持续有效。第九条期限与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为______年，自______年______月______日至______年______月______日。9.2除本协议另有约定外，任何一方未经另一方书面同意，不得单方面终止本协议。9.3发生下列情形之一时，守约方有权书面通知违约方终止本协议：(1)违约方严重违反本协议约定，且在收到守约方书面通知后______（例如：三十）日内未能纠正；(2)违约方进入破产、清算或解散程序；(3)乙方交付的开发成果经甲方验收不合格，且在甲方提出的合理期限内（______日）未能修正至合格状态；(4)乙方泄露甲方商业秘密，给甲方造成重大损失。9.4本协议终止时，双方应停止一切与协议相关的活动。关于费用结算、知识产权处理、保密信息返还或销毁等事项，按照本协议相关条款执行。因保密义务产生的责任，不受协议终止的影响。第十条违约责任10.1若甲方未按本协议约定按时支付开发费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的______%（例如：万分之五）向乙方支付违约金。逾期超过______（例如：三十）日，乙方有权暂停开发工作或解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及违约金。10.2若乙方未按本协议约定交付合格的开发成果，每逾期一日，应按合同总金额的______%（例如：万分之五）向甲方支付违约金。逾期超过______（例如：三十）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部款项（根据乙方已完成工作的价值确定），并支付违约金。10.3若乙方交付的开发成果侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受损失（包括但不限于赔偿费用、诉讼费、律师费等），由乙方承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。10.4若任何一方违反本协议的保密义务，给对方造成损失的，应赔偿对方的直接经济损失，包括但不限于调查费用、诉讼费、律师费等；若损失难以计算的，可由双方协商确定一个合理的赔偿数额，但一般不超过该方因违反保密义务所获得的利益。10.5本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失。第十一条不可抗力11.1若发生本协议定义的不可抗力事件，双方应立即采取必要的措施减轻其影响，并及时通知对方。11.2双方应在不可抗力事件发生后______（例如：十五）日内，向对方提供不可抗力事件的有效证明文件。11.3因不可抗力事件导致本协议部分或全部不能履行的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力事件消除后，双方应恢复履行本协议。11.4若不可抗力事件持续超过______（例如：六十）日，双方可协商解除本协议。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择以下之一：[A]甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/[B]乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/[C]北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁/[D]上海国际经济贸易仲裁中心，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁/[E]其他：____________________）。第十三条其他条款13.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解