中外医学合作框架协议书

中外医学合作框架协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：全球健康科技（上海）有限公司（以下简称“甲方”），是一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的合资企业，总部位于上海市浦东新区世纪大道888号环球金融中心A座25楼，专注于国际医学研究、临床试验及高端医疗技术研发的跨国企业。甲方成立于2010年，由多家国际知名医药集团与国内顶尖医疗机构共同投资组建，注册资本1.2亿美元。甲方在全球设有30余家分支机构，业务范围涵盖新药研发、医疗器械创新、基因测序及精准医疗等领域，与欧美多国顶尖科研机构保持长期战略合作关系。根据甲方业务发展战略，为推动国际医学研究成果在亚太地区的转化应用，提升本土医疗技术水平，甲方拟与乙方建立长期合作框架，共同开展医学研究项目及产业化推广。甲方法定代表人为约翰·史密斯博士，联系方式为+86-21-61879555，电子邮箱为j.smith@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：欧洲生命科学创新集团（以下简称“乙方”），是一家依据德国法律设立并有效存续的跨国生物技术企业，总部位于德国慕尼黑市哈登大街10号，专注于前沿医学研究、生物制药及医疗器械技术研发。乙方成立于1995年，由德国联邦教研部支持创立，拥有多项国际专利技术，业务覆盖全球50多个国家和地区。乙方在肿瘤免疫治疗、基因编辑、干细胞再生医学等领域处于行业领先地位，与多家世界500强医药企业及国际顶级学术机构合作，如与诺贝尔生理学或医学奖得主联合研发的CAR-T细胞疗法已进入临床试验阶段。为响应全球医药健康产业一体化发展趋势，乙方拟与甲方深化合作，依托双方在技术、市场及资源上的优势，共同推进亚太地区医学研究成果的商业化落地。乙方法定代表人为玛琳娜·施耐德教授，联系方式为+49-89-12345678，电子邮箱为.m.schneider@。

**协议简介**

本协议基于甲方在医学研究、临床试验及产业化方面的市场优势与资源积累，以及乙方在生物技术创新、专利技术转化及国际市场推广方面的专业能力，双方本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，建立长期合作框架。合作背景如下：

1.**市场需求与政策支持**：随着中国医药健康产业政策持续优化，国际医学研究成果本土化需求日益增长。甲方通过前期市场调研发现，亚太地区对肿瘤精准治疗、基因测序及高端医疗器械存在巨大市场缺口，而乙方掌握的多项前沿技术具有显著竞争优势。双方合作可借助各自资源，加速技术转化，满足市场需求。

2.**技术互补与资源整合**：甲方在临床试验管理、数据合规及本地化运营方面具备丰富经验，已建立完善的中国市场准入体系；乙方拥有国际领先的基因编辑技术、CAR-T细胞疗法及智能医疗设备，技术壁垒高，但需借助甲方渠道实现规模化应用。双方合作可实现技术优势与市场资源的有效整合，降低研发及商业化成本。

3.**国际合规与知识产权保护**：双方合作项目涉及多项国际专利技术，需严格遵循中美FDA、欧盟CE及中国NMPA的法规要求。甲方具备丰富的国际合规经验，而乙方在知识产权布局方面具有全球视野，合作可共同构建符合国际标准的研发与商业化体系，确保项目顺利推进。

4.**长期战略协同**：本协议不仅限于单一项目合作，而是建立长期战略伙伴关系，双方未来可拓展至联合投资、平台共建、人才交流等领域，形成“研发—转化—商业化”的全链条协同效应。基于上述背景，双方经友好协商，特订立本框架协议，以资共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是建立甲方与乙方在医学研究、技术创新及产业化领域的长期战略合作关系，通过整合双方在技术、市场、资金及人才等方面的优势资源，共同推动国际医学研究成果在亚太地区的转化应用，实现互利共赢。具体范围包括但不限于：

1.医学研究项目的联合研发与临床试验合作；

2.前沿生物技术、基因编辑技术、智能医疗器械等创新技术的引进与转化；

3.医疗健康数据的合规化处理与应用分析；

4.共同开发区域性医疗健康服务平台及商业化推广；

5.专利技术许可、合作投资及知识产权共享等衍生合作；

6.双方协商确定的其他合作事项。本协议旨在构建一个灵活、开放的合作框架，为后续具体项目的落地提供法律与运营保障。

第二条定义

1.“合作项目”指本协议项下双方共同投入资源进行的医学研究、技术开发或市场推广活动；

2.“技术成果”指合作项目产生的专利技术、软件著作权、实验数据、临床报告等具有知识产权的成果；

3.“商业化推广”指将技术成果转化为产品或服务，并在亚太地区进行市场销售、许可或合作开发的行为；

4.“保密信息”指一方以书面、口头或电子方式向另一方披露的，未公开的技术方案、商业计划、财务数据等敏感信息；

5.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策重大调整等；

6.“独占许可”指乙方在协议约定区域内，对特定技术成果享有排他性的使用或转让权利。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方提供合作项目所需的技术方案、实验数据及知识产权证明，并确保其符合国际及中国相关法规要求；

（2）甲方负责协调合作项目在境内的临床试验资源，包括医疗机构对接、患者招募及数据合规管理，确保项目按计划推进；

（3）甲方有权对乙方提供的技术成果进行独立评估，并在商业决策中享有最终决定权；

（4）甲方应按照本协议约定，向乙方支付技术许可费、项目研发投入及市场推广费用，并确保资金到账及时；

（5）甲方有义务保护乙方的知识产权，不得擅自扩大许可范围或转让给第三方，除非获得乙方书面同意；

（6）甲方应提供必要的办公场地、设备支持及本地化人才服务，协助乙方解决项目实施中的运营问题；

（7）甲方有权监督合作项目的执行进度，并要求乙方定期提交阶段性报告及财务审计文件。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方提供合作项目所需的本地市场数据、政策法规支持及商业化渠道资源，并确保其真实有效；

（2）乙方负责提供核心技术成果的专利许可或合作开发协议，并保证其拥有合法的知识产权权益，无任何第三方权利纠纷；

（3）乙方有权参与合作项目的技术路线决策，并在关键技术节点享有质询权，确保技术方案符合国际先进水平；

（4）乙方应按照本协议约定，向甲方提供技术培训、专家咨询及应急技术支持，并保证服务质量达标；

（5）乙方有义务遵守中国知识产权保护法律，配合甲方完成技术成果的本地化专利申请及维护工作；

（6）乙方应建立完善的技术保密制度，对接触甲方商业信息的人员进行保密培训，防止信息泄露；

（7）乙方有权要求甲方按照协议进度支付款项，并保留对未支付款项对应技术成果的优先购买权；

（8）乙方在合作项目中若需第三方合作方参与，应提前通知甲方并确保第三方遵守本协议条款，共同维护合作利益；

（9）乙方应定期向甲方提交项目进展报告，包括技术突破、市场反馈及财务支出情况，并接受甲方的合理监督；

（10）在出现技术争议或知识产权纠纷时，乙方应优先通过协商解决，并配合甲方提供法律诉讼所需的技术证据及专家证人支持。

第四条价格与支付条件

1.技术成果价格：乙方提供的核心技术成果或专利许可费用（以下简称“技术许可费”）具体标准依据《技术许可清单》确定，该清单作为本协议附件一，详细列明各项技术成果的名称、许可范围、期限及对应价格。技术许可费可采用固定费用、按销售额提成或两者结合的方式收取，具体模式由双方在附件中明确约定。

2.项目研发投入：合作项目产生的研发投入（包括但不限于实验材料、设备租赁、人员成本等）由双方按股权比例或协议约定的分摊比例承担。甲方应在项目启动前30日内向乙方支付首期研发启动资金，金额为总研发预算的30%，剩余70%根据项目进度分两期支付，分别对应中期里程碑及项目完成验收。

3.市场推广费用：商业化推广阶段的费用（包括市场调研、广告投放、渠道建设等）由乙方先行垫付，甲方每月根据乙方提交的合规发票及预算方案支付70%，剩余30%在项目盈利后或约定时间节点一次性结清。如项目未达预期，双方可协商调整支付比例。

4.支付方式：所有款项均通过银行转账方式支付，乙方收款账户信息为：账户名称：欧洲生命科学创新集团，开户行：德意志银行慕尼黑分行，账号：XXXXXX。甲方收款账户信息为：账户名称：全球健康科技（上海）有限公司，开户行：中国工商银行上海浦东分行，账号：YYYYYY。双方应确保账户信息准确有效，任何一方变更账户信息需至少提前30日书面通知对方。

5.税费承担：技术许可费及研发投入相关的税费，根据中华人民共和国及德国相关税收法律法规由各自承担，除非双方另有书面约定。涉及跨境支付的费用（如汇款手续费、关税等）由支付方承担。

第五条履行期限

1.本协议有效期为五年，自双方授权代表签字盖章之日起生效。协议期满前六个月，如双方无书面异议，可自动续展五年，续展次数不限。

2.合作项目的具体执行期限根据项目类型及规模另行约定，但原则上应在协议生效后十二个月内启动，整体项目周期不超过三年。乙方应在协议生效后30日内向甲方提交首个合作项目的详细实施计划及时间节点表。

3.关键时间节点包括：技术成果交付时间、临床试验申请提交时间、市场推广启动时间、阶段性成果验收时间等，均应书面记录并作为双方履约的依据。任何一方未按约定时间节点履约，应提前15日书面通知对方说明原因，并采取补救措施，否则视为违约。

4.协议终止或提前解除不影响双方已产生的权利义务及时间节点的约束力，但双方应协商确定未完成项目的后续处理方案。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付技术许可费、研发投入或市场推广费用，每逾期一日，应按未支付金额的千分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过技术许可费总额的30%。逾期超过30日，乙方有权暂停合作项目或解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的直接经济损失，包括但不限于乙方已产生的垫付款项、市场机会损失等。

（2）若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密或技术成果信息，应向乙方支付违约金500万元人民币，并承担因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于知识产权侵权赔偿、费用等。若违约行为构成犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

（3）若甲方未按约定提供临床试验资源或本地化支持，导致合作项目延期超过6个月，应赔偿乙方直接经济损失的50%，并退还已收取但未提供有效服务的费用。

（4）若甲方擅自变更协议约定或单方面解除协议，应向乙方支付协议总金额10%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的合同预期利益损失。

2.**乙方违约责任**

（1）若乙方未按本协议第四条约定按时足额支付研发投入或市场推广费用，每逾期一日，应按未支付金额的千分之五向甲方支付违约金，违约金总额不超过研发投入总额的30%。逾期超过30日，甲方有权暂停合作项目或解除协议，并要求乙方赔偿因此造成的直接经济损失，包括但不限于甲方已产生的合作成本及资源闲置费用。

（2）若乙方提供的核心技术成果存在瑕疵或侵犯第三方知识产权，导致合作项目失败或被起诉，乙方应承担全部责任，包括但不限于支付违约金1000万元人民币、承担诉讼费、律师费及赔偿第三方损失，并自动解除协议。

（3）若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密或市场信息，应向甲方支付违约金500万元人民币，并承担因此给甲方造成的全部损失，包括但不限于商业机会损失、费用等。若违约行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

（4）若乙方未按约定时间节点交付技术成果或提供技术支持，导致合作项目延期超过6个月，应赔偿甲方直接经济损失的50%，并退还已收取但未提供有效服务的费用。

（5）若乙方擅自变更协议约定或单方面解除协议，应向甲方支付协议总金额10%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的合同预期利益损失。

3.**不可抗力免责**：因不可抗力导致一方无法履行协议义务的，应及时通知对方并提供证明文件，根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除责任，但应及时采取措施减少损失，否则应承担扩大的损失。不可抗力消除后，应恢复履行协议义务。

4.**赔偿范围**：违约方的赔偿范围包括但不限于直接经济损失、合同预期利益损失、为处理违约事宜支付的合理费用（如诉讼费、律师费、费等），但赔偿总额不应超过违约方订立合同时可预见的最大损失。

5.**争议优先解决**：如因违约引发争议，违约方在承担赔偿责任的同时，应优先通过协商或仲裁解决争议，避免诉讼，以维护双方长期合作关系。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在订立合同时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、罢工、暴乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律、法规的变更或行政命令；以及严重的流行病疫情（如瘟疫）等。不可抗力应发生在协议生效后，并持续影响一方或双方履行协议义务期间。

2.通知与证明：任何一方遭遇不可抗力事件时，应在不可抗力发生后7日内以书面形式通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续时间，并随附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力持续超过30日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响一方不应承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，并书面告知对方实际影响情况。若不可抗力导致协议全部或部分无法履行，协议可相应解除或终止，双方应相互返还已收取的款项，并免予承担违约责任。

4.协商处理：不可抗力消除后，双方应尽快协商恢复协议履行，并根据实际情况调整协议条款。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商变更合作方式或解除协议，并合理分配因不可抗力造成的损失。

5.不可抗力免责的限制：本协议的不可抗力条款不影响双方在协议其他条款下的权利义务，特别是保密条款、知识产权条款等不受不可抗力影响，除非双方另有书面约定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约及解除等，应由双方首先通过友好协商解决。协商应在北京、慕尼黑或双方另行约定的中立地点进行，并由双方授权代表共同参与。

2.协商期限：双方应自争议发生之日起30日内进行协商，若协商未达成一致，应进入下一步争议解决程序。协商期间，双方应暂停争议事项的执行，但紧急情况除外。

3.调解：如协商未果，双方应共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或德国国际商会仲裁院（DIAC）在北京或慕尼黑进行调解。调解应遵循中立、保密原则，调解协议经双方签署后具有约束力。

4.仲裁：若调解未达成协议或双方未选择调解，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由甲方指定，一名由乙方指定，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主席指定。仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

5.诉讼：除非双方事先书面约定仲裁，否则任何一方均有权在协议履行期间或解除后，就本协议争议向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，应以中华人民共和国法律为准，诉讼地点为甲方所在地（上海市浦东新区）或乙方所在地（德国慕尼黑市），双方应积极配合提供证据材料。

6.争议解决费用：因争议解决产生的费用（包括仲裁费、律师费、差旅费等）由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方支付。若双方均部分胜诉或败诉，应根据实际裁决结果分摊费用。

7.专属管辖：本协议争议解决条款具有优先效力，取代协议中任何其他争议解决安排。在争议解决期间，任何一方均不得向其他机构提起诉讼或仲裁，但事先获得对方书面同意的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前30日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后3日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需由双方授权代表签署书面文件，并作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效，除非一方提供明确证据证明对方同意。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

4.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。若甲方为关联公司，其行为视为甲方自身行为；若乙方为关联公司，其行为视为乙方自身行为，除非关联公司书面声明其行为独立于本协议约定。

5.分立性：本协议任何一方违约不影响其他条款的效力，守约方仍可要求违约方履行义务或寻求救济。若本协议某部分因法律原因无效，不影响其他部分的效力。

6.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议