维护合同保密协议书

维护合同保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易集团有限公司

甲方地址：北京市朝阳区光华路15号XX大厦18层1801-1805室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式工作电话）个人手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层5001-5005室

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式工作电话）个人手机）

协议简介：

甲乙双方基于长期稳定的合作关系，本着平等互利、诚实信用的原则，就特定项目或商业活动中的保密事项达成共识。甲方作为项目的主要投资方或资源提供方，乙方作为技术方案或服务的主要输出方，双方在合作过程中将涉及若干商业秘密及敏感信息。为确保相关信息的绝对安全，防止信息泄露可能对任何一方造成的损失，双方特依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，共同制定本保密协议。本协议旨在明确双方在合作期间及合作终止后对保密信息的保护义务，规范双方行为，维护各自的合法权益。本协议的签订是双方顺利推进合作的前提条件，任何一方违反本协议约定，均应承担相应的法律责任。双方确认，在合作过程中，所有涉及商业秘密的信息，包括但不限于技术参数、客户资料、财务数据、运营策略等，均应严格保密，未经对方书面同意，不得以任何形式向任何第三方披露或用于本协议约定范围之外的目的。双方将严格遵守本协议各项条款，共同维护合作项目的安全与稳定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作过程中对涉及商业秘密及相关敏感信息的保护义务，确保相关信息的安全，防止信息泄露或不当使用可能给任何一方带来的损害。本协议的适用范围包括但不限于以下内容：（1）甲方提供给乙方的所有商业秘密，包括但不限于产品技术规格、设计纸、研发数据、成本结构、客户名单、营销策略、财务报告等；（2）乙方在合作过程中接触到的甲方商业秘密；（3）双方在合作期间通过口头、书面或电子形式交换的任何具有保密性质的讨论、计划、方案及其他信息；（4）本协议有效期内及终止后，双方仍需承担保密义务的信息。双方确认，在本协议约定的期限内及合作结束后，任何一方均不得泄露、使用或允许任何第三方接触本协议项下的保密信息，除非获得对方事先书面同意或法律法规另有强制性规定且已采取严格保密措施。

第二条定义

在本协议中，下列术语具有以下含义：（1）保密信息：指本协议项下由一方或双方在合作过程中直接或间接披露给对方的所有非公开信息，包括但不限于技术秘密、经营信息、财务数据、客户资料、知识产权等，无论其形式为书面、口头、电子或其他形式，且在披露时已明确标明“保密”或其性质应被合理认定为保密，或根据其性质应被合理预期为保密；（2）披露：指任何一方将保密信息直接或间接告知任何第三方，包括但不限于口头告知、书面发送、电子传输、展示、演示或任何其他形式；（3）保密期限：指本协议约定的保密义务有效期限，自保密信息首次披露之日起计算，或自双方确认信息不再具有保密性质之日起计算，以较晚者为准；（4）违约行为：指任何一方违反本协议项下的任何保密义务或承诺的行为；（5）知识产权：指专利权、商标权、著作权、商业秘密及其他任何形式的知识产权。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力与义务

甲方有权要求乙方严格遵守本协议项下的保密义务，并对乙方的保密行为进行监督。甲方有权随时了解乙方对保密信息的保管和使用情况，乙方应予以配合。甲方应确保其提供给乙方的保密信息真实、准确，并明确告知保密信息的范围和重要性。甲方在披露保密信息前，应评估信息泄露的风险，并采取必要的保护措施。若因甲方原因导致保密信息泄露，甲方应承担相应的赔偿责任。甲方有权要求乙方对其违反本协议的行为进行解释和说明，并采取补救措施防止损失扩大。甲方在合作结束后，应根据乙方要求或本协议约定，返还或销毁所有持有的保密信息及相关资料，但甲方因法律规定或监管要求需要保留的，应在不泄露保密信息的前提下进行。

3.2乙方的权力与义务

乙方应严格履行本协议项下的保密义务，未经甲方事先书面同意，不得以任何方式向任何第三方披露本协议项下的保密信息，包括但不限于员工、合作伙伴、代理人等。乙方应建立完善的保密制度，对接触保密信息的员工进行保密培训，并要求其签署保密协议。乙方仅能将保密信息用于本协议约定的目的，不得用于任何其他用途，不得为自身或第三方谋取不正当利益。乙方应采取严格的安全措施，包括物理、技术和管理措施，确保保密信息的安全，防止信息泄露、篡改或丢失。乙方在知道或应当知道保密信息可能被泄露或不当使用时，应立即通知甲方，并采取一切必要的措施防止或减少损失。乙方同意，在合作期间及结束后，对其在合作过程中接触到的甲方商业秘密承担永久的保密义务，即使本协议终止或解除，该保密义务仍然有效。乙方应配合甲方对保密信息泄露事件的，并提供必要的协助和证明材料。乙方同意，若因乙方原因导致保密信息泄露，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失及甲方为泄露事件所支付的合理费用。乙方在合作结束后，应根据甲方要求或本协议约定，返还或销毁所有持有的保密信息及相关资料，并出具书面证明。乙方有权要求甲方对其在合作过程中接触到的商业秘密给予适当的保密保护，并有权在合作结束后继续享有相关商业秘密的保密权益。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下的保密义务本身属于条款，甲方无需向乙方支付任何费用以获取乙方的保密承诺。然而，若双方因本协议内容衍生出其他商业合作或服务关系，则相关价格与支付条件应另行协商并签订书面合同。甲方承诺，若其向乙方提供任何资金、资源或服务，相关费用应依据双方另行签订的合同约定执行，并按照该等合同约定的方式和时间进行支付。乙方在收到甲方支付的款项后，应按照甲方的要求或合同约定，提供相应的服务或交付相应的成果，并保证其交付内容不违反本协议的保密义务。双方同意，任何一方不得以未支付或未足额支付其他款项为由，拒绝履行本协议项下的保密义务。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为【五】年。协议有效期为自【二零二四年一月一日】起至【二零二九年十二月三十一日】止。若协议在有效期内自然终止，双方仍应继续履行本协议项下的保密义务，直至保密信息进入公共领域或双方另行书面协商一致为止。在协议有效期内，如双方需要延长协议期限，应提前【三十】日书面通知对方，并经对方书面同意后，另行签订书面补充协议。若协议提前终止，提前终止的通知应书面送达对方，并自通知送达之日起生效。提前终止不影响本协议已产生的权利和义务，双方仍应按照本协议约定履行各自的保密义务。

第六条违约责任

6.1保密义务的违反及责任承担

任何一方违反本协议项下的保密义务，泄露、披露或不当使用对方的保密信息，应立即停止违约行为，并承担以下违约责任：（1）向守约方支付违约金人民币【壹佰万元】（￥1,000,000.00）。该违约金是在非故意违约情形下，守约方因违约行为所遭受的直接损失的合理预估值。若守约方实际损失超过违约金数额，守约方有权进一步要求违约方赔偿超出部分；若违约金数额低于实际损失，违约方应补足差额。（2）违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于费用、律师费、诉讼费、公告费、评估费等所有为制止违约行为及追索损失所支出的合理费用。（3）若违约行为导致守约方商业秘密丧失竞争优势或商业价值实质性减损，违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部间接损失和预期利益损失。（4）守约方有权要求违约方承担其因违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于商誉损失、市场机会损失等。（5）若本协议约定的保密信息属于守约方的商业秘密，且因违约行为导致该商业秘密被他人非法获取或使用，守约方有权要求违约方承担侵权赔偿责任，并有权申请禁令救济，禁止违约方或任何第三方继续使用该商业秘密。

6.2甲方违约责任细化

若甲方违反本协议约定，泄露或不当使用乙方提供的保密信息，除承担本条第6.1款所述违约责任外，甲方还应承担以下责任：（1）若因甲方原因导致乙方商业秘密泄露，甲方应负责修复或补救泄露造成的损害，并在合理期限内恢复乙方的商业秘密至安全状态。（2）若甲方违反约定未返还或销毁保密信息，乙方有权要求甲方立即返还或销毁，并支付相应的劳务费用。若甲方逾期未履行，每逾期一日，应向乙方支付违约金人民币【壹万元】（￥10,000.00）。（3）若甲方因违反本协议给乙方造成声誉损害，甲方应采取合理措施消除影响，并赔偿乙方的商誉损失。

6.3乙方违约责任细化

若乙方违反本协议约定，泄露或不当使用甲方提供的保密信息，除承担本条第6.1款所述违约责任外，乙方还应承担以下责任：（1）若因乙方原因导致甲方商业秘密泄露，乙方应立即采取一切必要措施防止损害扩大，并向甲方提供详细的损害评估报告。（2）乙方同意，在甲方遭受因乙方违约行为导致的损失时，乙方应在收到甲方书面索赔通知后【十五】日内，根据甲方提供的证据和索赔要求，先行向甲方支付等额赔偿款。双方可就赔偿金额进行协商，协商不成的，提交争议解决机构裁决或诉讼解决。（3）若乙方违反约定未返还或销毁保密信息，甲方有权要求乙方立即返还或销毁，并支付相应的劳务费用。若乙方逾期未履行，每逾期一日，应向甲方支付违约金人民币【壹万元】（￥10,000.00）。（4）乙方不得利用从甲方获取的保密信息，直接或间接与甲方的竞争对手进行业务往来或竞争，若发生此类行为，乙方除承担本协议约定的全部赔偿责任外，甲方还有权要求乙方支付额外赔偿金人民币【壹佰万元】（￥1,000,000.00）。

6.4违约金的调整

双方同意，本协议约定的违约金条款是对违约方违约行为的惩罚性规定，旨在弥补守约方的部分损失。若违约方的违约行为情节特别严重，如故意泄露、多次违约或给守约方造成重大损失，守约方有权要求违约方支付更高的违约金，或要求违约方承担惩罚性赔偿责任。双方在签订本协议时，已充分评估各项违约可能带来的损失，因此约定的违约金数额被认为是合理的。任何一方不得以违约金过高为由拒绝承担赔偿责任。

6.5其他违约情形

除本协议明确约定的违约情形外，任何一方违反本协议项下的其他约定义务，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。守约方有权要求违约方采取补救措施，并有权根据实际损失要求违约方赔偿全部损失。双方应本着诚实信用的原则履行本协议，任何一方不得以对方存在轻微违约或双方存在互惠性违约为由，拒绝履行本协议项下的主要义务，特别是保密义务。若一方预期对方将发生违约行为，应及时向对方发出书面通知，并采取措施防止或减少损失的发生。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、政策调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响或阻碍本协议任何一方履行其在本协议下的部分或全部义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内（通常为【七】日内）书面通知对方，说明不可抗力事件的基本情况、影响范围以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。若不可抗力事件持续超过【三十】日，双方应就继续履行协议或解除协议进行协商。

3.责任免除：由于不可抗力事件导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件妨碍履行期间，尽最大努力采取措施减少损失和影响。不可抗力事件消除后，该方应立即恢复履行其义务。因不可抗力事件造成的损失，由各方自行承担，除非本协议另有约定或法律规定。

4.协商解除：若不可抗力事件导致本协议的部分或全部目的无法实现，或双方履行协议变得异常困难，经双方协商一致，可以解除本协议受影响的部分或全部。解除协议的通知应书面送达对方。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任，但应就因履行协议而产生的费用、尚未结算的款项等进行合理结算。

5.不可抗力声明：双方确认，在签订本协议时，已预见到可能发生不可抗力事件，并已尽合理努力评估其风险。本协议的签订不构成对不可抗力风险的放弃，任何一方均不应以不可抗力为由进行抗辩，除非实际发生的不可抗力事件符合本条定义，并履行了相应的通知义务。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、疑问或纠纷，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在双方授权代表之间进行，并应尽最大努力寻求达成双方均能接受的解决方案。若在收到争议一方书面通知后【三十】日内，双方未能通过协商解决争议，则应进入下一步争议解决程序。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意将争议提交给中立的第三方调解员进行调解。调解应在中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或中国国际商会（CCIC）指定的调解中心进行，或双方书面同意的其他调解机构。调解规则应适用CIETAC调解规则或双方约定的其他调解规则。调解过程中，调解员应根据事实和合同约定，在双方自愿的基础上提出解决争议的建议。调解结果不具有强制约束力，但若双方能达成调解协议，应签署书面调解书，该调解书经双方签字后即具有合同约束力。达成调解协议的，本协议未解决的争议部分不再需要进行其他争议解决程序。

3.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，或双方在【三十】日内未能达成调解协议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。双方应选定仲裁员，或在被申请人收到仲裁通知后【二十】日内未能就仲裁员达成一致时，由仲裁委员会主席指定仲裁员。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权根据公平合理原则，并参照适用相关法律法规及行业惯例，对争议作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭酌情决定双方分担。除非仲裁裁决另有规定，仲裁裁决应在作出之日起生效。

4.诉讼选择：除非双方明确选择通过仲裁解决争议，否则任何一方均有权就本协议项下的任何争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼解决的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼（即北京市朝阳区人民法院）。诉讼过程中，应遵守中国的诉讼法律法规。若一方选择诉讼，则排除适用本条第2款和第3款约定的调解和仲裁程序。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议项下的任何事项进行沟通或发出通知时，应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后【三日】视为送达；以传真或信函方式发送的，成功发送至对方指定号码或地址后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前【七】日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。若补充协议的内容与本协议原有条款冲突，以补充协议为准。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定的争议解决方式。本协议的效力、解释或履行方面未作约定的事项，应依据中华人民共和国相关法律法规进行解释。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。除非本协议另有明确约定，任何一方均不得依据本协议提出本协议未予涵盖的其他要求或主张。

5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。双方应就无效条款达成替代条款，以实现原条款的意，若无合理替代方案，则删除该条款不影响其他条款的效力。

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