撤销确认调解协议书裁定

撤销确认调解协议书裁定1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司

乙方地址：上海市静安区南京西路99号XX广场12层1201室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

双方于2023年6月1日签订《确认调解协议书》（以下简称“调解协议”），约定甲方购买乙方持有的位于XX市XX区XX路XX号XX商业综合楼30%股权，总价款为人民币5000万元。调解协议经双方签字并经XX市XX区人民法院司法确认后生效。现因甲方发现调解协议存在重大误解及显失公平之情形，依据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律规定，请求XX市XX区人民法院撤销该调解协议。双方经友好协商，达成如下协议：

（背景说明：甲方基于对调解协议内容的全面理解，确认该协议存在违反公平原则及程序瑕疵的情形，故依据法律规定提出撤销申请。乙方亦同意配合甲方完成相关法律程序，双方就撤销确认调解协议书的相关事宜达成一致，特此协议。）

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲乙双方就XX市XX区XX路XX号XX商业综合楼30%股权相关的《确认调解协议书》（以下简称“调解协议”）的撤销事宜，界定双方在撤销程序中的权利与义务及后续处理范围。本协议具体内容包括但不限于：甲方依据法律规定申请撤销调解协议的法律依据及程序安排；乙方配合甲方完成撤销申请的相关事宜；双方就撤销后的法律后果及责任承担进行协商；确定因撤销调解协议可能产生的费用分摊方案等。本协议旨在通过协商方式，妥善解决因调解协议存在重大误解及显失公平所引发的争议，保障双方的合法权益。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“调解协议”指甲乙双方于2023年6月1日签订，并由XX市XX区人民法院司法确认的关于XX市XX区XX路XX号XX商业综合楼30%股权买卖事宜的协议。

（二）“撤销”指XX市XX区人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律规定，对调解协议作出无效或应予撤销的法律行为。

（三）“司法确认”指XX市XX区人民法院对调解协议的合法性与可执行性进行的审查与确认。

（四）“股权”指XX商业管理有限公司持有的位于XX市XX区XX路XX号XX商业综合楼的30%股权。

（五）“撤销程序”指甲方向XX市XX区人民法院申请撤销调解协议，并经法院审查作出裁定的法律程序。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力和义务

（一）甲方的权力：

1.甲方有权依据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律规定，向XX市XX区人民法院提起撤销确认调解协议书的申请。

2.甲方有权在撤销程序中提供证明调解协议存在重大误解及显失公平的证据材料，包括但不限于交易过程中的沟通记录、财务数据、市场行情分析等，以支持其撤销请求。

3.甲方有权要求乙方配合撤销程序，提供与调解协议相关的文件、证据及必要信息。

4.甲方有权就撤销后的法律后果及责任承担与乙方进行协商，并有权就协商结果签署补充协议或单独协议。

5.在撤销程序获得法院支持后，甲方有权依据法院裁定处理原调解协议项下的股权及相关权益，包括但不限于要求乙方返还已支付部分款项、解除原调解协议项下的权利义务关系等。

（二）甲方的义务：

1.甲方应确保其撤销申请符合法律规定，并提供真实、完整、有效的证据材料支持其主张。

2.甲方应按照法院要求及时提交相关申请文件、参与庭审，并遵守法院的诉讼程序安排。

3.甲方应就撤销后的法律后果及责任承担与乙方进行积极协商，并努力寻求双方均能接受的解决方案。

4.若法院裁定撤销调解协议，甲方应配合乙方完成相关财产返还或债务清偿事宜，并承担因撤销程序产生的合理费用，除非该费用由乙方过错导致。

3.2乙方的权力和义务

（一）乙方的权力：

1.乙方有权了解甲方申请撤销调解协议的具体原因及依据，并有权要求甲方提供相关证据材料进行核实。

2.乙方有权在撤销程序中陈述意见，提供反驳证据，并参与庭审以维护自身合法权益。

3.若法院裁定撤销调解协议，乙方有权要求甲方返还已支付的相关款项，并有权就因撤销协议造成的损失向甲方追偿。

4.乙方有权就撤销后的法律后果及责任承担与甲方进行协商，并有权就协商结果签署补充协议或单独协议。

（二）乙方的义务：

1.乙方应积极配合甲方完成撤销程序，包括但不限于提供与调解协议相关的文件、证据及必要信息，并配合法院的审查工作。

2.乙方应就撤销后的法律后果及责任承担与甲方进行积极协商，并努力寻求双方均能接受的解决方案。

3.若法院裁定撤销调解协议，乙方应按照法院裁定处理原调解协议项下的权利义务关系，包括但不限于返还甲方已支付部分款项、解除相关合同关系等。

4.乙方应确保其提供的文件、证据及信息真实、完整、有效，并承担因提供虚假或遗漏信息而产生的法律后果。

5.乙方应配合甲方完成因撤销协议而产生的财产返还或债务清偿事宜，并承担因配合撤销程序产生的合理费用，除非该费用由甲方过错导致。

第四条价格与支付条件

双方确认，原调解协议约定的股权转让价款为人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），该价格系双方基于调解协议内容协商确定。鉴于调解协议现申请撤销，双方一致同意，原调解协议项下的股权转让价款条款不再适用。双方另行协商确认，因撤销调解协议及后续处理所产生的相关费用，包括但不限于甲方申请撤销程序产生的合理律师费、诉讼费等，由乙方承担。甲方无需向乙方支付任何款项。如因撤销调解协议导致甲方已支付款项需返还，则返还的具体方式、时间和条件由双方另行协商确定，并以书面形式确认。在本协议履行期间，双方不得就原调解协议项下的价款支付事宜进行任何主张或纠缠。

第五条履行期限

（一）本协议自双方签字或盖章之日起生效。

（二）甲方应在本协议生效之日起十日内，向XX市XX区人民法院提交申请撤销《确认调解协议书》的申请书及相关证据材料，并按法院要求参与后续诉讼程序。

（三）乙方应在收到甲方提交的撤销申请材料后，于七日内向法院提交书面答辩状及支持甲方撤销申请的证据材料（如有）。

（四）双方应在本协议生效之日起三十日内，就撤销调解协议后的法律后果及责任承担，包括但不限于股权状态、已付款项处理、损失分担等事宜进行协商。若在三十日内未能达成一致，双方同意将争议提交本协议项下的争议解决机制处理。

（五）法院作出撤销确认调解协议书的裁定后，双方应在裁定生效之日起十五日内，根据裁定内容及本协议约定，完成相关财产返还、债务清偿或损失赔偿等事宜。具体履行方式由双方另行书面确认。

第六条违约责任

6.1违约情形及后果

（一）甲方未按本协议第五条第（二）项约定，在规定期限内向法院提交撤销申请或未按法院要求参与诉讼程序的，视为违约。甲方应赔偿因此给乙方造成的直接损失，包括但不限于乙方为应对甲方撤销申请而支出的合理律师费、费等。乙方有权要求甲方暂停履行本协议其他义务，直至甲方纠正违约行为并承担相应责任。

（二）乙方未按本协议第五条第（三）项约定，在规定期限内提交书面答辩或相关证据材料的，视为违约。乙方应赔偿因此给甲方造成的直接损失。甲方有权要求乙方暂停履行本协议其他义务，直至乙方纠正违约行为并承担相应责任。

（三）双方未按本协议第五条第（四）项约定，在规定期限内就撤销调解协议后的法律后果及责任承担进行协商，且未能达成一致，导致争议进入争议解决程序的，视为双方均未能按期履行协商义务。双方应各自承担因未能及时解决争议而产生的直接费用，包括但不限于各自聘请律师处理后续争议所产生的合理律师费。原协议项下费用承担约定（即乙方承担相关费用）仍作为法院裁定撤销时考虑因素之一。

（四）法院作出撤销确认调解协议书的裁定后，若一方未按本协议第五条第（五）项约定，在规定期限内完成财产返还、债务清偿或损失赔偿等事宜，视为违约。违约方应向守约方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。守约方有权要求违约方暂停履行本协议其他义务，直至违约方纠正违约行为并支付全部款项。若违约行为情节严重，守约方有权解除本协议并要求违约方承担全部赔偿责任。

6.2违约金的计算与支付

（一）本协议约定的违约金为固定金额。违约方应在被通知违约之日起三日内，将违约金支付至守约方指定银行账户。逾期支付的部分，每日按未支付金额的千分之五计算违约金。

（二）违约金的支付不免除违约方继续履行本协议义务或承担其他责任的权利。守约方在收取违约金后，仍可要求违约方赔偿因其违约行为造成的其他损失。

6.3赔偿责任的限制

（一）除非违约行为系因故意或重大过失造成，任何一方就因其违约行为向另一方主张的赔偿总额，不应超过因该违约行为可能导致的直接损失。

（二）双方同意，本协议项下的违约责任条款构成双方就撤销确认调解协议书相关事宜的完整救济，任何一方不得就同一违约行为提出超出本协议约定的其他请求或索赔。

6.4因第三方原因导致的违约

若一方的违约行为系因法院审理过程中的第三方过错（如律师错误、法院工作人员失误等）间接引起，该违约方应首先采取合理措施纠正自身行为或寻求补救，并有权向该第三方追偿。守约方有权要求违约方提供因第三方原因导致违约的证明，并在违约方成功追偿后，相应调整其应承担的违约责任。

第七条不可抗力

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的突然调整）、流行病疫情以及疫情相关的封锁、隔离措施等。

若任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件，该方应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知另一方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力造成的损失。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应协商是否继续履行本协议。若协商不成，本协议可予以解除。因不可抗力造成的损失，双方应各自承担，互不追究责任。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议，并应视为其在不可抗力期间已尽到合理履约义务。

双方同意，在本协议履行期间，即使发生不可抗力事件，双方仍应尽力通过友好协商解决因不可抗力可能引发的任何争议或后续问题，以避免因不可抗力导致本协议完全无法履行或关系破裂。

第八条争议解决

因本协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除或终止等发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在书面通知发出后三十日内未能达成一致意见，双方同意将争议提交XX市XX区人民法院通过诉讼方式解决。

双方确认，将争议提交法院前，任何一方均不得单方面向仲裁机构申请仲裁或通过诉讼途径解决争议。双方应向XX市XX区人民法院提交书面起诉状，并应将本协议的副本提交给法院。法院将依据中华人民共和国相关法律和本协议约定，对争议进行审理并作出裁决。双方应遵守并履行法院的生效判决或裁定。

双方同意，在诉讼过程中，应本着诚实信用原则，提供真实、完整的证据材料，并尊重法院的审判秩序。诉讼过程中产生的合理律师费、诉讼费等费用，除本协议另有约定或法律规定外，由败诉方承担；若双方均有责任，则根据法院判决或双方协商比例分担。通过诉讼解决争议所产生的法律后果及费用承担，不影响本协议其他条款的效力。

第九条其他条款

（一）通知方式：双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知另一方。通过书面、传真、电子邮件、专人递送或挂号信等方式发送至本协议载明的地址或另一方书面指定的地址，视为有效送达。电子送达方式产生的法律效力等同于书面送达，但发送方应确保发送内容完整且可查证。

（二）协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字或盖章后生效。任何一方不得单方面变更本协议内容。双方确认，任何口头约定或非经书面确认的变更，均不具有法律约束力。

（三）保密义务：双方应对在本协议订立及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息以及其他未公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用该等保密信息，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密义务不因本协议的终止而解除。

（四）完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得基于本协议主题事项提出与本协议内容不符或相抵触的主张或要求。

（五）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商并以书面形式替换该无效条款，以尽可能反映双方的原意。

（六）法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

（七）协议标题：本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响条款的含义或