股权激励收益权协议书

股权激励收益权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式：138XXXX1234。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX街XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式：139XXXX5678。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上签订，旨在明确双方在股权激励收益权交易过程中的权利与义务。甲方作为股权激励收益权的购买方/出租方/委托方，基于对乙方提供的股权激励收益权的了解与认可，同意根据本协议约定支付相应对价；乙方作为股权激励收益权的出售方/承租方/服务提供方，同意按照本协议约定履行交付义务并享有相应权益。双方基于以下前提条件达成合作：

（1）甲方确认其具备完全民事行为能力，能够独立承担本协议项下的法律责任；

（2）乙方合法持有本协议项下的股权激励收益权，且该权益来源合法、权属清晰，不存在任何权利瑕疵或法律障碍；

（3）双方已充分了解本协议内容及股权激励收益权的性质、风险及潜在收益，并自愿达成交易。

本协议的签订及履行将基于双方真实意思表示，任何一方均不得以未披露信息或外部因素为由主张无效。双方同意以本协议为唯一依据处理相关事宜，确保交易过程符合《中华人民共和国民法典》《公司法》及相关法律法规的规定。协议项下的股权激励收益权涉及的具体标的、收益分配方式、期限安排等细节将在本协议后续章节中详细约定，双方均应严格遵照执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买/租赁/委托乙方持有的股权激励收益权的相关事宜，确保双方在本协议项下的权利义务得到充分履行。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权激励收益权的具体标的、收益计算方式、支付条件、履行期限、违约责任以及争议解决方式等。双方通过本协议的签订，旨在建立合法、稳定的合作关系，保障交易的安全性和有效性。本协议的履行将严格遵循相关法律法规，确保交易的合规性。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1.“股权激励收益权”指乙方因持有特定公司股权而享有的未来收益分配权利，包括但不限于分红、增值等权益。

2.“收益分配”指根据股权激励计划约定，乙方应获得的收益款项。

3.“协议标的”指本协议中甲方购买/租赁/委托的股权激励收益权具体内容。

4.“履行期限”指本协议约定的各项义务应完成的时间节点。

5.“违约责任”指任何一方违反本协议约定应承担的法律责任。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定交付股权激励收益权，并有权监督收益权的交付过程。

（2）甲方有权根据本协议约定收取股权激励收益权产生的收益。

（3）甲方应按照本协议约定及时足额支付对价，并确保支付方式合法合规。

（4）甲方应向乙方提供必要的交易信息，并配合乙方完成相关手续的办理。

（5）甲方应遵守相关法律法规，不得利用股权激励收益权从事非法活动。

（6）甲方有权要求乙方提供与股权激励收益权相关的证明文件，并确保文件的真实性和完整性。

（7）甲方应在本协议履行过程中保守双方的商业秘密，未经乙方同意不得泄露。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付对价，并有权监督款项的支付过程。

（2）乙方有权按照本协议约定收取股权激励收益权产生的收益，并有权要求甲方及时足额支付。

（3）乙方应按照本协议约定交付股权激励收益权，并确保交付的权益真实有效。

（4）乙方应向甲方提供与股权激励收益权相关的证明文件，并确保文件的真实性和完整性。

（5）乙方应在本协议履行过程中保守双方的商业秘密，未经甲方同意不得泄露。

（6）乙方有权要求甲方配合完成相关手续的办理，并确保交易的顺利进行。

（7）乙方应在本协议履行过程中遵守相关法律法规，不得利用股权激励收益权从事非法活动。

（8）乙方应在本协议约定的期限内履行交付义务，并确保交付的权益不受任何第三方权利的限制。

（9）乙方应在本协议履行过程中及时通知甲方任何可能影响股权激励收益权权益变动的事项，并配合甲方采取相应措施。

（10）乙方应在本协议约定的期限内提供收益分配方案，并确保方案的合理性和可行性。

（11）乙方应在本协议履行过程中配合甲方完成相关税务申报工作，并确保税务申报的合规性。

（12）乙方应在本协议约定的期限内提供收益分配的收款账户信息，并确保账户的合法性和有效性。

（13）乙方应在本协议履行过程中配合甲方完成相关审计工作，并确保审计的顺利进行。

（14）乙方应在本协议约定的期限内提供收益分配的分配计划，并确保计划的合理性和可行性。

（15）乙方应在本协议履行过程中配合甲方完成相关法律审核工作，并确保交易的合规性。

（16）乙方应在本协议约定的期限内提供收益分配的收益证明，并确保证明的真实性和完整性。

（17）乙方应在本协议履行过程中配合甲方完成相关风险管理工作，并确保交易的风险得到有效控制。

（18）乙方应在本协议约定的期限内提供收益分配的收益明细，并确保明细的准确性和完整性。

（19）乙方应在本协议履行过程中配合甲方完成相关合规管理工作，并确保交易的合规性。

（20）乙方应在本协议约定的期限内提供收益分配的收益凭证，并确保凭证的合法性和有效性。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，约定本协议项下股权激励收益权的交易价格为人民币XX元（大写：XX元整）。该价格已包含股权激励收益权产生的所有潜在收益及与本交易相关的税费（具体税种及承担方式由双方另行书面约定，如无约定，则按国家相关税收法律法规执行）。

甲方应在本协议签订之日起XX日内，将交易价格总额支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

乙方应在收到甲方支付的全部款项后XX日内，向甲方交付本协议项下的股权激励收益权相关证明文件，并配合甲方完成必要的登记或备案手续（如需）。

如双方对支付条件或方式另有约定，应以书面形式补充本协议。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签字盖章之日起生效，至本协议项下股权激励收益权相关的最后收益分配完成且相关款项支付完毕之日终止。

除本协议另有约定外，甲方应在本协议签订之日起XX日内完成首期款项支付，乙方应在收到首期款项后XX日内完成交付义务。具体的收益分配时间节点及方式将在本协议后续章节中详细约定。

双方均应按照本协议约定的时间节点履行各自义务，任何一方不得无故拖延。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付交易价格，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金；逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易而产生的费用、机会损失等。

（2）若因甲方原因导致乙方无法顺利收取股权激励收益，甲方应承担相应的赔偿责任。

（3）甲方违反保密义务，泄露本协议项下或与交易相关的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失；损失无法计算的，赔偿金额不低于人民币XX元。

**2.乙方违约责任**

（1）若乙方未按照本协议约定按时足额支付对价（如适用），每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金；逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于甲方为促成交易而产生的费用、机会损失等。

（2）若乙方未能按照本协议第二条定义的“股权激励收益权”完整、合法地交付相关权益，或交付的权益存在权利瑕疵导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，并应退还甲方已支付的全部款项及利息。

（3）乙方违反保密义务，泄露本协议项下或与交易相关的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失；损失无法计算的，赔偿金额不低于人民币XX元。

（4）乙方未能按照本协议约定的时间节点交付相关文件或配合完成登记备案手续，每逾期一日，应按合同总金额的XX%向甲方支付违约金；逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

**3.违约金与损失赔偿**

（1）本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失。

（2）若一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。

**4.其他违约情形**

（1）任何一方违反本协议项下的其他约定，应承担相应的违约责任，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失。

（2）若因一方违约导致双方产生争议，违约方应承担因此产生的所有法律费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。

双方同意，本协议项下的违约责任条款是双方权利义务的重要组成部分，任何一方均不得以任何理由免除或减轻其违约责任。

第七条不可抗力

1.定义

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸等。

不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行的，视为不可抗力状态持续存在。

2.责任免除

（1）因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知另一方，并提供相关证明文件。

（2）双方应在不可抗力事件发生后XX日内协商确定是否解除本协议或部分免除责任。如不可抗力状态持续超过XX日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

（3）因不可抗力导致的收益分配延迟或其他履行障碍，双方应相互谅解，并在不可抗力消除后继续履行本协议。

（4）不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担；如损失属于双方共同承担的，应以公平合理的方式分担。

（5）任何一方因不可抗力不能履行本协议的，不视为违反本协议的约定，但应及时采取补救措施，尽量减少损失。

3.不可抗力证明

发生不可抗力事件的一方，应向另一方提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。如一方对不可抗力事件的存在有争议，双方应友好协商解决；协商不成的，可提交本协议约定的争议解决机构进行裁决。

4.不可抗力解除

本协议因不可抗力解除的，双方应在本协议解除后XX日内完成款项结算、文件返还等后续工作，并确保各自权益得到妥善处理。如涉及第三方利益，双方应共同协商处理。

本协议项下的不可抗力条款是双方权利义务的重要组成部分，任何一方均不得以不可抗力为由逃避责任，但应及时通知对方并采取合理措施，以最大程度减少不可抗力带来的影响。

第八条争议解决

1.争议类型

本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约责任等，应由双方首先通过友好协商解决；协商不成的，双方同意按照本协议约定选择以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；

（2）依法向XX有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.仲裁规则

如选择仲裁方式，双方应遵守所选仲裁机构的仲裁规则；如仲裁机构无明确规则，则适用该机构通常采用的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向其他仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。仲裁地点为XX市。

3.诉讼管辖

如选择诉讼方式，双方应向XX市XX区人民法院提起诉讼。如一方在诉讼中变更诉讼请求或追加当事人，另一方应予以配合，并不得提出管辖权异议。

4.争议解决前的临时措施

在争议解决期间，任何一方均不得单方面解除本协议或采取可能损害对方权益的任何行动；如一方有确切证据证明对方存在严重违约行为，可能给自己造成不可弥补的损失的，可向争议解决机构申请采取临时措施，包括但不限于停止履行协议、保全证据等。

5.争议解决的语言

本协议项下的争议解决过程，除法律另有规定外，均使用中文进行。双方提交的证据材料、仲裁文书、诉讼文书等，均应以中文为准。

6.争议解决的法律适用

本协议项下的争议解决，均适用中华人民共和国法律。如涉及法律适用问题的，应以中国法律为准，不受外国法律或国际惯例的影响。

本协议项下的争议解决条款是双方权利义务的重要组成部分，任何一方均不得以任何理由拒绝或拖延争议解决；如一方无正当理由拒绝参与争议解决，另一方有权单独提起仲裁或诉讼，并要求该方承担相应的法律费用。

第九条其他条款

1.通知方式

本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件等）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。如通过电子邮件或传真发送，发出时视为送达；如通过专人送达，送达时视为送达。

2.协议变更

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议转让

未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

4.完整协议

本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.法律适用与解释

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

6.利益冲突

双方在履行本协议过程中，应避免利益冲突，并应就任何潜在的利益冲突事项及时向另一方披露。如一方发现其或其关联方与本协议项下的交易存在利益冲突，应立即通知另一方，并采取措施消除或减轻该冲突。

7.不可分割性

本协议的各条款互为关联，任何条款的违反均构成对本协议的实质性违约。

8.费用承担

双方均应承担因其参