外商直投服务协议书

外商直投服务协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际控股集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式联系电话），info@（电子邮箱）。

甲方是一家在中国及全球范围内从事国际投资、跨境贸易及高端产业运营的综合性企业集团。甲方的业务范围涵盖智能制造、生物医药、新能源等多个领域，致力于通过全球化布局提升产业链竞争力。为进一步拓展中国市场，甲方计划通过外商直接投资（FDI）方式获取特定项目或资产，并委托专业服务机构提供全程合规支持。基于此，甲方与乙方就外商直投相关的法律服务及项目协调事宜达成合作意向，特依据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，签订本协议。

甲方的主要投资方向包括高端制造业的股权收购、跨境产业链整合以及符合中国“一带一路”倡议的战略项目。为确保投资活动的合规性及效率，甲方聘请乙方作为专属服务提供方，协助处理投资前的尽职、投资结构设计、政府审批协调及投后管理等事务。甲方的投资规模预计超过1亿美元，涉及多个省份的产业园区及高科技企业。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区世纪大道888号XX金融中心25层。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式联系电话），legal@（电子邮箱）。

乙方是一家在中国执业十年以上、专注于跨境投资与并购领域的顶级律师事务所，拥有数十位具备国际资格认证的律师及顾问团队。乙方的核心业务包括外商投资法律顾问、企业重组、知识产权保护及争议解决等，曾为多家世界500强企业提供过全程法律服务。乙方凭借在投资合规、政府关系及风险控制方面的深厚经验，与国家发展和改革委员会、商务部等多个部委建立了长期合作关系。

在本协议框架下，乙方将向甲方提供以下核心服务：

（1）外商投资准入政策研究与合规方案设计；

（2）目标企业的尽职与风险评估；

（3）投资协议条款谈判与文本起草；

（4）外商投资委员会（FIEC）申报及审批协调；

（5）投后合规管理及争议预防机制建立。

乙方的服务团队将配备至少两名合伙人律师及五位专业顾问，全程跟踪甲方投资项目的进展，确保所有操作符合《外商投资法》及相关配套法规的要求。此外，乙方将利用其全球网络资源，协助甲方对接境外的技术供应商、金融机构及合作伙伴，为项目的长期运营提供增值服务。

3.协议背景与前提条件：

本协议的签订基于以下事实：甲方作为境外投资主体，计划通过设立外商独资企业（WFOE）或并购境内企业的方式进入中国市场。甲方面临的主要挑战包括：

（1）中国外商投资政策的复杂性及动态调整风险；

（2）目标企业的法律合规性评估难度；

（3）政府审批流程的周期不确定性；

（4）跨境投资中的税务及外汇管制合规要求。

为解决上述问题，甲方经多方考察后选择乙方作为合作方。乙方在跨境投资法律服务领域具备以下优势：

（1）曾主导超过50个金额超过1亿元人民币的外商投资项目；

（2）与多个地方政府投资促进部门建立深度合作；

（3）拥有自主知识产权的投资合规评估系统（ComplyTrack）；

（4）具备处理复杂产业政策（如反垄断审查、高新技术企业认定）的实战经验。

双方一致确认，本协议的履行将直接服务于甲方的投资目标，确保其在投资活动全周期内获得法律、政策及操作层面的全面支持。乙方承诺以勤勉尽责的态度完成本协议项下义务，而甲方则保证提供真实、完整的投资背景材料，双方共同推动项目顺利落地。本协议的签订不构成任何一方对投资可行性的最终承诺，但乙方将协助甲方在合规前提下最大化项目成功率。

本部分内容与协议其他章节的关联性体现在：

-定义章节中可能引用“外商独资企业”“尽职”等术语；

-双方权利义务章节将明确乙方的服务范围与甲方的配合义务；

-违约责任章节需基于本部分确立的背景条件判断违约后果；

-争议解决章节的管辖地选择需考虑双方所在地及投资项目所在地因素。整体而言，当事人信息与协议简介共同构建了协议的基础框架，为后续条款的制定提供了事实依据与逻辑起点。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在外商直接投资（FDI）服务合作中的权利与义务，确保乙方为甲方提供全面、合规、高效的法律咨询、项目协调及合规管理服务，协助甲方在中国市场实现投资目标。协议范围具体包括但不限于以下内容：

1.乙方为甲方提供外商投资政策解读及合规方案设计，涵盖投资准入、审批流程、股权结构设计等法律事务；

2.乙方协助甲方进行目标企业的法律尽职，包括公司治理、资产状况、知识产权、劳动用工及税务合规等方面的核查；

3.乙方负责起草、审核外商投资协议、股权转让协议、公司章程等核心法律文件，并协调双方谈判；

4.乙方代理甲方办理外商投资备案或核准手续，包括准备申报材料、与政府相关部门沟通及跟踪审批进度；

5.乙方为甲方提供投后合规管理服务，包括建立合规风险防控体系、应对政策变动及处理政府问询；

6.乙方在服务过程中获取的商业秘密及未公开信息，应按照约定承担保密义务。本协议范围不涉及投资决策、财务估值或非法律性质的经营咨询，但双方可另行约定补充服务内容。

第二条定义

1.“外商直接投资”指外国的企业或个人通过设立企业、取得现有企业股权等方式在中国境内进行的投资活动；

2.“法律尽职”指乙方对目标企业的法律合规性、资产权属、经营风险等进行系统性核查的专项服务；

3.“政府审批”包括商务部备案、发改委核准、外汇管理局登记及行业主管部门许可等外商投资相关行政程序；

4.“投资协议”指甲方与境内企业签订的股权收购、合资设立等协议，以及本协议项下乙方参与起草的文件；

5.“商业秘密”指双方在合作过程中知悉的未公开的技术信息、经营数据、客户名单或谈判内容等具有商业价值的情报；

6.“合规方案”指乙方根据中国法律法规及甲方需求制定的系统性合规指引，包括政策风险识别及应对措施。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、勤勉的服务，并有权对乙方的工作进度及质量进行监督；甲方有权根据项目进展调整服务需求，但应提前书面通知乙方并承担相应费用；甲方有权在乙方违反协议义务时要求其纠正，并保留追究违约责任的权利。

（2）甲方义务包括但不限于：

-向乙方提供真实、完整的投资背景资料及授权文件，包括但不限于公司营业执照、财务报表、股东决议等；甲方应保证所提供信息无虚假陈述，如因信息错误导致乙方损失，应予以赔偿。

-按时支付乙方服务费用，并配合完成银行账户信息核实等支付前程序；甲方逾期支付超过30日，乙方有权暂停服务并解除协议。

-在乙方参与谈判时提供必要的决策支持，包括但不限于内部审批流程说明、交易条件底线确认等；甲方应在收到乙方合规意见后2个工作日内反馈处理方案。

-不得泄露乙方提供的商业秘密，除非法律法规强制要求或获得乙方书面同意；在投资完成后，应配合乙方完成服务成果归档。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方的权力包括但不限于：

-依据本协议收取约定服务费用，并有权根据服务内容变化调整收费标准，但需提前30日书面通知甲方并协商一致；

-在甲方未履行配合义务时，有权暂停服务并要求甲方在7个工作日内提供必要支持，逾期未配合的视为甲方违约；

-对服务过程中知悉的商业秘密承担保密义务，除非获得甲方书面授权或法律强制要求披露；乙方因履行本协议产生的合理成本（如差旅费、第三方咨询费）可向甲方收取。

-保留对服务成果的知识产权，但基于甲方委托创作的文件（如投资协议）的知识产权归甲方所有，乙方保留署名权及用于业务宣传的权利。

（2）乙方的义务包括但不限于：

-组建至少两名合伙人律师及5名专业顾问组成项目团队，全程跟踪服务进度并配备专属服务助理；乙方应在收到甲方指令后4小时内响应，并每日汇报工作进展。

-提供的服务必须符合中国《外商投资法》《公司法》及相关行业法规的要求，并保证法律意见书的出具符合执业规范；乙方应建立风险预警机制，在发现投资方案可能存在重大合规风险时立即向甲方发出书面警示。

-优先使用乙方自主开发的ComplyTrack系统进行政策合规性评估，并保证评估报告的准确率不低于95%；如因乙方重大过失导致评估错误，应承担相应的赔偿责任。

-协调甲方与政府部门的沟通，代理完成外商投资审批流程，并保证申报材料符合主管部门要求；如因政策变动导致审批失败，乙方应协助甲方修改方案并退还已收取的审批代理费。

-提供投后合规管理方案时，应结合甲方行业特点制定个性化防控措施，包括但不限于反垄断自查清单、劳动用工合规指引及税务风险监测方案；乙方每年应至少提供两次合规培训服务。

-在服务过程中保持客观中立，不得为自身利益影响法律意见的独立性；如乙方或团队成员与甲方存在利益冲突，应主动披露并退出项目。

本条款通过具体权利义务划分明确了双方在合作中的责任边界，与协议目的章节的投资范围形成呼应，为后续违约责任条款的制定提供了依据。双方权利义务的平衡设计既保障了甲方的投资需求，也约束了乙方的执业行为，确保协议的可操作性。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：乙方提供本协议项下的服务，总计收费人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），包含但不限于尽职、投资协议起草、政府审批代理及合规方案设计等全部服务内容。如甲方额外要求专项服务（如紧急法律咨询、第三方专家协调等），双方应另行协商费用并签订补充协议。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式支付服务费用，收款账户信息如下：

开户行：中国工商银行上海浦东分行

户名：XX律师事务所

账号：622202**********

3.支付时间：

（1）甲方应在签订本协议后7个工作日内支付总费用的50%，即人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00），作为乙方开展工作预付款；

（2）剩余50%的服务费用应在乙方完成全部服务、甲方收到外商投资批准文件或投资协议签署之日起10个工作日内付清；

（3）如甲方分期支付服务费用，乙方有权根据已完成的阶段性工作量调整支付节点，但调整幅度不得低于20%。甲方逾期支付任何款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求支付全部未付款项及已产生的实际损失。

4.费用承担：甲方应承担乙方因提供服务产生的合理费用，包括但不限于差旅费（按实际票据80%报销上限）、第三方机构评估费、政府审批文件工本费等，具体明细由乙方在服务过程中列明，甲方应在收到清单后15个工作日内确认并支付。乙方不得以盈利为目的转嫁自身运营成本。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签署之日起生效，有效期为自甲方项目投资完成或双方协商一致解除协议之日起终止，但保密条款及争议解决条款持续有效。

2.关键时间节点：

（1）项目启动：甲方应在本协议生效后30日内向乙方提供完整的项目基础材料，乙方应在收到材料后15个工作日内确认服务范围并组建项目团队；

（2）尽职：乙方应在收到预付款后60个工作日内完成初步尽调，并90个工作日内出具最终尽调报告；如遇非乙方原因导致的资料延迟，尽调期限相应顺延；

（3）审批代理：乙方应在尽调报告确认后30个工作日内完成所有申报材料准备，并代理甲方在90个工作日内取得外商投资批准文件（不含审批部门审阅周期）；

（4）协议签署：乙方应在取得批准文件后30个工作日内协助甲方完成投资协议签署，如有甲方内部决策延迟，乙方责任期限以甲方书面通知为准；

（5）投后合规：甲方应在投资完成后的6个月内完成乙方设计的合规体系搭建，乙方应在此期间提供至少2次现场指导及1次远程培训。

3.期限调整：如因政府政策调整、不可抗力或甲方新增重大需求导致服务延期，经双方书面确认后，履行期限可相应延长，但累计延期不得超过90日。乙方应在期限变更前10个工作日通知甲方，并说明理由及影响。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未按时支付服务费用的，除按第四条约定支付违约金外，乙方有权暂停服务直至款项付清，且甲方仍需承担已产生的服务费用；逾期超过60日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付总费用的30%作为违约金，同时乙方保留向甲方索赔实际损失的权利。

（2）未按约定提供真实资料的，导致乙方工作出现错误的，甲方应承担乙方因此产生的第三方费用（包括但不限于律师费、评估费），且乙方不对该部分错误承担赔偿责任。如该错误导致甲方投资失败，甲方应赔偿乙方直接经济损失的150%。

（3）擅自变更或解除协议的，应向乙方支付总费用的25%作为违约金，且已产生的服务费用不予退还；如乙方已产生实际损失超出违约金，有权进一步索赔。

2.乙方违约责任：

（1）未按时完成核心服务的，每逾期一日，应按未完成部分价值的千分之一向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总费用的10%；逾期超过30日，甲方有权解除协议并要求返还已支付费用的50%。

（2）因乙方重大过失（故意或重大疏忽）导致投资决策失误、审批失败或产生行政处罚的，乙方应赔偿甲方直接经济损失的200%，且该赔偿上限不低于人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。乙方需提供第三方司法鉴定报告作为赔偿依据，但乙方已尽到勤勉义务的免责情形除外。

（3）泄露商业秘密的，应立即停止违约行为，赔偿甲方因信息泄露造成的直接经济损失的300%，并承担《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的行政罚款。如涉及第三方索赔，乙方应先行赔付并有权向甲方追偿。

（4）在明知自身不具备服务能力或与甲方存在利益冲突仍承接项目的，应立即解除协议并退还全部已收取费用，且甲方有权要求其支付总费用50%的违约金。

3.违约金与赔偿的关系：

（1）本协议约定的违约金与赔偿金可并行适用，但乙方累计收取的违约金总额不超过总费用的50%；甲方累计索赔的赔偿金总额不超过直接经济损失的300%。

（2）如违约行为同时构成刑事犯罪（如欺诈、行贿等），双方应各自承担相应的法律责任，违约金及赔偿金不足以弥补国家损失的，还应承担补足责任。

4.解除协议的后果：

（1）任何一方单方解除协议的，应在解除通知中说明理由，并按本条约定支付相应违约金；

（2）被解除方有权要求返还已支付但未提供对应服务的费用，已产生服务价值按市场评估价的80%计算；

（3）因解除协议导致的第三方损失（如差旅安排取消、审批代理中断等），责任方应按实际损失承担赔偿责任。

本条款通过量化违约后果的机制，将协议风险控制在可预期范围内，与价格支付章节的服务费用构成完整的经济约束体系，同时与履行期限章节的关键节点形成责任闭环，确保协议条款的可执行性。违约责任的设定兼顾了甲方的投资保障与乙方的执业尊严，既通过违约金制度强化合同约束力，又通过赔偿上限条款限制责任无限扩大，符合商事合同公平合理的原则。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、骚乱等；

（3）政府行为，如法律修订、政策突变、行政命令、禁运等；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及其防控措施；

（5）社会事件，如电力中断、网络瘫痪、交通管制等无法归责于任何一方的事故。

2.责任免除：

（1）发生不可抗力事件时，双方应立即通知对方，并在合理期限内（不超过15日）提供不可抗力证明材料，包括政府公告、事故报告等；

（2）因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，并通知对方不可抗力的影响程度及预计持续期限；

（3）不可抗力影响超过30日的，双方可协商解除协议或暂时中止履行，协商不成的，可适用本协议第八条争议解决条款；

（4）不可抗力消除后，双方应在10个工作日内恢复履行协议，已产生的费用按实际服务比例结算，剩余未履行部分视为自动终止。

3.免责范围限制：本协议的不可抗力条款不适用于因一方过错导致的延迟履行或合同变更，如乙方因自身管理不善造成的服务延误不属于不可抗力免责情形。双方应各自投保相关责任险以分散风险。

第八条争议解决

1.争议解决方式：双方因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（1）项或第（2）项方式解决：

（1）向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国法律；

（2）提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.争议前置程序：

（1）诉讼或仲裁前，任何一方均应将争议事项书面通知对方，并提出书面解决方案，双方应就争议问题进行至少两次正式会谈；

（2）如双方未能在收到通知后30日内达成解决方案，可立即进入争议解决程序，但协商期间乙方继续提供必要服务的费用由甲方按协议标准支付。

3.证据规则：双方应保存争议相关的全部文件、沟通记录及服务成果，诉讼或仲裁时承担相应的举证责任，但乙方因自身过错导致的证据灭失除外；仲裁时，仲裁庭可自行收集证据，双方应予以配合。

4.专属管辖：选择诉讼方式的，原告应向被告住所地或合同履行地（即乙方所在地）的人民法院起诉，选择仲裁方式的，仲裁委员会根据争议性质确定管辖地，但均不得违反中国法律关于专属管辖的规定。双方不得就同一争议事项重复提起诉讼或仲裁。本条款的约定构成双方完整的争议解决授权，任何一方不得事后以未穷尽协商或其他理由拒绝履行。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式应至少提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮戳日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。口头约定或一方单方作出的变更不产生法律效力，但双方另有约定的除外。变更内容应与本协议正文具有同等法律效力。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国