紫光集团重整协议书内容

紫光集团重整协议书内容1.甲方（买方/出租方/委托方）：

紫光集团有限公司，住所地位于北京市海淀区知春路38号，法定代表人为赵明，联系电话甲方系一家经中国证券监督管理委员会核准上市的公司，主营业务涵盖半导体、信息技术、新能源等领域，拥有完整的产业链布局和领先的市场地位。作为重整程序中的买方/出租方/委托方，甲方根据《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释，参与紫光系企业重整程序，旨在通过市场化方式挽救困境企业，维护债权人及企业职工合法权益，促进产业资源优化配置。甲方具备履行本协议所需的资金实力、产业资源和法律合规能力，并已获得必要的内部授权及外部批准，以完成协议约定的交易或合作事项。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

紫光股份有限公司，住所地位于上海市浦东新区张江高科技园区博云路2号，法定代表人为李强，联系电话乙方系紫光集团有限公司的核心子公司，主要业务包括集成电路设计、半导体设备制造及租赁、信息技术服务等领域。作为重整程序中的卖方/承租方/服务提供方，乙方在重整过程中承担关键资产处置、设备租赁或技术服务的交付义务，其资产状况及业务运营对重整方案的顺利实施具有直接影响。乙方已按照重整计划要求，完成必要的资产评估、债务申报及法律程序，并具备持续履行本协议的能力。

协议简介：

本协议依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规制定，是紫光集团有限公司（以下简称“甲方”）与紫光股份有限公司（以下简称“乙方”）在紫光系企业重整程序中达成的合作框架。重整背景源于紫光集团因市场环境变化及部分财务困境，经法院裁定进入重整程序，旨在通过引入战略投资者、优化资产结构、化解债务风险等方式，实现企业的再生与发展。甲方作为重整投资人或关键资源提供方，通过参与本协议约定的交易或合作，获取乙方相关资产或服务，支持乙方重整后业务恢复；乙方则根据协议约定，向甲方交付资产、提供租赁服务或履行其他义务，保障重整方案的实质性执行。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，就合作内容、权利义务及履行保障等事项达成一致，以本协议为准。协议的履行将有助于推动紫光系企业重整进程，维护产业链稳定，促进市场公平竞争，并最终实现经济效益与社会效益的统一。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过甲方与乙方在紫光系企业重整程序中的合作，明确双方在资产处置、租赁、服务提供等具体事项中的权利义务，促进重整资源的有效整合与利用，保障重整进程的顺利推进。协议范围具体包括但不限于：甲方根据重整计划购买乙方的部分资产、甲方租赁乙方持有的重整后恢复运营所需的设备、甲方委托乙方提供特定技术或管理服务、以及双方在重整过程中涉及的其他合作事项。本协议旨在为上述合作提供全面的法律框架，确保各项交易的合规性、安全性及可操作性，最终服务于紫光系企业的整体重生目标。

第二条定义

1.重整程序：指依据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规，对陷入财务困境的企业进行债务重组和业务拯救的法律程序。

2.重整投资人：指在重整程序中接受法院许可，出资收购企业资产、承担债务或提供其他关键资源，以换取在重整后企业中的控制权或优先权益的投资主体，此处指甲方。

3.核心子公司：指在企业集团中承担关键业务运营、资产处置或服务提供功能，对集团整体重整具有重大影响的子公司，此处指乙方。

4.重整资产：指在重整程序中被纳入处置范围、用于清偿债务或吸引投资的企业资产，包括但不限于固定资产、无形资产、债权债务等。

5.重整服务：指在重整期间或重整后，由乙方为甲方或重整后的企业提供的设备租赁、技术服务、管理咨询等服务。

6.履约保证金：指为保证协议履行，一方按照约定向另一方支付的资金或提供的担保物。

7.法律法规：指中华人民共和国及地方各级政府颁布并施行的所有现行有效的法律、法规、规章及司法解释。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权根据本协议约定，要求乙方按照约定的数量、质量、规格和时间交付重整资产或提供重整服务，并有权对交付的资产或服务进行检验和验收。

（2）甲方有权依据重整计划及相关法律法规，对乙方的资产处置方案、租赁条件或服务内容提出合理建议和监督要求，确保交易符合公平、公正原则。

（3）甲方应按照本协议约定的价格与支付条件，及时足额支付乙方应得的款项，包括资产购买款、租赁费或其他服务费用，并确保支付方式符合法律法规及银行规定。

（4）甲方有权要求乙方提供与重整资产或服务相关的完整资料和说明，包括但不限于资产权属证明、技术参数、运营手册等，以支持甲方的尽职和后续使用。

（5）甲方应保证其作为重整投资人的主体资格合法有效，并按照重整计划要求履行其投资承诺，不得擅自变更或解除协议约定的核心义务。

（6）甲方应配合乙方完成重整资产或服务的交付手续，并根据需要提供必要的协助，如办理资产过户、许可登记等法律程序。

（7）甲方应遵守国家关于反垄断、反不正当竞争及行业监管的法律法规，确保本协议履行不损害公共利益或第三方合法权益。

（8）甲方应指定专门联系人负责本协议的履行协调，及时沟通解决履行过程中出现的问题，并向乙方提供必要的决策支持。

（9）甲方应在本协议约定的保密条款下，对从乙方获取的商业秘密、技术信息等承担保密义务，未经乙方书面同意不得泄露给任何第三方。

（10）甲方应按照本协议约定支付履约保证金，并在协议约定的期限内保持保证金的有效性，以保障双方权利义务的履行。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权依据本协议约定，要求甲方按时支付资产购买款、租赁费或其他服务费用，并有权根据合同约定主张逾期付款利息或违约金。

（2）乙方有权要求甲方提供与本协议履行相关的必要文件和授权，如支付指令、资金证明、使用许可等，以保障其合法权益得到实现。

（3）乙方应按照本协议约定的内容、标准和时间，交付重整资产或提供重整服务，确保资产完整、服务合格，并配合甲方完成验收程序。

（4）乙方应向甲方提供真实、准确、完整的资产权属证明、技术说明、运营记录等资料，并对所提供信息的真实性、合法性负责，如有虚假陈述，应承担相应法律责任。

（5）乙方应保证其持有的重整资产或提供的服务符合国家法律法规及行业标准，如因乙方原因导致资产损坏、服务中断或违反强制性规定，乙方应承担修复、赔偿或纠正责任。

（6）乙方有权根据本协议约定收取履约保证金，并在协议约定的条件下要求甲方提供追加保证金或替代担保。

（7）乙方应指定专门团队负责本协议的履行，包括但不限于资产管理、技术支持、客户服务等，确保各项义务的及时履行。

（8）乙方应配合甲方完成重整资产或服务的交接、调试及后续维护工作，并根据甲方合理需求提供技术培训和支持。

（9）乙方应遵守与本协议履行相关的行业监管要求，如涉及政府采购、外商投资、知识产权保护等，确保业务操作合法合规，并承担因违法行为产生的全部责任。

（10）乙方应在本协议约定的保密条款下，对从甲方获取的重整计划、商业策略等信息承担保密义务，不得用于协议目的以外的任何用途，并在协议终止后继续履行保密责任。

（11）乙方应确保其提供的租赁设备或服务在租赁期内或服务期内能够正常运营，如因设备故障或服务缺陷导致甲方损失，乙方应承担维修、更换或赔偿责任。

（12）乙方有权根据市场行情及重整进展，对租赁价格或服务费用提出合理调整建议，但调整应经双方协商一致后方可执行，并不得违反公平原则。

（13）乙方应积极配合甲方完成税务、海关等行政部门的审查与备案工作，提供必要的协助与证明文件，确保交易流程的顺畅。

（14）乙方应建立完善的客户服务体系，对甲方在使用资产或接受服务过程中提出的问题及时响应并妥善解决，维护良好的合作关系。

（15）乙方应遵守本协议约定的不可抗力条款，如发生不可抗力事件，应及时通知甲方并采取积极措施减少损失，双方应根据事件影响协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：本协议涉及的交易价格根据重整计划及双方协商结果确定。具体包括但不限于：

（1）资产购买价格：根据乙方资产评估报告及重整债偿方案，甲方购买乙方持有的特定资产（包括但不限于知识产权、设备、股权等）的价格总额为人民币[具体金额]元，该价格已包含税费、过户费用等所有相关成本。

（2）租赁费用：甲方租赁乙方重整后恢复运营所需的[具体设备名称或类型]设备，租赁期限为[具体年限]年，年租金为人民币[具体金额]元，租金按年度支付，首期租金在协议生效后[具体天数]日内支付。

（3）服务费用：甲方委托乙方提供[具体服务内容，如技术支持、管理咨询等]服务，服务期限为[具体期限]，服务费用总额为人民币[具体金额]元，分[具体期数]期支付，每期支付时间根据服务进度确定。

2.支付方式：所有款项均通过银行转账方式支付。甲方应将款项支付至乙方在重整程序中指定或备案的银行账户，账户信息如下：

开户名称：紫光股份有限公司

开户银行：[具体银行名称]

银行账号：[具体银行账号]

3.支付时间：

（1）资产购买款：协议生效后[具体天数]日内支付首期款人民币[具体金额]元，剩余款项在乙方完成资产交付手续并取得相关权属证明后[具体天数]日内付清。

（2）租赁费：首期租金在协议生效后[具体天数]日内支付，后续每期租金在每期开始前[具体天数]日内支付。

（3）服务费用：首期服务费在协议生效后[具体天数]日内支付，后续分期服务费根据双方确认的服务完成报告支付。

4.付款保证：甲方应确保支付能力，如因甲方原因导致支付延迟，每逾期一日，甲方应按逾期金额的[具体比例]向乙方支付违约金，逾期超过[具体天数]日，乙方有权暂停交付资产或停止提供服务，并解除协议。

5.税费承担：除协议另有约定外，所有交易涉及的税费（包括但不限于增值税、所得税等）由双方依法各自承担，如一方应承担的税费由另一方代缴，代缴方有权向该方追偿。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限]年，自[具体日期]至[具体日期]。

2.关键时间节点：

（1）资产交付：乙方应在协议生效后[具体天数]日内完成首批资产的交付，剩余资产应在[具体日期]前全部交付完毕。

（2）租赁开始：租赁服务自[具体日期]开始，至[具体日期]终止，共计[具体年限]年。

（3）服务提供：乙方应在协议生效后[具体天数]日内启动服务，服务期限为[具体期限]，如需延长，双方应另行协商。

（4）重整计划执行：双方应严格按照重整计划要求履行各自义务，重大事项需经法院或债权人会议批准。

（5）验收期限：甲方应在收到资产或服务后[具体天数]日内完成验收，如有异议应在验收期内书面提出。

（6）付款节点：所有款项按第四条约定时间节点支付，任何一方未按时履约均视为违约。

7.延期履行：如因不可抗力或双方协商一致，履行期限可相应延期，但延期不得超过[具体天数]日，延期期间违约责任仍按原约定执行。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任，具体包括但不限于：

（1）甲方未按时足额支付款项：

a.每逾期一日，应按逾期金额的[具体比例，如万分之五]向乙方支付违约金，违约金总额不超过合同总价款的[具体比例，如20%]。

b.逾期超过[具体天数，如30]日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于融资成本增加、市场机会丧失等。

c.若甲方破产或丧失履约能力，乙方有权要求甲方提供等值担保或立即终止协议，并要求甲方承担全部违约责任。

（2）乙方未按时交付资产或提供服务：

a.每逾期一日，应按逾期金额的[具体比例]向甲方支付违约金，违约金总额不超过合同总价款的[20%]。

b.逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除协议，乙方除支付违约金外，还应退还甲方已支付但未接收部分的款项，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

c.如因乙方原因导致资产存在瑕疵或服务不符合约定标准，乙方应负责维修、更换或采取补救措施，若无法补救，应按缺陷价值的[倍数，如2倍]赔偿甲方。

（3）违反保密义务：

a.任何一方泄露对方商业秘密、技术信息或重整方案等敏感信息，应向对方支付违约金人民币[具体金额]元，并承担因泄密导致对方遭受的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失及费用。

b.违约方应采取有效措施停止泄密行为，消除影响，并承担相应的行政或刑事责任。

（4）违反不可抗力条款：

a.如因不可抗力导致协议无法履行，双方应根据不可抗力影响程度协商部分或全部免除违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件。

b.不可抗力持续时间超过[具体天数]日，双方有权协商解除协议，双方互不承担违约责任，但应妥善处理已产生的权利义务关系。

（5）违反反垄断或行业监管规定：

a.如因一方违约行为导致双方被行政处罚或承担刑事责任，违约方应承担全部责任，守约方有权要求其赔偿全部损失。

b.双方应相互配合配合，守约方有权要求违约方支付赔偿金人民币[具体金额]元。

（6）恶意违约：

a.如一方以欺诈、胁迫等手段迫使对方违约，或故意拖延履行义务，违约方应双倍支付违约金，并赔偿对方全部损失。

b.恶意违约行为导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议并要求赔偿。

2.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于：

（1）实际损失：包括直接经济损失（如合同款、预期利益、诉讼费等）和间接经济损失（如商誉损失、合作机会丧失等）。

（2）可得利益：根据违约行为影响程度，赔偿对方本应获得的利益损失。

（3）惩罚性赔偿：对于故意或重大过失导致的违约，法院可酌情支持惩罚性赔偿。

3.违约处理程序：

（1）书面通知：违约方应在知晓违约事实后[具体天数]日内书面通知守约方，说明违约情况及拟采取的补救措施。

（2）协商解决：守约方在收到通知后[具体天数]日内予以回复，双方应友好协商解决违约问题。

（3）法律救济：协商不成的，守约方有权向法院提起诉讼或申请仲裁，违约方应予以配合。

4.协议解除权：出现以下情形，守约方有权解除协议：

a.对方出现破产、清算、解散等严重影响履约的情形。

b.对方明确表示不履行协议主要义务。

c.对方严重违反协议约定，且在合理期限内未纠正。

d.违约行为导致协议目的无法实现。

5.违约金的调整：本协议约定的违约金条款仅为示例，实际违约金标准应根据协议具体内容、履行情况及市场惯例确定，法院或仲裁机构可依当事人请求进行调整。但调整范围不得超过实际损失，也不得低于法定最低标准。

6.多重违约责任：如一方存在多项违约行为，守约方有权合并要求其承担全部违约责任，违约金总额不超过协议总价款的[具体比例，如30%]。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：

（1）自然灾害：如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击、火山爆发等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、动乱：如内战、外战、武装入侵、恐怖活动、暴乱、骚乱等；

（3）政府行为：如法律、法规的变更、行政命令、政策调整、禁令、征用等；

（4）社会事件：如传染病疫情、罢工、社会性停运、交通中断等；

（5）其他不可预见、不能避免并不能克服的客观情况：如极端天气事件、技术故障、系统瘫痪等。

2.通知义务：任何一方发生或预见可能发生不可抗力事件，应立即通知对方，并在[具体天数，如48小时]内提供不可抗力事件的相关证明文件，包括但不限于政府部门公告、新闻报道、事故报告等。如无法及时获取证明，应在合理期限内补充提供。

3.责任免除：如因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行，受影响一方应据实减轻损失，并应在不可抗力影响范围内暂停履行相关义务。不可抗力持续期间，双方互不承担违约责任，但应持续关注不可抗力消除情况，并在消除后尽快恢复履行。

4.协商处理：不可抗力消除后，双方应协商决定是否继续履行协议、部分履行或解除协议。协商结果应根据不可抗力影响程度及双方实际履行情况合理确定。

5.协议解除：如不可抗力影响持续超过[具体天数，如180]日，双方均无能力履行协议主要义务，可协商解除本协议，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际贡献分担。

6.不可抗力免责范围：本协议约定的不可抗力免责条款仅适用于因不可抗力直接导致的违约行为，对于因不可抗力间接引发的违约或损失，双方仍应各自承担相应责任，但应相互配合减少损失扩大。

7.不可抗力证明：双方应妥善保存不可抗力事件的相关证据，并在协议履行完毕后[具体天数，如30]日内提交给对方，作为责任划分的依据。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则，在[具体天数，如30]日内达成一致解决方案。

2.协商机制：如协商不成，双方同意将争议提交至[选择争议解决方式，如：有管辖权的人民法院诉讼解决/指定仲裁委员会仲裁解决]。选择诉讼方式的，约定管辖法院为[具体法院名称，如：北京市第一中级人民法院]，适用中华人民共和国法律；选择仲裁方式的，约定由[具体仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.争议前置程序：如选择仲裁方式，双方应先尝试通过调解解决争议，调解不成的再提交仲裁。如选择诉讼方式，双方应在不影响诉讼程序的前提下，尽可能通过调解方式化解分歧。

4.证据提交：无论采用何种争议解决方式，双方均应按照约定或法律规定提交相关证据，包括但不限于协议文件、往来函件、付款凭证、损失证明等，并保证证据的真实性、合法性、完整性。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，保持协议其他部分的稳定性。任何一方不得单方面暂停履行义务或采取不利措施，除非得到对方书面同意或法律规定。

6.专属管辖：本协议约定争议解决方式后，双方应受该约定约束，不得就同一争议事项另行选择其他解决方式，也不得就同一争议事项向多个法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁申请，违者相关主张无效。

7.争议解决费用：因争议解决产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等），除协议另有约定外，由败诉方承担；双方部分胜诉或责任分担的，按比例分担。仲裁方式下，仲裁费由败诉方承担，双方均败诉的按比例分担。

8.争议解决后果：争议解决后，双方应签署书面协议确认处理结果，并据此履行相关义务。争议解决不影响本协议其他条款的效力，但双方另有约定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址、联系人或邮箱。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如10]日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，如3]日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非正式修改均不具法律效力。

3.协议附件：本协议附件（包括但不限于重整计划、资产清单、评估报告、服务清单等）是本协议