外资协议书收购A股股份

外资协议书收购A股股份1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[外国投资者公司全称]（以下简称“甲方”），是一家依据[注册国家或地区]法律设立并合法存续的[公司类型，如有限责任公司、股份有限公司]，其注册地址位于[具体注册地址]。甲方系一家在[行业领域，如金融、科技、制造业等]具有丰富经验和雄厚实力的跨国企业，致力于通过全球化的战略布局提升其在[目标市场]的业务影响力。甲方的法定代表人为[法定代表人姓名]，职务为[职务名称]，其联系方式为[电子邮箱或传真号码]。甲方在[相关领域]拥有卓越的资本运作能力和市场分析能力，具备对A股市场进行战略性投资的条件和经验。

在本次协议中，甲方作为收购方，拟通过协议转让的方式收购乙方持有的[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的[具体股份数量或比例]股份。该交易旨在增强甲方对A股市场的参与度，优化其投资组合，并进一步拓展在[目标市场]的业务范围。甲方已对目标公司的财务状况、业务前景及法律合规性进行了充分尽职，并基于尽职结果确认本次收购符合其长期发展战略。

1.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[中国境内股东公司全称]（以下简称“乙方”），是一家依据中华人民共和国法律设立并合法存续的[公司类型，如有限责任公司、股份有限公司]，其注册地址位于[具体注册地址]。乙方主要从事[主营业务描述，如房地产开发、信息技术服务、能源贸易等]，在[行业领域]具有稳定的经营业绩和良好的市场口碑。乙方的法定代表人为[法定代表人姓名]，职务为[职务名称]，其联系方式为[电子邮箱或传真号码]。

在本次协议中，乙方作为出售方，同意将其持有的目标公司[具体股份数量或比例]股份协议转让给甲方。乙方通过本次交易，旨在实现其资产优化配置，并将所得资金用于[资金用途描述，如偿还债务、扩大再生产、投资新项目等]。乙方已确保其转让的股份权属清晰、无任何法律纠纷，并已履行所有必要的内部决策程序，具备本次交易的完全处置权。

协议简介：

本次外资协议书收购A股股份协议（以下简称“本协议”）的订立，基于甲方对目标公司发展前景的认可以及乙方出售股份的需求。双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，经友好协商，达成如下共识：甲方同意按照本协议约定的条款和条件，收购乙方持有的目标公司股份；乙方同意按照本协议约定的条款和条件，将目标公司股份转让给甲方。本协议的签订和履行，将有助于甲方实现其在A股市场的战略布局，提升其市场竞争力；同时，也将为乙方提供合理的资金解决方案，促进其业务转型和升级。

双方均确认，在签订本协议前，已通过独立的专业机构对目标公司的财务状况、法律合规性、业务前景等进行了全面的尽职，并已充分了解本协议的条款内容。双方承诺将严格遵守本协议的约定，共同推动交易的顺利完成。本协议的履行，将严格遵循中华人民共和国相关法律法规，并接受中国证券监督管理委员会（CSRC）的监管。双方将积极配合相关监管机构的要求，确保本次交易符合国家政策导向和资本市场规则。

本协议的签订，标志着甲方正式进入A股市场的重要一步，也为乙方提供了新的发展机遇。双方将本着长期合作的精神，共同维护交易的安全性和稳定性，实现互利共赢。在协议履行过程中，双方将保持密切沟通，及时解决可能出现的分歧，确保本协议的顺利达成和履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确约定甲方收购乙方持有的目标公司股份的相关事宜，确保交易的合法、合规、高效完成。本协议涉及的具体内容包括但不限于：收购标的股份的详细情况（如股份数量、比例、价格等）、双方的权利与义务、价格支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力条款、争议解决方式以及其他与本次收购相关的必要事项。通过本协议的签订和履行，甲方旨在取得目标公司相应股份的所有权，乙方则旨在合法出售相应股份并获取对价。双方将严格遵守本协议的约定，各司其职，共同推动收购交易的顺利进行，并确保交易结果符合双方的预期和法律规定。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指[目标公司全称]，其注册地址为[目标公司注册地址]，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]；

（2）"股份"：指目标公司依法发行的具有表决权或非表决权的普通股或优先股，具体以本次转让标的为准；

（3）"收购价款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付以收购目标公司股份的对价，具体金额及支付方式以本协议相关条款规定为准；

（4）"尽职"：指甲方向乙方提供或协助乙方获取目标公司财务、法律、业务等方面的信息，以评估目标公司状况并作出投资决策的过程；

（5）"交割"：指甲方支付收购价款且乙方完成股份过户登记手续的行为，标志着收购交易的完成；

（6）"协议生效日"：指本协议经双方授权代表签字并盖章之日；

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供目标公司相关资料，并有权对目标公司进行必要的尽职；

（2）甲方有权要求乙方保证其所转让的股份权属清晰、无任何法律瑕疵或争议；

（3）甲方应按照本协议约定的价格和支付方式，及时足额向乙方支付收购价款；

（4）甲方应确保其具备履行本协议的经济能力和法律资格，并遵守中国相关法律法规及监管要求；

（5）甲方有权要求乙方配合完成本次收购所需的各项手续，包括但不限于工商变更登记、股东名册更新等；

（6）甲方应指定专门联系人负责本协议的履行，并就相关事宜与乙方进行沟通协调；

（7）甲方应保证本次收购不会对目标公司的正常经营造成实质性影响，并采取合理措施维护目标公司的稳定运营；

（8）甲方应遵守本协议约定的保密义务，对在本协议履行过程中知悉的乙方商业秘密予以严格保密；

（9）甲方应配合乙方及有关部门完成本次收购的审批或备案手续，并承担由此产生的一切费用；

（10）甲方应在本协议约定的期限内完成收购价款支付及股份过户登记手续，不得拖延或拒绝履行。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价款，并有权在甲方违约时要求其承担违约责任；

（2）乙方有权要求甲方保证其具备履行本协议的经济能力和法律资格，并遵守相关法律法规及监管要求；

（3）乙方应按照本协议约定的价格和支付方式，及时足额向甲方支付收购价款；

（4）乙方应确保其所转让的股份权属清晰、无任何法律瑕疵或争议，并配合甲方完成必要的法律尽职；

（5）乙方应在本协议约定的期限内，配合甲方完成股份过户登记手续，并将相关文件提交给有关部门；

（6）乙方应指定专门联系人负责本协议的履行，并就相关事宜与甲方进行沟通协调；

（7）乙方应保证本次收购不会对目标公司的正常经营造成实质性影响，并采取合理措施维护目标公司的稳定运营；

（8）乙方应遵守本协议约定的保密义务，对在本协议履行过程中知悉的甲方商业秘密予以严格保密；

（9）乙方应配合甲方及有关部门完成本次收购的审批或备案手续，并承担由此产生的一切费用；

（10）乙方应在本协议约定的期限内完成收购价款支付及股份过户登记手续，不得拖延或拒绝履行。此外，乙方还应保证其作为目标公司股东的身份合法有效，且已履行所有必要的内部决策程序（如股东会决议、董事会决议等），确保其有权转让所持有的股份。乙方还应保证其向甲方提供的所有文件和信息的真实性、准确性和完整性，如有虚假陈述或隐瞒重要事实，应承担相应的法律责任。同时，乙方应配合甲方完成收购后的各项工作，包括但不限于工商变更登记、股东名册更新等，并确保目标公司的正常经营不受影响。在收购完成后，乙方应将其在目标公司中的权利和义务全部转让给甲方，并配合甲方办理相关手续。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致同意，甲方同意向乙方支付人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整）作为收购乙方持有的目标公司[具体股份数量或比例]股份的对价（以下简称“收购价款”）。

收购价款的支付方式为：甲方应在本协议生效之日起[具体天数]日内，将收购价款支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：[乙方账户名称]

开户银行：[乙方开户银行]

银行账号：[乙方银行账号]

乙方应在收到收购价款后，向甲方出具等额、合法有效的收款凭证。甲方支付收购价款的前提条件是：乙方已向甲方提供目标公司截至本协议生效日的最新财务报表，且双方已签署本协议；或双方约定的其他前提条件已满足。如因乙方原因导致支付前提条件未满足，甲方有权暂停支付收购价款，直至前提条件满足之日止。双方均应保证其用于支付收购价款的相关账户信息真实、准确、有效。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至收购价款支付完毕且目标公司股东名册更新完毕之日止。

甲方应在本协议生效之日起[具体天数]日内，完成收购价款的支付。乙方应在收到收购价款后[具体天数]日内，配合甲方完成目标公司股份的过户登记手续。双方应在本协议生效之日起[具体天数]日内，共同向目标公司登记机关申请办理股东变更登记手续。如遇节假日或公休日，相关期限相应顺延。任何一方违反本协议约定的期限，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1付款延迟：如甲方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付收购价款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的[具体百分比，如万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，如三十]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的一切损失。违约金总额不超过收购价款总额的[具体百分比，如百分之十]。

6.1.2付款错误：如甲方支付收购价款时，错误支付至非乙方指定的银行账户，导致乙方无法及时收到款项，甲方应负责立即纠正并通知乙方，并承担因此给乙方造成的一切损失。若因甲方错误支付导致乙方产生额外费用（如挂失、止付等），甲方应全额承担该等费用。

6.1.3履行其他义务的违约：如甲方违反本协议第三条约定的其他义务，如未尽到维护目标公司正常经营的义务，导致目标公司利益受损，甲方应承担相应的赔偿责任。若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付人民币[具体金额]元（或按泄露后果严重程度另行计算）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部实际损失。

6.2乙方违约责任：

6.2.1提供虚假信息：如乙方在本协议签订前或履行过程中，向甲方提供虚假、误导性或隐瞒重要事实的信息，导致甲方基于该等错误信息作出决策并遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、机会成本损失等。甲方有权要求乙方退还已支付的全部收购价款，并要求乙方赔偿损失。

6.2.2股权瑕疵：如在交割日后[具体天数，如一百八十]日内，发现乙方转让的股份存在权属争议、被查封、冻结或其他第三方权利主张，导致甲方无法完全取得该部分股份的所有权，乙方应在收到甲方通知后[具体天数，如三十]日内，以收购价款为担保，为甲方提供能够实现其权利的替代方案（如收购其他等量股份、退还收购价款并赔偿损失等），否则视为乙方违约。

6.2.3付款延迟：如乙方未能在本协议第四条约定的期限内将收购价款支付至甲方指定账户，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的[具体百分比，如万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，如三十]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的一切损失。违约金总额不超过收购价款总额的[具体百分比，如百分之十]。

6.2.4履行其他义务的违约：如乙方违反本协议第三条约定的其他义务，如未尽到配合完成过户登记手续的义务，或故意损害目标公司正常经营，导致目标公司利益受损，乙方应承担相应的赔偿责任。

6.3不可抗力导致的违约：如因不可抗力导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数，如七]日内通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟，不视为违约。

6.4损失赔偿：任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。若损失难以计算，守约方有权要求违约方支付相当于收购价款[具体百分比，如一倍或二倍]的赔偿金。

6.5多重违约：若一方存在多项违约行为，守约方有权选择最不利于违约方的条款追究其责任。

6.6法律适用：本节违约责任条款的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国相关法律规定。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、骚乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更、政策的调整、征收、征用等）、流行病疫情、罢工、火灾、爆炸以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知另一方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内发出，证明文件应在不可抗力事件发生后[具体天数，如十五]日内提供。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。受影响方应根据不可抗力的影响程度，采取合理措施减轻损失，并应立即通知另一方不可抗力的具体情况及预计持续期限。

4.协商处理：双方应在不可抗力事件发生后，就延迟履行、部分履行或解除本协议进行协商。协商期间，不视为违约。若不可抗力影响持续超过[具体天数，如六十]日，双方均有权根据实际情况解除本协议。

5.协议解除：若因不可抗力导致本协议的主要目的无法实现，或不可抗力事件是本协议履行障碍的根本原因，则双方均有权解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收受的款项和财产，并互不承担违约责任，但已产生的直接损失仍应承担赔偿责任。

6.不可抗力持续：若不可抗力事件在双方通知后仍持续存在，本协议的履行将根据不可抗力的影响相应顺延。顺延期限由双方根据不可抗力事件的具体情况协商确定，但最长不超过[具体天数，如一百二十]日。若顺延期限届满，不可抗力事件仍未消除，则适用本条第4、5款的规定。

7.不可预见性声明：双方确认，在签订本协议时，已尽到合理的注意义务，已对可预见的不可抗力风险进行了评估和考虑，并已在本协议中作出相应安排。本协议的不可抗力条款旨在为双方提供一个基本的框架，以应对不可预见的意外事件。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及解除等，均应被视为“争议”。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。协商应在[地点，如本协议签订地或目标公司所在地]进行，并由双方授权代表参与。双方应本着诚实信用和公平合理的原则，尽最大努力达成一致的解决方案。若在协商开始后[具体天数，如三十]日内未能解决争议，双方应考虑采用本协议约定的其他争议解决方式。

3.调解：若协商未能解决争议，双方同意将争议提交给[调解机构名称，如中国国际经济贸易促进委员会（CIC）]进行调解。调解应遵守该机构的调解规则。双方应各自指定一名调解员参与调解。调解过程中，调解员应保持中立、公正，并致力于促成双方达成调解协议。若调解成功，双方应签订调解书，该调解书经双方签字盖章后具有约束力，与本协议具有同等法律效力。调解费用由双方按比例分担，或根据调解结果确定承担方式。

4.仲裁：若协商或调解未能解决争议，或双方在协商开始前即一致同意直接进行仲裁，则该争议应提交至[仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，由三名仲裁员组成仲裁庭对争议进行审理。若一方未能指定仲裁员，则由仲裁委员会主席指定。仲裁庭有权自行决定审理程序，并可自行确定其认为适当的程序。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决在作出之日起具有法律效力，双方应自觉履行。一方不履行的，另一方可以申请人民法院强制执行。仲裁费用（包括仲裁员费用、仲裁机构收取的仲裁费等）由败诉方承担，或由双方协商确定。

5.诉讼：除本协议明确约定通过协商、调解或仲裁解决争议外，任何一方均不得向任何法院提起诉讼。双方确认，选择仲裁作为首选争议解决方式，是为了更高效、更经济地解决争议，并避免诉讼可能带来的不确定性。本协议的仲裁条款是双方之间关于争议解决的完整条款，取代双方此前可能存在的任何其他争议解决协议或安排。

6.适用的法律：本协议争议解决条款的订立、效力、解释、适用及执行，均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的可接受的电子传输方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，如十]日书面通知另一方。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，如六]日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送时视为送达。若通过电子邮件发送，发送成功回执视为送达。对于紧急情况或法律要求的通知，可采取其他合理方式发送，该方式发出后立即视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和安排。本协议的所有条款应被视为一个整体，任何条款的遗漏均不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商签订新的条款替代该无效条款，以最接近原条款意的方式实现本协议的目标。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换该无效条款，以实现双方签订本协议时的原始意。

5.独立性：本协议各条款是相互独立的，任何一方对某一条款的违反不应影响对其他条款的履行或救济请求。

6.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。因本协议引起的或与