股东合作协议（2025年退出机制条款）

股东合作协议（2025年退出机制条款）鉴于各方是[公司全名]（以下简称“公司”）的股东，为明确公司股东在特定时间点的退出事宜，维护公司稳定发展及各方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，经各方充分协商，达成如下协议：第一条适用股东及触发条件1.1本协议项下的退出机制适用于公司全体股东：[股东A姓名/名称]、[股东B姓名/名称]、[股东C姓名/名称]……（以下简称“适用股东”）。1.2本协议约定的退出机制触发时间为2025年12月31日（以下简称“触发日”）。1.3除触发日外，本协议亦适用于任何适用股东发生以下情况之一，并书面通知其他股东及公司董事会（以下简称“触发事件”）：(a)经医疗权威机构确诊完全丧失民事行为能力；(b)死亡或宣告死亡；(c)协议约定的其他情形。第二条退出方式2.1在触发日或发生触发事件时，退出股东有权选择以下一种或多种方式退出：(a)协商转让：退出股东可与其他股东协商将其持有的部分或全部股权转让给其他股东或股东指定的第三方。(b)指定收购：若公司章程或本协议另有约定，或经其他股东同意，退出股东有权将其持有的部分或全部股权转让给公司或[指定第三方名称]（以下简称“收购方”），收购方有义务按照本协议约定的定价机制和流程进行收购。(c)公司回购：在满足本协议约定的特定条件（见第五条）时，退出股东有权要求公司回购其持有的部分或全部股权。(d)协商一致的其他方式：经全体股东或代表一定比例以上表决权的股东同意，可采取本协议未列明的其他退出方式。第三条股权定价机制3.1退出股权的价格（以下简称“退出价格”）按照以下第[选择项数字，如1]种方式确定：(a)固定价格：退出价格为每股人民币[具体金额]元。(b)基于公司估值：退出价格以触发日前[具体时间长度，如六个月]内公司经具有证券期货从业资格的评估机构评估并出具的报告中的每股净资产价值为基础确定。(c)基于盈利能力：退出价格以触发日前[具体时间长度，如三年]公司年平均净利润乘以约定的市净率[具体倍数]或市盈率[具体倍数]确定，具体倍数由各方协商确定。(d)参考最近估值：退出价格以触发日前[具体时间长度，如十二个月]内公司最近一轮经审计的财务报告为基础计算确定。(e)双方协商：退出价格由退出股东与购买方（为公司或其他股东）在满足本协议约定条件下，在[具体范围或幅度]内协商确定。3.2若选择多种定价方式，优先按照本条约定顺序执行。定价的具体计算细节和所需文件由相关方根据所选方式提供。第四条退出流程与时间表4.1退出意向：任何退出股东应在触发日或触发事件发生后[具体天数，如三十]日内，向其他股东及公司董事会提交书面退出意向书，说明拟退出方式、拟退出股份数量及比例。4.2协商与决策：(a)若选择协商转让，退出股东应与其他股东在[具体天数，如六十]日内进行协商。其他股东在同等条件下享有优先购买权。协商失败的，退出股东可另行选择其他退出方式。(b)若选择指定收购或公司回购，相关决策程序应符合公司章程的规定，需经[具体比例，如三分之二]以上有表决权股东同意的股东会决议通过（如适用）。4.3尽职调查：购买方（如其他股东或收购方）有权在满足一定前提条件下，对退出股东及公司进行必要的尽职调查。退出股东及公司应予以配合。4.4价格确认与协议签署：退出价格确定后，相关各方应在[具体天数，如十五]日内签署股权转让协议或收购协议（如适用）。4.5交割：股权转让协议或收购协议签署后[具体天数，如十]日内，各方应按照协议约定完成股权与价款的交割。交割完成后，相关股东名册及工商登记（如需）应及时更新。第五条优先购买权5.1在退出股东拟通过协商转让方式退出时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。5.2退出股东应将拟转让的股权信息及初步价格意向在[具体天数，如十五]日内通知其他股东。其他股东应在收到通知后[具体天数，如十]日内决定是否行使优先购买权，并书面通知退出股东。5.3行使优先购买权的股东应按照本协议第三条约定的方式确定购买价格，并与其他股东就交割等事宜进行协商。未在规定期限内表示行使优先购买权，或经表示后未能达成一致，视为放弃优先购买权。第六条公司回购条款（如适用）6.1本协议约定在特定情况下，退出股东有权要求公司回购其股权。触发条件包括但不限于：(a)退出股东因触发第二条第1.2款(a)(b)项情形而退出；(b)经全体股东一致同意，同意对特定股东进行回购；(c)其他协议约定的情形。6.2回购价格：公司回购退出股东股权的价格按照本协议第三条约定的定价机制第[选择项数字，如3]种方式（或另有约定）确定。6.3回购程序：公司决定回购时，应按照本协议第四条约定的流程进行，并需履行相应的公司内部决策程序。第七条退出对价支付7.1退出对价（包括但不限于股权转让款、回购款）的支付方式为人民币现金。支付时间按照本协议第四条、第五条、第六条的约定执行。7.2任何一方未按约定支付款项，构成违约。违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金（按未付金额的[具体百分比，如每日万分之五]计算）、赔偿守约方因此遭受的损失。第八条保密8.1各方对于在本协议订立及履行过程中知悉的对方商业秘密、财务信息及其他敏感信息负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。8.2本保密义务不因本协议的终止而失效。第九条违约责任9.1除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接和间接损失。9.2若因一方违约导致本协议无法继续履行或目标无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。第十条适用法律与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择项，如：[指定仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。/或提交[指定人民法院名称]诉讼解决。第十一条不可抗力11.1若本协议任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害等）导致无法履行其在本协议下的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知其他方，并提供相关证明。11.2因不可抗力影响，本协议可暂停履行或终止。第十二条协议的变更与解除12.1对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。12.2除本协议另有约定外，任何一方单方面解除本协议需经其他方书面同意。第十三条其他13.1本协议构成各方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解。13.2本协议自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。13.3本协议一式[具体份数，如贰]份，各方各执[具体份数，如壹]份，具有同等法律效力。（以下无正文）授权代表签字：（适用股东签署部分）股东A（签字/盖章）：____________________日期：________年____月____日股东B（签字/盖章）：____________________日期：________年____月____日股东C（签字/盖章）：________________