股权转让协议（2025年定价）

股权转让协议（2025年定价）甲方（转让方）：[转让方公司全称或姓名]，统一社会信用代码/身份证号码：[甲方证件号码]，住所地：[甲方住所地]。乙方（受让方）：[受让方公司全称或姓名]，统一社会信用代码/身份证号码：[乙方证件号码]，住所地：[乙方住所地]。鉴于：1.甲方系[目标公司全称]（统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]，住所地：[目标公司住所地]）（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司[总股本]股中的[转让股份数量]股，占目标公司股本总额的[转让股权比例]%（以下简称“标的股权”）。2.甲方有意将其持有的上述标的股权转让给乙方，乙方有意受让该标的股权。3.双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就标的股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1转让方：指本协议中甲方。1.2受让方：指本协议中乙方。1.3目标公司：指本协议中所述[目标公司全称]。1.4标的股权：指甲方拟转让给乙方，乙方拟受让的甲方持有的目标公司[转让股份数量]股，占目标公司总股本的[转让股权比例]%的股权。1.5股权交割：指标的股权的登记过户手续办理完成之日。1.62025年评估基准日：指2025年[具体月份]月[具体日期]日。1.7最终转让价格：指根据本协议约定确定的标的股权转让的总价款。第二条标的股权的转让2.1甲方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司[转让股份数量]股标的股权转让给乙方。2.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让甲方持有的目标公司[转让股份数量]股标的股权。2.3标的股权的转让不视为对目标公司章程的修改，但乙方将成为目标公司的股东，并依据其所持股份比例享有相应权利、承担相应义务。第三条最终转让价格的确定3.1双方同意，标的股权的最终转让价格（以下简称“最终转让价格”）将基于2025年评估基准日的评估价值确定。具体而言，最终转让价格等于[评估机构名称]（需为双方协商确定或约定选取方式的评估机构）在2025年评估基准日出具的关于目标公司整体资产评估报告或股权价值评估报告中确认的、甲方拟转让的标的股权的价值总额。3.2评估报告的获取：甲方应在[具体日期或条件]前，向乙方提供由[评估机构名称]出具的，在2025年评估基准日完成的关于目标公司整体资产或股权价值评估的评估报告。该评估报告需获得[约定资质要求，如甲方所在地市场监督管理局]的备案或确认。3.3评估费用的承担：进行股权评估所产生的评估费用由[约定承担方，通常为甲方或双方按约定比例]承担。3.4对评估报告的异议：如一方对评估报告的结果有异议，可在收到报告后[具体天数]日内向另一方提出，并应在[具体天数]日内共同委托原评估机构或双方另行协商确定新的评估机构进行复核。复核评估费用由提出异议方承担，若复核结果确认原评估报告存在重大偏差，则最终转让价格按复核结果确定；若未发现重大偏差，则原评估报告结论作为最终依据。双方应在收到复核报告后[具体天数]日内达成一致。3.5最终转让价格的调整：除评估报告确定的金额外，双方同意[约定是否存在其他调整条款，例如：若目标公司在2025年评估基准日后至股权交割前发生重大不利变化（具体定义双方约定，如净利润同比下降超过XX%等），经双方确认后，最终转让价格可相应下调/上调XX%或按XX方式调整]。第四条支付方式4.1乙方应在本协议生效后[具体天数]日内，向甲方支付最终转让价格总额的[首付款比例]%作为首付款，即人民币[首付款金额]元（大写：[大写金额]）。4.2乙方应在股权交割完成前[具体天数]日内，支付最终转让价格总额的[尾款比例]%作为尾款，即人民币[尾款金额]元（大写：[大写金额]）。4.3支付方式：乙方应通过银行转账方式将首付款及尾款支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：[甲方开户行名称]户名：[甲方账户名]账号：[甲方银行账号]4.4支付条件：甲方应向乙方提供等额、合法的收款凭证，乙方应在收到凭证并核实无误后按约定支付。首付款支付是乙方履行支付义务的主要条件，但乙方仍需满足完成股权交割的全部条件。第五条股权交割5.1股权交割的前提条件：(a)乙方已按本协议第四条约定的金额足额支付首付款；(b)目标公司已就本次股权转让事项取得必要的内部批准（如股东会决议，由甲方负责办理或提供相关文件）；(c)目标公司已完成与本次股权转让相关的工商变更登记所需的前置工作（如适用）；(d)双方已签署本协议；(e)[其他双方约定的交割前提条件]。5.2股权交割流程：在满足上述所有前提条件后，甲方应在[具体天数]日内，配合乙方完成目标公司股东名册的变更登记，并向乙方提供办理工商变更登记所需的所有文件。乙方应在收到上述文件后[具体天数]日内，向目标公司登记机关申请办理股权变更登记手续。目标公司登记机关核准登记后，股权交割完成。5.3股权交割费用：因办理股权交割所需发生的工商登记费、印花税等费用，由[约定承担方，通常为乙方或双方按约定比例]承担。第六条双方的陈述与保证6.1甲方的陈述与保证：(a)甲方是目标公司的合法股东，其持有标的股权的行为已获得所有必要的内部批准，其转让行为不违反任何法律法规、目标公司章程或任何对其有约束力的合同、协议。(b)甲方持有的标的股权权属清晰、完整，未设置任何抵押、质押、冻结、查封或其他权利负担，或已就上述权利负担向乙方充分披露并取得乙方书面同意。(c)目标公司章程、股东会/董事会决议等文件合法有效。(d)目标公司目前不存在重大负债、重大诉讼或仲裁、重大行政处罚或整改措施、重大安全隐患、重大环保问题或其他可能严重影响其持续经营能力的重大不利事项。(e)目标公司提供的财务报告（特别是涉及2025年评估的财务数据）真实、准确、完整。(f)甲方已向乙方提供了本协议所需的所有文件和资料，且均真实、准确、完整。(g)甲方已向乙方充分披露了目标公司的所有重大事项，包括但不限于财务状况、经营情况、资产状况、负债情况、法律诉讼、环保问题、主要合同、关联交易、员工情况等。(h)甲方将按照本协议的约定履行其义务。(i)甲方不存在任何可能妨碍其履行本协议义务的债务或法律程序。(j)甲方保证其向乙方提供的所有陈述和保证都是真实、准确、完整和有效的。6.2乙方的陈述与保证：(a)乙方是具有完全民事行为能力的法人或自然人，其受让标的股权的行为不违反任何法律法规、其内部决策程序或任何对其有约束力的合同、协议。(b)乙方具有足够的资金实力支付本协议约定的最终转让价格。(c)乙方已获得必要的内部批准（如适用）来履行本协议。(d)乙方将按照本协议的约定履行其义务。(e)乙方不存在任何可能妨碍其履行本协议义务的债务或法律程序。(f)乙方保证其向甲方提供的所有陈述和保证都是真实、准确、完整和有效的。第七条违约责任7.1甲方的违约责任：(a)若甲方违反本协议第三条关于最终转让价格确定条款的约定，导致无法确定最终转让价格，或确定的评估价值显失公允且乙方不同意，甲方应承担违约责任，向乙方支付违约金人民币[违约金金额]元（大写：[大写金额]），该违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部实际损失。(b)若甲方违反本协议第六条第1款中的任何一项陈述与保证，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、合理的维权费用等。若甲方存在欺诈行为，乙方还有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部款项并支付违约金。(c)若因甲方的原因导致股权交割延迟完成，每延迟一日，甲方应向乙方支付最终转让价格[延迟天数比例]%的违约金，但累计违约金不超过最终转让价格总额的[累计违约金上限]%。逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项并支付违约金。(d)甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付款项，每逾期一日，应向乙方支付未支付金额[每日利率]%的违约金，逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项并支付违约金。7.2乙方的违约责任：(a)若乙方违反本协议第四条关于支付款项的约定，未按约定的时间、金额支付首付款或尾款，每逾期一日，应向甲方支付未支付金额[每日利率]%的违约金，逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本协议，乙方已支付款项不予退还，甲方还有权要求乙方支付违约金。(b)若因乙方的原因导致股权交割延迟完成，每延迟一日，乙方应向甲方支付最终转让价格[延迟天数比例]%的违约金，但累计违约金不超过最终转让价格总额的[累计违约金上限]%。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项并支付违约金。(c)若乙方违反本协议第六条第2款中的任何一项陈述与保证，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、合理的维权费用等。7.3任何一方违反保密条款约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。7.4本协议约定的其他违约责任。第八条不可抗力8.1若任何一方因不可抗力（定义见本协议第一条约定的含义）事件，不能或无法履行本协议约定的全部或部分义务，该方不应被视为违约，但其应在不可抗力事件发生后[具体天数]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。8.2若不可抗力事件持续超过[具体天数]日，双方均有权单方面解除本协议，互不承担违约责任，但已发生的费用应各自承担。第九条争议解决9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。9.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如选择仲裁，需明确仲裁委员会名称、仲裁规则、仲裁地；如选择诉讼，需明确法院名称，通常为被告住所地或合同履行地或协议签订地法院]解决。[若选择仲裁，例如：提交北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。][若选择诉讼，例如：依法向北京市[XX区]人民法院提起诉讼。]第十条法律适用10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。第十一条协议生效与期限11.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章/个人签字）之日起生效。11.2本协议自股权交割完成之日起终止。第十二条其他12.1本协议构成双方就标的股权转让事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或协议。对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章/个人签字）后生效。12.2本协议各条款为独立部分，若任一条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。12.3标的股权转让的，转让前后原享有的优先购买权等股东权利自动随之转移