股权转让协议（2025年企业）​

股权转让协议（2025年企业）​转让方（以下简称“转让方”）：[转让方法定全称]统一社会信用代码：[转让方统一社会信用代码]注册地址：[转让方注册地址]法定代表人：[转让方法定代表人姓名]职务：[职务]受让方（以下简称“受让方”）：[受让方法定全称]统一社会信用代码：[受让方统一社会信用代码]注册地址：[受让方注册地址]法定代表人：[受让方法定代表人姓名]职务：[职务]（可选）目标公司（以下简称“标的公司”）：[标的公司法定全称]统一社会信用代码：[标的公司统一社会信用代码]注册地址：[标的公司注册地址]鉴于：1.转让方系标的公司合法的股东，持有标的公司[X]%的股权，即[Y]股（以下简称“标的股权”），并有意根据本协议约定将标的股权转让给受让方；2.受让方系依法设立并有效存续的法人或其他组织，有意根据本协议约定受让转让方持有的标的股权；3.双方经友好协商，就标的股权转让事宜达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“股权转让”是指转让方根据本协议约定将标的股权转让给受让方，受让方支付对价并完成相关手续的行为。1.2“股权”是指受让方根据本协议取得的、标的公司股东相应的股东权益。1.3“标的公司”是指本次转让涉及股权所依附的公司，即[标的公司法定全称]。1.4“交割日”是指本协议约定的股权正式转移给受让方的日期。1.5“陈述与保证”是指协议各方向对方做出的关于其身份、权利、义务等的声明。1.6“交割”是指股权及相关权利义务从转让方转移给受让方的行为。1.7“保密信息”是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露，并明确标记为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、商业计划等。1.8“商业秘密”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。1.9“法律”是指截至本协议签署之日适用于本协议订立、效力、解释、履行及争议解决的中华人民共和国法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件。第二条转让标的2.1转让方同意根据本协议约定向受让方转让其持有的标的公司[X]%的股权，共计[Y]股。标的股权对应的认缴出资额为人民币[金额]元。2.2转让的股权不存在任何质押、冻结、查封或其他第三方权利负担，或已获得必要的第三方同意并办理完毕相关手续。转让方保证其就标的股权转让已获得标的公司内部决策机构的批准，并已或将在交割日前完成工商变更登记相关手续。第三条交易对价3.1作为本次股权转让的对价，受让方同意向转让方支付人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。3.2对价支付方式：受让方应在本协议生效后[期限]日内，将首期对价人民币[金额]元（大写：[大写金额]）支付至转让方指定的银行账户：开户行：[开户行名称]，账户名：[账户名]，账号：[账号]。剩余对价人民币[金额]元（大写：[大写金额]）应于[日期]或[条件，如完成特定审计后]前支付至上述同一账户。3.3如约定进行审计，受让方有权在支付首期对价前聘请具有资质的会计师事务所对标的公司在[审计期间]的财务状况进行审计。审计费用由[约定承担方]承担。若审计发现对目标公司资产价值产生重大不利影响，受让方有权根据审计结果与转让方协商调整对价或解除本协议。第四条陈述与保证4.1转让方陈述与保证：(a)转让方是根据其注册地法律设立并有效存续的法人实体，拥有合法、有效的营业执照等必要经营资质。(b)转让方是标的公司的合法股东，合法持有本协议项下标的股权，且该股权已足额缴纳出资。(c)转让方签署和履行本协议是合法、自愿的，不违反任何对其有约束力的法律法规、监管规定、合同或协议。(d)标的公司在其设立后至今的运营中，不存在任何未决或进行中的重大诉讼、仲裁或行政处罚。(e)标的公司不存在任何重大的、未解决的担保、抵押、质押或其他第三方权利负担，或已向受让方充分披露并就现有负担获得了所有必要第三方的一致同意，且相关手续已办理完毕或正在办理中。(f)标的公司不存在任何重大的、未履行或未解决的违法违规行为，包括但不限于环保、安全生产、劳动用工等方面。(g)转让方已向受让方充分披露了其及标的公司的所有重要信息，包括但不限于财务状况、经营情况、资产状况、负债情况、诉讼仲裁、许可资质等。(h)转让方保证其在本协议项下所做的所有陈述与保证均真实、准确、完整且无误导性。4.2受让方陈述与保证：(a)受让方是根据其注册地法律设立并有效存续的法人实体，拥有合法、有效的营业执照等必要经营资质。(b)受让方签署和履行本协议是合法、自愿的，不违反任何对其有约束力的法律法规、监管规定、合同或协议。(c)受让方已获得内部决策机构（如董事会、股东会）的批准，同意签署和履行本协议。(d)受让方有足够的资金实力支付本协议约定的对价。(e)受让方保证其在本协议项下所做的所有陈述与保证均真实、准确、完整且无误导性。第五条过渡期安排5.1自本协议签署之日起[期限]日内为过渡期（如有特殊安排则另述）。在此期间，受让方有权对目标公司进行财务、法律、业务等方面的尽职调查。尽职调查范围包括但不限于目标公司的财务报表、重大资产、重大负债、主要合同、诉讼仲裁、知识产权、环境安全、员工情况等。5.2尽职调查期间，目标公司的正常经营活动不受影响，转让方应提供必要的协助和资料。5.3尽职调查结果不构成受让方最终履约的绝对条件，但受让方应基于尽职调查结果审慎决定是否完成交易。如因尽职调查发现重大问题导致受让方决定不履行本协议，受让方应退还已支付的全部对价，转让方应退还已收取的全部对价，双方互不承担违约责任，但各自应承担因违约产生的实际损失。5.4交割（本次股权转让）的完成以本协议约定的所有交割前提条件均已满足为前提。第六条交割6.1交割日：本协议约定的交割日为[具体日期]。6.2交割程序：(a)转让方应于交割日之前完成标的公司股东名册的相应变更，并将变更后的股东名册原件交予受让方。(b)转让方应于交割日之前将标的公司公章、财务章等与股东权利相关的印章按照约定移交给受让方。(c)标的公司应于交割日之前完成与本次股权转让相关的公司章程、股东协议（如有）等的相应修订，并签署完毕。(d)双方应共同或分别向工商行政管理部门申请办理标的公司的股权变更登记手续，将受让方登记为标的公司的股东。相关费用由[约定承担方]承担。(e)在交割完成后，转让方应配合受让方办理其他必要的交接事宜。第七条股权转移后的义务7.1转让方义务：(a)自交割日起，转让方除应继续履行其作为原股东的法律义务外，不再对目标公司的经营管理和债务承担任何责任。(b)转让方应保证其在本协议签署及交割时所做的陈述与保证在交割后持续有效。(c)转让方应配合完成交割所需的一切手续，并确保其提供的文件和信息的真实性、准确性。7.2受让方义务：(a)自交割日起，受让方享有标的股权所对应的股东权利，并承担相应的股东义务和责任，包括但不限于缴纳出资（如对原出资有补足义务）、承担公司债务、遵守公司章程、参与股东会等。(b)受让方应按本协议约定按时足额支付对价。(c)受让方应维护目标公司的正常经营，不得恶意处置公司资产或进行损害公司利益的行为。(d)受让方应遵守并执行标的公司章程及内部管理制度。第八条限制性条款8.1在本协议有效期内及交割日后[期限，如2年或5年]内，受让方不得向任何第三方（包括其关联公司）转让、质押、出质其持有的标的股权，除非获得转让方的书面同意。8.2受让方及其关联方不得在[地域范围，如标的公司主要经营地域]内从事与标的公司主营业务相同或类似的业务竞争。此限制不适用于受让方在交割日前已开展的业务。8.3受让方应严格保守在签署本协议过程中及交易完成后从转让方获取的保密信息，未经转让方事先书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。保密义务不因本协议的终止而终止。8.4受让方应定期（如每半年或一年）向转让方提供目标公司的经营报告、财务报表等关键信息，具体频率和内容可由双方协商确定。第九条违约责任9.1若一方违反本协议项下的任何陈述与保证，守约方有权要求违约方限期纠正，并有权根据违约情节要求违约方支付违约金人民币[金额]元（或约定计算方式），若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权进一步要求赔偿。9.2若转让方未能按时完成交割或未能履行交割前提条件，受让方有权解除本协议，并要求转让方退还已支付的全部对价，并支付违约金。转让方还应退还已收取的全部对价。9.3若受让方未能按时足额支付对价，转让方有权要求受让方限期支付，并有权根据逾期情况按每日[比例或金额]计算逾期付款违约金。逾期超过[期限]日，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付已完成部分的股权转让款及违约金，转让方还有权要求受让方承担因其违约行为给转让方造成的损失。9.4若因一方违约导致本协议无法继续履行或造成对方损失的，违约方应承担赔偿责任。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、法律政策重大调整、疫情等。10.2任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[期限]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼]：(a)[若选择仲裁]：提交[具体仲裁委员会名称]，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[仲裁地点]。(b)[若选择诉讼]：向[具体法院名称，如标的公司住所地或被告住所地人民法院]提起诉讼。第十二条协议生效、变更与终止12.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。12.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。12.3本协议在双方履行完毕各自在本协议项下的全部义务后终止。因不可抗力导致本协议终止的，双方互不承担违约责任。第十三条其他13.1本协议构成双方就本次股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。13.2若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。13.3本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.4本协议一式[份数