股权转让协议2025年股权版

股权转让协议2025年股权版鉴于转让方（以下简称“甲方”）因[转让原因，例如：投资退出、战略调整等]拟将其合法持有的目标公司（以下简称“公司”）百分之[XX]%的股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方（以下简称“乙方”）；鉴于乙方希望购买甲方的标的股权，并愿意遵守本协议的条款和条件；根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“公司”指[目标公司全称]，其注册地址为[公司注册地址]，统一社会信用代码为[公司统一社会信用代码]。1.2“标的股权”指甲方合法持有的公司百分之[XX]%的股权。1.3“转让对价”指乙方为收购标的股权而向甲方支付的总对价，包括但不限于现金、非现金资产、承担债务等。1.4“交割日”指本协议约定的标的股权完成过户登记的日期。1.5“陈述与保证”指本协议中各方可向另一方作出的所有陈述和保证。1.6“交割条件”指本协议第八条约定的，使本协议得以生效并完成交割所需满足的全部条件。1.7“保密信息”指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于公司的财务信息、经营信息、客户信息、技术信息、人员信息等。1.8“尽职调查”指本协议第六条约定的，乙方在购买标的股权前对目标公司进行的调查活动。1.9“生效日”指本协议经双方授权代表签字盖章并满足本协议约定的所有生效条件的日期。第二条陈述与保证2.1甲方陈述与保证：(a)甲方是公司的合法股东，拥有其声明转让的标的股权的完整、未受负担的所有权，并且有权根据本协议进行转让。(b)标的股权的转让已获得公司内部必要的批准（如股东会决议、董事会决议等），且该等批准是合法、有效、充分且不可撤销的。(c)甲方向乙方提供的所有有关公司及标的股权的资料和信息都是真实、准确、完整和最新的，且不存在任何重大遗漏。(d)公司的设立、存续及经营活动符合所有适用的法律法规，不存在任何重大诉讼、仲裁或行政程序，亦不存在任何对其构成重大不利影响的PendingClaims（或有事项）。(e)公司的财务状况良好，其财务报告（如有）已按照适用的会计准则编制，不存在重大虚假陈述或误导性信息。(f)公司不存在任何未解决的、可能对乙方产生重大不利影响的劳动争议、环境侵权、税务纠纷或合规问题。(g)甲方未因其任何行为或疏忽而受到任何刑事指控或面临任何可能导致其被剥夺履行本协议能力的行政处罚。(h)甲方未违反任何对其具有约束力的竞业禁止协议、保密协议或其他可能影响其履行本协议义务的协议。(i)甲方向乙方提供的所有文件（包括但不限于公司营业执照、章程、股东名册、财务报表等）都是真实、有效且完整的。2.2乙方陈述与保证：(a)乙方是依法设立并有效存续的法人实体，具有签署和履行本协议的完全法律能力和权利。(b)乙方签署和履行本协议是为其自身利益而行事，并已获得必要的内部授权。(c)乙方已充分阅读并理解本协议所有条款，特别是关于风险披露的部分，并自愿接受本协议项下的权利和义务。(d)乙方已自行或委托第三方对目标公司进行了尽职调查，并已基于该等尽职调查的结果及本协议的条款决定购买标的股权。(e)乙方将按照本协议的约定支付转让对价。第三条标的股权的转让与交割3.1转让标的：甲方同意按照本协议的条款和条件将其持有的公司百分之[XX]%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。3.2转让价格与支付方式：乙方同意向甲方支付转让对价共计人民币[金额]元（大写：[大写金额]整）。转让对价支付方式为[现金支付/非现金资产支付/承担债务等，详细说明]，具体支付时间和条件见本协议第五条。3.3交割：标的股权的转让将在满足本协议约定的所有交割条件后，于[具体日期或条件]由[公司/甲方/双方约定]办理完成工商登记变更手续。该日期为交割日。3.4交割文件的交付：在交割日，甲方应向乙方交付标的股权对应的股东名册、股权证明文件（如有）及其他与标的股权相关的文件。第四条尽职调查4.1乙方有权在签署本协议后[XX]日内，在甲方的合理配合下，对目标公司进行尽职调查。尽职调查的范围包括但不限于公司的财务状况、法律合规性、资产状况、业务运营、人力资源、环境保护、税务情况等。4.2甲方应在本协议项下尽职调查期间，根据乙方的合理要求，向乙方提供所有必要的信息、文件和资料，并予以配合。4.3乙方进行尽职调查所产生的一切费用由乙方自行承担。甲方因协助乙方进行尽职调查而支出的合理费用，由[双方协商确定承担方]承担。4.4乙方承认，其将自行承担基于尽职调查结果做出决策的风险。除非甲方存在明确的欺诈性陈述或重大隐瞒，否则乙方不得以在尽职调查中未发现潜在问题为由，拒绝支付转让对价或解除本协议。第五条转让对价的支付5.1支付时间：乙方应在本协议生效后[XX]日内，将首次付款（若约定分期支付，则指首次付款）支付至甲方指定的银行账户。其余分期付款应于[分别约定每期付款的时间和条件]支付。5.2支付方式：转让对价的支付方式为[详细说明支付方式，如银行转账等]。5.3银行账户信息：甲方指定的收款银行账户信息如下：开户名：[甲方账户名]开户行：[甲方开户银行]账号：[甲方银行账号]5.4付款保证：乙方保证其用于支付转让对价的资金来源合法，且支付行为不违反任何法律法规。5.5逾期支付：若乙方未能按照本协议约定按时支付任何一期转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的[XX]%向甲方支付违约金。逾期超过[XX]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。第六条税费承担6.1与本次股权转让相关的各项税费（包括但不限于印花税、个人所得税、增值税等），按照中华人民共和国相关税收法律、法规的规定，由[甲方/乙方/双方约定分别承担/甲方承担其应缴部分，乙方承担其应缴部分]承担。第七条保密7.1甲乙双方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的保密信息，负有保密义务。未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露该等保密信息，但以下情况除外：(a)接收方为履行本协议之目的向其具有完全保密义务的顾问、雇员或代理人披露；(b)法律法规要求或法院、监管机构强制要求披露；(c)披露信息已非秘密（非因接收方违反保密义务所致）。7.2本保密义务不因本协议的终止而失效。双方应在本协议终止后[XX]年内继续遵守本保密条款。第八条交割条件8.1本协议的交割条件包括但不限于：(a)双方均完全履行本协议项下的所有义务和承诺。(b)甲方已向乙方提供了所有必需的陈述与保证。(c)乙方已按照本协议约定支付全部转让对价（或满足分期支付的条件）。(d)公司的工商登记变更手续已获得所有必要的政府批准。(e)[其他根据交易具体情况约定的条件]。8.2任何交割条件的未满足，均可能导致交割延迟或协议的解除，具体后果按本协议约定处理。第九条违约责任9.1若任何一方违反本协议的任何条款，构成违约，应立即停止违约行为，并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失和间接经济损失（包括但不限于利润损失、商誉损失等）。9.2若甲方违反其陈述与保证，乙方有权要求甲方采取补救措施，或解除本协议，并要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失。9.3若乙方违反其陈述与保证或支付义务，甲方有权要求乙方采取补救措施，或解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此遭受的全部损失。9.4若因一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权要求违约方支付相当于转让对价[XX]%的违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求补充赔偿。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种方式：(a)[指定仲裁委员会名称]，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；(b)[指定人民法院名称]诉讼解决]。第十一条协议的生效、变更与解除11.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，但生效以本协议约定的所有交割条件满足为前提。11.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。11.3除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。第十二条其他12.1本协议构成双方关于标的股权转让事宜的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。12.2本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。12.3若本协议任何一方发生合并、分立、重组等变更，其在本协议项下的权利和义务由变更后的实体承继。12.4本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同