对赌协议书简版

对赌协议书简版1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限责任公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

本协议由甲方与乙方基于双方在XX项目中的合作事宜签订。甲方作为XX项目的投资方及后续运营方，乙方作为XX项目所需核心技术的提供方，双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，达成如下协议。协议的签订基于双方对XX项目市场前景、技术实现能力及未来收益的共同预期，甲方通过本次合作获取乙方的核心技术及后续服务支持，乙方则通过甲方的资金投入及市场推广获得相应的经济回报。双方确认，本协议的履行将依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，保障双方的合法权益，并为后续合作奠定坚实基础。协议的背景条件包括但不限于：甲方已投入资金用于XX项目的初步开发，乙方已具备成熟的技术成果及服务能力，双方共同认可XX项目在当前市场环境下的巨大发展潜力，且双方均同意以本协议为框架，进一步细化合作细节。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在XX项目中的合作目标、权利义务及风险分配，确保双方基于对赌机制实现合作共赢。协议范围涵盖XX项目的核心技术转让、后续研发支持、市场推广及收益分配等具体内容，包括但不限于技术成果的交付标准、服务期限、对赌条件的设定与验证、违约情形的处理以及争议解决机制等，旨在为双方合作提供全面的法律保障和操作指引。

第二条定义

1.**“项目”**：指由甲方投资、乙方提供技术支持的XX项目，包括但不限于项目名称、技术领域及市场应用范围。

2.**“技术成果”**：指乙方承诺向甲方交付的专利技术、软件著作权、技术文档及相关知识产权。

3.**“对赌条件”**：指双方约定以未来经营业绩（如营收、利润等）为依据设定的触发机制，涉及股权调整、补偿条款或合作终止等后果。

4.**“履行期限”**：指本协议约定的各阶段任务完成时间，包括技术交付、资金支付及对赌考核周期。

5.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、政策调整等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

（1）甲方有权监督乙方技术成果的交付质量，并依据本协议约定进行验收。如乙方未达标准，甲方有权要求整改或解除协议。

（2）甲方应按约定支付乙方技术许可费、研发补贴及对赌条件满足时的补偿款项，逾期支付需承担违约责任。

（3）甲方需为乙方提供必要的市场资源支持，包括但不限于销售渠道对接、品牌推广等，确保技术成果顺利商业化。

（4）甲方有权根据市场变化调整项目运营策略，但需提前30日书面通知乙方，双方协商一致后方可执行。

2.**乙方的权力与义务**

（1）**技术交付义务**：乙方应于本协议生效后60日内完成技术成果的首次交付，并提供完整的技术培训及操作手册。交付内容需符合合同附件约定的参数标准，如存在缺陷，乙方需在30日内修复。若两次修复仍不合格，甲方有权解除协议并要求赔偿。

（2）**持续服务义务**：乙方需承诺在项目运营期内提供至少2年的技术维护服务，每年更新版本升级不少于1次，服务费用按市场公允价格收取，甲方享有30%折扣优惠。如服务中断超过15天，甲方有权要求双倍赔偿。

（3）**对赌条件配合义务**：乙方应确保对赌条件涉及的经营数据真实可核验，需配合甲方完成季度审计及年度业绩评估，并提供所有财务报表及第三方验证报告。若因乙方隐瞒信息导致对赌失败，乙方需承担全部责任并退还部分已获收益。

（4）**知识产权保障义务**：乙方保证其交付的技术成果不侵犯第三方权益，如发生侵权纠纷，乙方需承担全部责任并赔偿甲方损失。项目运营产生的新增知识产权，双方按50%：50%比例共有，但乙方享有优先使用权。

（5）**保密义务**：乙方需对项目技术方案、客户信息等商业秘密承担终身保密责任，协议终止后仍需遵守保密条款，违反者需支付100万元违约金。

（注：以上条款需结合具体项目细节进一步细化，例如对赌指标的具体数值、补偿方案的量化标准等。）

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：乙方应向甲方提供本协议项下的技术成果及后续服务的总价款为人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）。该价格包含但不限于技术许可费、首年维护费及初期培训费，具体费用构成详见附件二。如项目拓展产生额外需求，双方需另行协商加价方案。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式支付全部款项，收款账户信息由乙方书面提供。首付款人民币伍佰万元（￥5,000,000.00）于本协议签订后10日内支付，剩余款项在技术成果交付并通过甲方验收后60日内付清。对赌条件满足后的补偿款项，依据实际考核结果在协议终止后3个月内分期支付。

3.**支付条件**：甲方支付每一期款项的前提条件是乙方提交完整的发票、交付证明及甲方无异议的验收文件。若乙方未履行交付义务，甲方有权暂停支付，直至问题解决。甲方逾期支付超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方支付未付款项的20%作为违约金。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字之日起生效，有效期三年，自202X年X月X日至202X年X月X日。如协议到期前双方无书面异议，可自动续期两年。

2.**关键时间节点**：

-技术成果交付：协议生效后90日内完成首次交付，后续升级版本每12个月发布一次。

-对赌考核周期：每季度末乙方需提交业绩报告，年度考核于次年3月31日前完成。

-协议终止：如对赌条件触发或任一方书面提出终止，需提前180日通知对方，并完成资产清算。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

-**逾期付款**：甲方未按本协议第四条约定支付款项的，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总价的30%。逾期超过60日，乙方有权解除协议，甲方需支付总价的50%作为违约金，并赔偿乙方因资金占用产生的利息损失。

-**不当干预**：若甲方无正当理由干涉乙方正常的技术研发或商业运营，导致乙方损失，需承担直接经济损失的200%赔偿责任。

2.**乙方违约责任**

-**技术违约**：

(1)**交付延迟**：乙方未按时交付核心技术成果，每延迟一日，应按合同总价的千分之五支付违约金，延迟超过180日，甲方有权解除协议，乙方需退还80%已收款并赔偿甲方因项目停滞产生的直接损失（上限为合同总价）。

(2)**质量不合格**：乙方交付的技术成果存在严重缺陷（如无法实现核心功能或侵犯第三方专利），需在30日内修复。若修复后仍不合格，甲方有权要求乙方双倍返还该部分费用，并赔偿甲方因此遭受的第三方索赔损失。

-**对赌失败责任**：

(1)若项目最终业绩未达到预设对赌条件，乙方需按未达标部分的10%向甲方支付补偿金，补偿金上限为技术总价的30%。

(2)如乙方通过隐瞒数据或伪造业绩达成对赌，需全额退还已获补偿，并支付100万元违约金，甲方保留追究刑事责任的权利。

-**保密违约**：乙方违反保密义务导致甲方商业秘密泄露，需赔偿甲方因泄密造成的全部损失（包括但不限于诉讼费、商誉减值等），并承担诉讼中的一切费用。

3.**不可抗力免责**：因地震、疫情等不可抗力导致违约的，违约方需在15日内书面通知对方，并提交证明文件，可部分或全部免除责任，但需采取措施减少损失。

4.**责任竞合**：若违约行为同时构成多种违约责任，守约方有权选择最有利于己方的条款执行，但不得重复获利。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律修订、政策调整或禁令；以及无法预见的技术故障或疫情爆发。任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务时，不承担违约责任。

2.**举证与通知**：发生不可抗力的一方应在事件发生后7个工作日内，向对方提供相关机构的证明文件（如政府公告、保险理赔单等），并说明受影响的具体条款及预计持续时间。若不可抗力持续超过30日，双方应协商调整履行期限或解除协议。

3.**责任免除**：因不可抗力造成的直接损失（如仓储物资毁损、第三方索赔等），由各方自行承担。但若不可抗力导致协议目的无法实现（如技术路线被政策禁止），双方可协商以公平方式解除协议并按已完成部分比例结算。因不可抗力导致的补偿款项（如对赌条件变更）应相应调整，双方互不追责。

第八条争议解决

1.**协商优先**：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过书面函件或会议协商解决，协商期内双方均不得启动诉讼或仲裁。

2.**调解机制**：协商未果的，可共同委托第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会）进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力，调解不成则进入仲裁程序。

3.**仲裁或诉讼**：若调解失败或双方未选择调解，争议应提交中国北京市仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决。若选择诉讼，管辖法院为甲方所在地有管辖权的人民法院，诉讼期间不停止协议履行。

4.**证据与费用**：争议解决过程中，败诉方应承担守约方的合理律师费、保全费等诉讼/仲裁费用，但双方均有过错的，按责任比例分担。所有争议均适用中华人民共和国法律，并以协议签订地为准据法。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件均应通过书面形式（包括但不限于快递、挂号信、传真或电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均需经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经书面同意的口头承诺或行为均不产生效力。

3.**终止条件**：除本协议另有约定外，任一方在以下情形下可单方终止协议：

(1)另一方严重违约且在30日内未能纠正；

(2)对赌条件触发导致协议目的丧失；

(3)一方进入破产、清算或解散程序；

终止时，双方应立即停止所有义务履行，并就未完成部分进行结算。

4.**可分割性**：若本协议某条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

5.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定。

第十条附则

1.**附件效力**：本协议附件（包括但不限于技术清单、对赌指标表、付款计划表）为本协议不可分割的一部分，与正本具有同等法律效力。附件内容如有冲突，以正本条款为准。

2.**文本与份数**：本协议以中文书就，一式六份，甲方执四份，乙方执两份，具有同等法律效力。

3.**知识产权归属**：除本协议明确约定外，项目运营过程