未经公证协议书有效期

未经公证协议书有效期1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明，性别男，1958年出生，中国国籍，身份证号码联系方式电子邮箱：zhangming@。

甲方是一家在中国境内注册成立的大型综合性房地产开发企业，拥有丰富的房地产项目开发、销售及租赁经验。甲方通过其下属子公司XX置业公司，拟购买乙方名下位于XX市XX区XX路XX号XX商业综合楼100%股权及全部租赁物业，用于企业总部迁址及商业运营。本次交易基于甲方战略发展规划，旨在拓展商业地产运营版，提升企业品牌影响力，并通过对该商业综合楼的租赁管理，获取长期稳定的现金流收益。

甲方在房地产市场上享有良好的商业信誉，具备较强的资金实力和项目运营能力。根据《中华人民共和国公司法》《城市房地产管理法》及相关法律法规，甲方有权依照本协议约定购买乙方的资产，并依法享有标的物所有权及后续经营收益。甲方承诺在本协议履行过程中，将严格遵守法律法规及本协议各项条款，确保交易合法合规。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业运营管理有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心28层。

乙方法定代表人/负责人：李华，性别女，1970年出生，中国国籍，身份证号码联系方式电子邮箱：lihua@。

乙方是一家在中国境内注册成立的专业商业运营管理公司，专注于高端商业综合楼的租赁、物业管理及品牌推广。乙方目前运营的XX商业综合楼总建筑面积约20万平方米，包含办公、零售、餐饮、酒店等多种业态，现有租赁率高达85%，年租金收入超过2亿元人民币。本次交易中，乙方拟将其名下100%股权及全部租赁物业转让给甲方，以实现公司战略转型，退出当前商业地产运营领域。

乙方在商业地产租赁及运营领域拥有丰富的行业经验，与多家国内外知名品牌建立了长期稳定的合作关系。根据《中华人民共和国民法典》《城市房地产管理法》及相关法律法规，乙方有权依照本协议约定转让其名下资产，并确保标的物权属清晰、无任何法律纠纷。乙方承诺在本协议履行过程中，将积极配合甲方完成资产交割手续，并提供必要的运营支持，确保租赁合同平稳过渡。

3.协议简介：

本协议由甲方与乙方就XX市XX区XX路XX号XX商业综合楼100%股权及全部租赁物业的买卖事宜达成一致，双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，制定本协议。

XX商业综合楼位于中国重要的经济中心之一XX市核心商业区，周边配套设施完善，交通便利，商业氛围浓厚。该商业综合楼由甲方于2015年通过竞拍方式取得土地使用权，后委托乙方进行整体开发及运营管理。经过多年的市场培育与品牌引进，该商业综合楼已成为区域内知名的商业地标，吸引了众多优质商户入驻。本次交易旨在实现甲方对高端商业地产的战略布局，同时帮助乙方实现资产变现，双方合作具有明确的商业逻辑与市场基础。

根据双方协商，甲方同意以XX亿元人民币的总对价收购乙方名下100%股权及全部租赁物业，并分阶段支付交易款项。乙方同意在本协议生效后，按照本协议约定履行交割义务，确保标的物顺利交付甲方。双方将共同遵守本协议各项条款，通过合法合规的方式完成交易，实现互利共赢。

本次交易涉及的商业综合楼租赁合同期限较长，部分核心商户的租赁合同尚有2-5年剩余期限。为确保租赁业务的平稳过渡，乙方承诺在本协议履行过程中，将向甲方提供详细的租赁合同清单、商户背景资料及运营数据，并协助甲方与核心商户进行沟通，以最大限度减少交易对租赁业务的影响。甲方亦承诺将尊重现有租赁合同的效力，并与乙方共同维护良好的租赁关系。

双方均确认，本协议的签订及履行符合中国现行法律法规的强制性规定，且不违反任何一方已签订的约束性协议。本协议的履行将基于双方真实意愿，任何一方不得以任何理由擅自变更或解除本协议内容。

双方通过本协议的签订，正式确立交易关系，并承诺按照本协议约定全面履行各自的权利与义务，共同推动交易的顺利完成。本协议的当事人信息及协议简介部分构成本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方名下位于XX市XX区XX路XX号XX商业综合楼100%股权及全部租赁物业（以下简称“标的物”）的交易条款与条件，确保交易合法、高效、平稳地完成。协议范围包括但不限于标的物的收购价格、支付方式、交割安排、租赁合同过渡、税费承担、违约责任及争议解决等事项。具体而言，本协议旨在规范双方在标的物所有权转移过程中的权利义务，确保所有租赁合同在交割后继续有效，并维护现有商户及租赁关系的稳定。同时，本协议还涉及标的物的权属状况、财务审计、法律尽职以及交割后双方需要履行的辅助义务，旨在为甲方顺利接收并运营标的物提供全面的法律保障和商业支持。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：

“标的物”指乙方名下位于XX市XX区XX路XX号XX商业综合楼100%股权及全部租赁物业，包括但不限于建筑物、土地使用权、现有租赁合同权益及与商业运营相关的附属设施。

“收购价格”指甲方同意向乙方支付的总对价，即XX亿元人民币，包含股权收购款及租赁物业转让款。

“交割日”指本协议约定的标的物及相关权利义务正式转移给甲方的日期。

“租赁合同过渡期”指自本协议生效至所有租赁合同在甲方名下正式生效的期间。

“财务审计”指乙方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的物截至本协议生效日前一年的财务报表进行的审计。

“法律尽职”指甲方或其指定的律师事务所对标的物的权属、合规性、租赁合同有效性等进行的全面。

“核心商户”指租赁合同剩余期限超过3年且年租金收入超过XX万元的租赁户。

上述定义构成本协议不可分割的一部分，对双方具有约束力。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的物的完整权属证明、租赁合同清单、财务报表、法律文件及其他相关资料，并有权对标的物进行必要的法律尽职和财务审计。甲方有权根据尽职结果，在本协议约定的范围内对收购价格及交割条件提出合理调整建议。

（2）甲方应按照本协议第四条约定的支付方式和时间节点，足额向乙方支付收购价格。甲方支付的首期款应在本协议签署后XX日内支付至双方共同指定的银行账户，尾款支付应与标的物交接手续完成确认后同步完成。

（3）甲方有权要求乙方在交割日前提供标的物的最新运营报告，包括但不限于租赁情况、商户构成、费用支出等，乙方应保证报告内容的真实性、准确性。

（4）甲方应尊重并维护现有租赁合同的效力，在交割后负责与核心商户保持沟通，并承担因甲方原因导致的租赁合同变更或解除给乙方造成的损失。

（5）甲方应协助乙方完成交割后的工商变更登记手续，并提供必要的法律支持以解决交割过程中出现的权属争议。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价格，并有权在甲方未按时足额支付款项时，依据本协议第十一条约定追究违约责任。乙方有权要求甲方提供支付路径证明及资金来源合法性说明。

（2）乙方应按照本协议约定，在交割日前完成以下义务：

-提供标的物100%的权属证明文件，包括土地使用权证、房屋所有权证、股权证明等，并保证权属清晰、无抵押、无查封、无纠纷。

-提供完整的租赁合同清单及正本，包括租赁条款、租金标准、续租条件等，并保证所有租赁合同均已获得相关政府部门批准且合法有效。

-提供标的物截至本协议生效日前一年的财务审计报告及近期的银行流水，财务数据应真实反映租赁物业的经营状况。

-配合甲方进行法律尽职，及时提供所需的全部文件及资料，并对所提供文件的真实性、合法性负责。

-在交割日前完成所有租赁合同的手续转让准备工作，包括但不限于签署转让确认书、更新租赁合同甲方信息等，并确保租赁合同过渡期平稳过渡。

（3）乙方应保证标的物在交割前保持正常运营，不得擅自处置标的物中的任何部分，不得单方面变更或解除任何租赁合同，除非获得甲方书面同意。乙方应采取合理措施维护租赁关系稳定，避免因乙方原因导致的核心商户流失。

（4）乙方应承担交割前的所有运营费用、税费及债务，包括但不限于物业管理费、水电费、税费、员工工资等。交割后的运营费用及税费由甲方承担，但乙方应在本协议生效后继续履行与第三方签订的合同义务，直至甲方正式接手。

（5）乙方应向甲方提供详细的租赁市场分析报告及运营管理方案，包括商户结构优化建议、租金调整策略等，以支持甲方后续的商业运营决策。乙方有权在交割后继续为甲方提供租赁咨询服务，收费标准由双方另行协商确定。

（6）乙方应保证在本协议履行过程中，不存在任何未披露的债务、诉讼或行政处罚，如因乙方原因导致甲方承担任何第三方索赔或处罚，乙方应全额赔偿甲方损失。

第四条价格与支付条件

标的物的总收购价格（以下简称“收购价格”）为人民币XX亿元整（大写：人民币XX亿XX仟XX佰XX拾XX元整）（以下简称“收购价格”），包含乙方名下100%股权及全部租赁物业相关权益。收购价格已考虑标的物现有租赁情况、市场价值及未来潜在收益，双方确认该价格为最终且不可调整之价格。

支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定以下银行账户支付收购价格：

账户名称：XX商业运营管理有限公司

开户银行：中国工商银行XX分行

银行账号：622202XXXXXX

支付时间及分期安排：

1.首期款：本协议签署后XX日内，甲方向乙方支付收购价格的XX%（即人民币XX亿元整），用于覆盖乙方在本协议生效日至交割日期间因继续运营标的物而产生的合理费用及税费（以下简称“过渡期费用”）。乙方应在收到首期款后XX日内向甲方开具等额发票。

2.尾款：标的物正式交割完成确认后XX日内，甲方向乙方支付剩余收购价格的XX%（即人民币XX亿元整）。乙方应在收到尾款后XX日内向甲方开具等额发票。

付款保证：甲方支付的各项款项应直接支付至本协议载明的乙方账户，不得设置任何条件或附加条款。甲方应提供每笔付款的资金来源证明，并确保付款行为合法合规。乙方应保证收款账户信息准确无误，如因乙方原因导致的付款延迟或错误，责任由乙方承担。

税费承担：与本协议相关的税费，包括但不限于本协议签署、履行过程中产生的印花税、增值税、企业所得税等，由双方根据中华人民共和国税收法律法规及地方政策约定承担。具体分担方式如下：

1.标的物转让环节产生的税费，由甲方承担。

2.过渡期费用相关的税费，由乙方承担。

3.交割后运营产生的税费，按照标的物实际运营主体（即甲方）承担。

任何一方不得以对方未足额承担税费为由拒绝支付本协议约定的款项，但有权要求对方提供相应的税费缴纳凭证。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议签署之日起至所有交割义务履行完毕之日止。

关键时间节点：

1.协议签署：双方于XXXX年XX月XX日在XX市XX区签署本协议。

2.尽职期：自协议签署之日起XX日内，甲方有权对标的物进行法律、财务等方面的尽职，乙方应积极配合并提供必要文件。尽职期内如发现标的物存在重大瑕疵，甲方有权终止本协议。

3.过渡期：自协议签署之日起至交割日止，为过渡期。在此期间，乙方应继续按照原有方式运营标的物，维持租赁关系稳定，并保证运营数据真实准确。首期款应在过渡期开始后XX日内支付。

4.法律尽职完成：自协议签署之日起XX日内，甲方应完成对标的物的法律尽职，并向乙方出具书面尽职报告。如发现重大法律风险，甲方有权要求乙方整改或调整收购价格。

5.财务审计：自协议签署之日起XX日内，乙方应委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的物进行财务审计，并将审计报告提交给甲方。财务审计结果应作为收购价格的参考依据。

6.交割日：经双方确认所有交割条件满足后，约定交割日为XXXX年XX月XX日。交割日前，乙方应完成所有必要的内部审批及外部备案手续，甲方应完成首期款支付。

7.尾款支付：交割完成确认后XX日内，甲方支付尾款。

8.协议终止：所有款项支付完毕，标的物及相关权利义务正式转移给甲方后，本协议自动终止，但保密条款、争议解决条款等继续有效。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)付款延迟：如甲方未按照本协议第四条约定的支付时间和金额支付首期款或尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项XX‰的违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的佣金、差价损失等。

(2)支付障碍：如甲方因自身原因导致支付失败（如资金不足、账户冻结等），甲方应在收到乙方书面通知后XX日内解决支付障碍并完成付款，否则按本条第(1)款处理。甲方不得以任何理由要求退还已支付的款项。

(3)交割配合：如甲方在交割过程中故意拖延或拒绝配合，导致交割延迟，每逾期一日，应向乙方支付收购价格XX‰的违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿全部损失。

2.乙方违约责任：

(1)提供文件虚假：如乙方在协议履行过程中故意或因重大过失提供虚假权属证明、租赁合同、财务数据等文件，导致甲方在交易后遭受任何损失（包括但不限于第三方索赔、行政处罚、资产贬值等），乙方应全额赔偿甲方损失，并承担本协议收购价格XX%的违约金。

(2)交割延迟：如乙方未按照本协议约定的时间节点提供必要文件、完成手续或移交标的物，每逾期一日，应向甲方支付收购价格XX‰的违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并赔偿因此造成的损失。

(3)租赁关系破坏：如乙方在过渡期内单方面擅自变更、解除核心商户租赁合同，或因乙方原因导致核心商户大规模流失，乙方应向甲方支付收购价格XX%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的租金损失及商户引进成本。甲方有权要求乙方恢复原状或赔偿损失。

(4)税费承担违约：如乙方未按照本协议第五条约定的税费承担义务履行，导致甲方承担额外税费或受到税务机关处罚，乙方应全额承担甲方因此支付的税费及罚款。

3.违约金上限：双方同意，本协议项下的所有违约金总额不超过收购价格的XX%。如违约金不足以弥补守约方实际损失，违约方还应赔偿差额部分。

4.不可抗力免责：根据本协议第十二条约定，因不可抗力导致违约的，违约方不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。

5.损失赔偿范围：任何一方的违约行为给对方造成的损失，包括直接损失和间接损失（如利润损失、商誉损失等），违约方应予以赔偿。但赔偿总额以违约方实际获利或守约方实际损失为限，且不得超过本协议约定的违约金上限。

6.解除权：如一方发生本协议约定的严重违约行为，守约方有权在给予违约方XX日书面补救期限后解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，已支付款项的处理按照本协议第四条约定执行。

7.法律适用：本违约责任条款的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。任何一方就本条款提出诉讼，均应适用中华人民共和国法律作出判决或裁决。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事行动、暴乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续期限。通知应包含不可抗力事件的证明材料，如政府公告、新闻报道、官方报告等。未能及时通知导致对方产生损失的，应及时补正。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议义务的，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除相应的违约责任，但应尽力采取合理措施减少不可抗力带来的损失。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行本协议义务。

4.协议解除：如不可抗力事件持续超过XX日，且导致本协议目的无法实现的，任何一方均有权单方面书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用及损失应按实际情况处理。解除协议后，已支付款项的处理按照本协议第四条约定执行。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致一方延迟履行义务的，不视为违约，但该方仍需履行相关义务，且不因此免除其在本协议项下的其他责任，除非不可抗力事件本身构成对方同意其延迟履行的理由。

6.不可抗力证明：双方对于不可抗力事件的发生及影响应本着诚实信用原则提供证明，任何一方不得滥用不可抗力条款规避责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理的原则，在友好合作的基础上达成一致意见。

2.协商不成：如双方在收到对方争议通知后XX日内协商未果，或任何一方在协商过程中提出实质性解决方案而对方拒绝接受的，争议应提交至以下第(1)项或第(2)项方式解决，选择一经确定，未经对方书面同意不得变更：

(1)仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，除非双方另有约定。

(2)诉讼：向标的物所在地（即XX市XX区）有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼方式的一方应向选定的法院提交起诉状及副本。

3.争议起算：本协议项下的争议，自一方首次向另一方发出争议通知之日起算。

4.保密处理：双方在争议解决过程中，对于因解决争议而获悉的对方商业秘密或其他敏感信息，应予以保密，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或获得对方书面同意的除外。

5.临时措施：在争议解决期间，如任何一方认为有必要为防止争议扩大或损害自身权益，可向有管辖权的仲裁机构或法院申请采取临时措施（如财产保全、行为禁令等），相关费用由申请人承担。

6.法律适用：本争议解决条款的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。任何一方就本条款提出诉讼或仲裁，均应适用中华人民共和国法律作出判决或裁决。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后XX分钟视为送达；通过邮寄发送的，挂号信发出后XX日视为送达。对于需要送达特定人员的情况，送达该特定人员视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非正式的备忘录均不构成对本协议的修改，除非得到双方书面确认。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的所有条款应相互解释，如有任何矛盾，以最后签署的协议条款为准。

4.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.未成年人及限制民事行为能力人：本协议仅限于具有完全民事行为能力的自然人或依法成立并有效存续的法人及其他签订。如一方为未成年人或限制民事行为能力人，其签订本协议的行为无效，由此产生的一切后果由其法定代理人承担。

6.不可转让性：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

7.协议终止后果：本协议终止或解除后，双方应在本协议约定的交割日或