未评估协议书转让股权纠纷

未评估协议书转让股权纠纷1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“XX发展有限公司”，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层，法定代表人为张明，联系电话甲方是一家从事房地产开发、投资及运营的综合性企业，成立于2005年，拥有丰富的商业地产投资经验。甲方通过其子公司XX投资管理有限公司，在本次协议中作为买方，拟收购乙方持有的目标公司“XX科技有限责任公司”100%的股权。目标公司主要从事高新技术产品的研发与销售，具有较强的市场竞争力及盈利能力。甲方与乙方在前期已就股权转让事宜进行多次沟通，双方就股权转让的基本条件达成初步共识，现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，经友好协商，达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“XX科技有限责任公司”，注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层，法定代表人为王刚，联系电话乙方成立于2010年，是一家专注于、大数据分析等领域的高新技术企业，拥有多项自主知识产权及核心技术。乙方在本次协议中作为卖方，同意将其持有的目标公司“XX科技有限责任公司”100%的股权转让给甲方。根据双方之前的合作意向，乙方已对目标公司的财务状况、资产情况及法律风险进行充分评估，并确认股权转让符合乙方的商业利益。同时，甲方已承诺在股权转让完成后，将按照协议约定支付股权转让款，并协助乙方完成相关工商变更登记手续。

协议简介：

本次股权转让协议的背景源于甲方对目标公司“XX科技有限责任公司”的战略投资需求。甲方在前期调研中发现，乙方所持有的目标公司具备较强的技术实力和市场潜力，且与甲方现有的产业链具有协同效应。通过本次股权转让，甲方能够快速获取目标公司的核心技术与市场资源，进一步巩固其在高新技术领域的竞争优势。同时，乙方通过股权转让能够获得稳定的资金回报，并利用所得资金扩大研发投入，提升企业核心竞争力。双方基于共同利益的原则，经充分协商，就股权转让的具体事宜达成一致意见。协议的履行将有助于双方实现资源优化配置，促进产业链的深度融合，并为双方未来的长期合作奠定基础。本协议的签订及后续履行，将严格遵循相关法律法规的规定，确保交易的合法性与合规性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司“XX科技有限责任公司”（以下简称“目标公司”）100%股权转让事宜的权利义务，确保股权转让交易的顺利完成。协议范围包括但不限于股权转让的定价、支付方式、交割条件、双方责任、违约处理及争议解决等。具体内容涉及目标公司的股权过户、相关债权债务的处理、工商变更登记的办理以及双方在交易过程中应履行的通知、协助、保密等义务。本协议旨在为股权转让交易提供全面的法律保障，确保交易符合法律规定，并保护双方的合法权益。

第二条定义

1.“目标公司”指“XX科技有限责任公司”，其注册地址为上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层，法定代表人为王刚。

2.“股权转让款”指甲方根据本协议约定向乙方支付的目标公司100%股权的价款。

3.“交割日”指本协议约定的股权转让款支付完成之日，且目标公司相关文件已办理完毕的日期。

4.“工商变更登记”指目标公司股东名称由乙方变更为甲方的登记手续。

5.“保密信息”指本协议项下任何一方知悉的对方的商业秘密、技术信息、财务数据等未公开信息。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、税务文件、诉讼仲裁记录等，并保证所提供资料的真实性、合法性。

（2）甲方有权在尽职期间对目标公司进行全面的，包括但不限于财务、业务、法律等方面的审查，并有权根据结果调整股权转让价格或终止协议。

（3）甲方应按照本协议约定按时足额支付股权转让款，并承担支付义务相关的所有费用，包括但不限于银行转账费、税费等。

（4）甲方有权要求乙方配合完成目标公司的工商变更登记手续，并确保变更登记的顺利进行。

（5）甲方应遵守本协议的保密条款，对在协议履行过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（6）甲方应按照本协议约定履行通知义务，及时将相关事项通知乙方，包括但不限于付款通知、交割通知等。

（7）甲方应协助乙方处理目标公司在股权转让前存在的债权债务问题，并根据本协议约定承担相关责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权在甲方支付不符合约定时拒绝办理股权转让手续。

（2）乙方有权要求甲方在协议履行过程中提供必要的协助，包括但不限于提供目标公司的相关资料、配合工商变更登记等。

（3）乙方应按照本协议约定向甲方提供目标公司的真实、完整的资料，并保证所提供资料的真实性、合法性。如因乙方提供虚假资料导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）乙方应配合甲方完成目标公司的尽职，并根据甲方的要求提供必要的解释和说明。

（5）乙方应按照本协议约定履行保密义务，对在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（6）乙方应确保目标公司在股权转让前不存在重大法律纠纷或债务问题，如因乙方原因导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（7）乙方应按照本协议约定履行通知义务，及时将相关事项通知甲方，包括但不限于资料提供通知、配合通知等。

（8）乙方应协助甲方完成目标公司的工商变更登记手续，并确保变更登记的顺利进行。如因乙方原因导致变更登记无法完成，乙方应承担全部责任。

（9）乙方应确保目标公司在股权转让前已经结清所有员工工资、社保等费用，如因乙方原因导致甲方承担相关责任，乙方应承担全部赔偿责任。

（10）乙方应配合甲方完成目标公司的税务清算手续，并确保税务问题得到妥善处理。如因乙方原因导致甲方遭受税务损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（11）乙方应确保目标公司在股权转让前已经获得所有必要的政府批准或许可，并确保这些批准或许可在股权转让后继续有效。如因乙方原因导致目标公司无法继续运营，乙方应承担全部赔偿责任。

（12）乙方应配合甲方完成目标公司的资产审计手续，并确保审计结果的真实性、合法性。如因乙方原因导致审计结果存在虚假信息，乙方应承担全部赔偿责任。

（13）乙方应配合甲方完成目标公司的法律尽职手续，并确保结果的真实性、合法性。如因乙方原因导致结果存在虚假信息，乙方应承担全部赔偿责任。

（14）乙方应配合甲方完成目标公司的财务尽职手续，并确保结果的真实性、合法性。如因乙方原因导致结果存在虚假信息，乙方应承担全部赔偿责任。

（15）乙方应配合甲方完成目标公司的业务尽职手续，并确保结果的真实性、合法性。如因乙方原因导致结果存在虚假信息，乙方应承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：甲方同意向乙方支付人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“股权转让款”），作为购买乙方持有的目标公司100%股权的对价。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行上海张江支行

户名：XX科技有限责任公司

账号：6222020100123456789

3.支付时间：甲方应在本协议签署之日起十（10）日内，将股权转让款的首期款项人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）支付至乙方指定账户；剩余二期款项人民币贰仟壹佰万元整（¥20,000,000.00），应在目标公司完成工商变更登记手续之日起十（10）日内支付至乙方指定账户。甲方支付每一期款项后，乙方应向甲方出具等额的收款确认函。

4.税费承担：与股权转让相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至股权转让相关手续全部办理完毕之日终止。

2.尽职期：甲方应在本协议签署之日起三十（30）日内完成对目标公司的尽职，乙方应在此期间内提供所有必要的协助。

3.资料提供期：乙方应在协议签署之日起十五（15）日内向甲方提供本协议第一条所述的目标公司相关资料。

4.款项支付期：首期股权转让款应在协议签署之日起十（10）日内支付，二期股权转让款应在目标公司完成工商变更登记手续之日起十（10）日内支付。

5.交割日：交割日为甲方支付完毕全部股权转让款，且目标公司相关文件已办理完毕的日期。

6.协议终止：如任何一方违反本协议约定，导致协议无法履行，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的合理费用、机会成本等。

（2）若因甲方原因导致目标公司工商变更登记手续无法办理或延迟办理，甲方应承担由此产生的所有责任和费用，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）若甲方违反本协议第五条约定，未按时完成尽职，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的资料，导致甲方无法完成尽职或交易无法顺利进行，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（2）若乙方未按照本协议第四条约定按时提供收款确认函，每逾期一日，应按未确认金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

（3）若因乙方原因导致目标公司存在重大法律纠纷或债务问题，且在协议签署后揭露，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。

（4）若乙方违反本协议第五条约定，未按时完成相关协助义务，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.违约金上限：双方同意，任何一方的违约金总额不超过本协议股权转让款总额的百分之十（10%）。

4.赔偿范围：除违约金外，违约方还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、合理的费用等。

5.解除权：如任何一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后三十（30）日内仍未纠正的，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

6.不可抗力免责：如因不可抗力导致任何一方无法履行本协议约定，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议约定。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策的调整）、疫情及其防控措施等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议约定的义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，并提供不可抗力事件的有效证明文件。通知应说明不可抗力事件的影响范围、预计持续时间以及预计对协议履行的影响。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。但受影响方应采取合理措施减轻不可抗力事件的影响，并应尽快恢复履行本协议约定的义务。

4.协议解除：如不可抗力事件持续超过三十（30）日，或导致协议目的无法实现的，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，双方应协商处理已产生的费用和款项，并根据实际情况返还已支付的费用。

5.不可抗力证明：本协议项下的不可抗力证明文件包括但不限于政府发布的灾害公告、法院判决书、仲裁裁决书、公证文书等。任何一方在提供不可抗力证明文件时，应确保文件的真实性和有效性。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门人员负责协商，并尽快达成一致意见。

2.调解解决：如协商无法解决争议，双方可以共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、自愿的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律效力。

3.仲裁解决：如协商和调解无法解决争议，双方应将争议提交至中国国际贸易促进委员会中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼解决：如双方在本协议中未约定争议解决方式，或约定方式无法适用，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院为目标公司所在地人民法院，即上海市浦东新区人民法院。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守诚实信用原则，并应尽力保护协议目的的实现。任何一方在争议解决过程中不得采取任何损害对方利益的行为，包括但不限于泄露商业秘密、散布虚假信息、采取报复性措施等。

6.仲裁费用：仲裁费用由败诉方承担。如双方均有责任，则应根据仲裁庭的裁决或双方协商结果分担。双方应各自承担其提交的证据、文件以及其他与仲裁有关的合理费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过以下方式发送：专人递送、挂号信、电子邮件或传真。通知应在送达时视为有效送达。任何一方变更联系方式，应提前五（5）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律效力。

3.分割性：本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均受中华人民共和国法律管辖并按其规定行事。

5.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及在协议履行过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务。此保密义务不因本协