让员工成为股东协议书

让员工成为股东协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业投资有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

甲方XX科技有限公司（以下简称“甲方”）是一家专注于智能制造领域的高新技术企业，致力于通过技术创新提升生产效率并拓展市场业务。为优化股权结构、吸引核心人才并增强企业凝聚力，甲方拟通过股权激励计划，将部分公司股权转让给符合条件的员工，以实现员工与企业的共同成长。乙方XX创业投资有限公司（以下简称“乙方”）作为国内领先的创业投资机构，在股权投资领域拥有丰富的经验和资源，长期关注智能制造行业的发展，并积极寻求与优秀企业及核心人才的深度合作。基于双方的共同愿景与战略契合，甲方拟委托乙方协助设计并实施股权激励计划，将部分股权转让给甲方核心员工，乙方则根据协议约定提供专业服务，包括股权设计、法律咨询、交易执行等。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，以明确双方的权利与义务，确保股权激励计划顺利实施。

本协议的签订背景为甲方为实施股权激励计划，需引入外部专业机构提供支持，而乙方具备相应的资质与服务能力，双方在前期已就合作事宜进行充分沟通，并达成初步共识。本协议的履行将有助于甲方完善公司治理结构，激发员工积极性，提升企业核心竞争力；同时，乙方通过参与股权激励项目，能够进一步拓展在智能制造领域的投资布局，实现多方共赢。协议内容将围绕股权激励计划的设计、执行、监管等环节展开，涉及股权转让、法律合规、税务安排、员工激励等具体事项，所有条款均需严格遵循相关法律法规，确保交易的合法性与有效性。双方将共同推动协议的顺利履行，并根据实际情况对相关细节进行调整与完善，以保障股权激励计划达到预期目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方协助甲方设计、执行并管理一项针对甲方核心员工的股权激励计划，通过将甲方部分股权依法转让给符合条件的员工，使员工成为甲方股东，从而实现员工与甲方利益的捆绑，激发员工积极性，提升甲方整体竞争力，并促进甲方可持续发展。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权激励计划的整体方案设计、相关法律法规的合规性审查、股权价值评估与定价建议、员工激励对象的选择标准与确定程序、股权转让协议的起草与谈判、交易流程的执行与监管、员工股东权利义务的明确、税务安排的咨询与建议、以及股权激励计划的后续管理与信息披露等。双方将依据本协议约定，共同完成上述事项，确保股权激励计划顺利实施并达到预期效果。

第二条定义

1.股权激励计划：指甲方为激励核心员工而设立的计划，通过授予员工期权、限制性或其他股权形式，使员工在一定条件下获得购买或直接获得甲方股份的权利。

2.核心员工：指根据甲方规章制度及本协议约定，被认定为对甲方经营发展具有关键作用，并符合条件的员工。

3.股权转让：指甲方根据本协议约定，将部分股权转让给符合条件的员工的合法行为。

4.法律法规：指中华人民共和国及地方各级政府制定并实施的与股权激励、股权转让相关的法律、法规、规章及政策。

5.合规性审查：指乙方根据法律法规要求，对股权激励计划及相关股权转让行为进行的合法性与合规性评估。

6.估值：指对甲方股权价值进行的评估，作为股权转让定价的参考依据。

7.员工股东：指根据本协议约定，成功获得甲方股权并依法登记的员工。

8.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权力：

1.1.1甲方有权根据自身发展战略和实际需求，自主决定是否实施股权激励计划，以及激励的对象、范围和方式。

1.1.2甲方有权对乙方提供的服务进行监督，并有权根据本协议约定对乙方的服务费用进行审核和支付。

1.1.3甲方有权要求乙方提供与股权激励计划相关的专业意见和方案建议，并有权根据自身情况选择是否采纳。

1.1.4甲方有权根据本协议约定，在乙方协助下，最终确定股权激励计划的实施方案，并对实施过程进行全程管理。

1.1.5甲方有权要求乙方对其商业秘密和员工个人信息进行保密，并有权根据本协议约定追究乙方违反保密义务的责任。

1.2义务：

1.2.1甲方应向乙方提供实施股权激励计划所必需的资料和信息，包括但不限于公司章程、财务报表、员工名册、架构、现有股权结构等，并保证所提供资料和信息的真实、准确、完整。

1.2.2甲方应按照本协议约定，及时向乙方支付服务费用，并确保支付方式符合乙方要求。

1.2.3甲方应积极配合乙方开展尽职、方案设计、合规性审查等工作，并根据乙方的合理建议进行调整和完善。

1.2.4甲方应确保股权激励计划的实施符合相关法律法规的要求，并对激励对象的选择、股权转让的执行等事项承担最终决策责任。

1.2.5甲方应负责办理股权转让所需的内部审批手续，并按照乙方建议和法律规定，配合完成股权变更登记等外部手续。

1.2.6甲方应负责对员工股东进行培训和教育，使其了解作为股东的权利和义务，并建立相应的沟通和管理机制。

1.2.7甲方应按照本协议约定，对员工股东信息、股权激励计划细节等敏感信息承担保密义务，并采取有效措施防止信息泄露。

1.2.8甲方应在股权激励计划实施过程中，定期向乙方提供进展报告，并配合乙方进行效果评估和后续优化。

2.乙方的权力和义务：

2.1权力：

2.1.1乙方有权根据甲方提供的信息和自身专业经验，为股权激励计划的设计提供方案建议，并要求甲方提供必要的补充资料。

2.1.2乙方有权对甲方进行尽职，包括但不限于公司财务状况、法律合规性、行业竞争格局等，并据此出具专业意见。

2.1.3乙方有权根据法律法规和行业惯例，对股权激励计划的合规性进行审查，并要求甲方进行必要的调整。

2.1.4乙方有权参与股权转让协议的起草和谈判，并根据甲方的需求提出专业建议。

2.1.5乙方有权监督股权转让的执行过程，并确保交易符合协议约定和法律规定。

2.1.6乙方有权就股权激励计划的实施效果向甲方提出评估意见，并协助甲方进行后续优化。

2.1.7乙方有权要求甲方按照本协议约定支付服务费用，并有权在甲方违约时追究其责任。

2.1.8乙方有权要求甲方对其商业秘密和员工个人信息进行保密，并有权在甲方违反保密义务时追究其责任。

2.2义务：

2.2.1乙方应根据本协议约定，为甲方提供专业、高效的股权激励计划设计服务，包括方案设计、尽职、合规性审查、法律咨询、交易执行协助等。

2.2.2乙方应组建专业的服务团队，配备具备相关经验和资质的律师、会计师、投资专家等，确保服务质量达到行业领先水平。

2.2.3乙方应在接受委托后，按照协议约定的时间节点和内容要求，完成各项工作任务，并及时向甲方汇报工作进展。

2.2.4乙方应确保提供的方案建议、专业意见、法律文书等符合相关法律法规的要求，并最大程度地保障甲方的合法权益。

2.2.5乙方应严格保守甲方的商业秘密和员工的个人信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，并承担因违反保密义务而产生的法律责任。

2.2.6乙方应按照本协议约定，在完成各项工作任务后，向甲方提供详细的服务报告和成果文件，并配合甲方进行后续的沟通和协调。

2.2.7乙方应积极参与股权转让的谈判和执行过程，协助甲方与员工就相关事项达成一致，并确保交易顺利完成。

2.2.8乙方应就股权激励计划的实施效果向甲方提供客观、公正的评估报告，并提出改进建议，协助甲方优化激励机制。

2.2.9乙方应在服务过程中，遵守职业道德和行业规范，勤勉尽责，维护自身专业形象，并积极与甲方沟通，确保双方合作顺畅。

2.2.10乙方应按照本协议约定，在甲方支付服务费用后，及时提供相应的服务成果，并保证服务质量符合协议要求。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据乙方提供的服务内容，向乙方支付相应的服务费用。具体费用构成及支付方式如下：

1.费用构成：乙方提供的服务费用包括但不限于股权激励计划方案设计费、尽职费、法律咨询费、协议起草费、交易执行协助费等。总服务费用为人民币伍拾万元整（￥500,000.00元）。该费用为固定费用，不包括因甲方特殊需求而产生的额外费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。乙方应在收到款项后提供等额的收款凭证。

3.支付时间：本协议签订之日起十日内，甲方应支付总服务费用的百分之五十（50%），即人民币贰拾伍万元整（￥250,000.00元）；剩余百分之五十（50%）的服务费用，即人民币贰拾伍万元整（￥250,000.00元），甲方应在乙方完成股权激励计划方案设计并经甲方书面确认后十日内支付。甲方应将款项支付至乙方指定的银行账户：

开户名称：XX创业投资有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202********1234567

4.税费承担：本协议约定的服务费用为不含税费用。甲方在支付服务费用时，应按照相关税法规定代扣代缴增值税等税费，并另行支付给乙方。乙方有权要求甲方提供相应的完税证明。

5.付款条件：甲方支付服务费用的前提条件是乙方已按照本协议约定提供了相应的服务内容，且甲方对服务质量无异议。若甲方对乙方提供的服务内容或质量有异议，应先与乙方协商解决；协商不成的，可按照本协议约定的争议解决方式处理，但在争议解决完毕前，甲方应暂缓支付相关服务费用。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为壹年。协议期满前，双方如需继续合作，应另行协商签订续期协议。

2.项目履行期限：乙方应在本协议签订之日起三十日内完成股权激励计划方案设计，并提交甲方审核；甲方应在收到方案后十五日内完成审核并书面确认。自甲方确认方案之日起，乙方应在六十日内完成尽职、合规性审查及股权转让协议的起草工作。甲方应在收到协议文本后二十日内完成审核并书面确认。自甲方确认协议文本之日起，乙方应在三十日内协助甲方完成股权转让的执行工作，包括但不限于内部审批、员工沟通、股权变更登记等。整个股权激励计划的实施周期预计为三个月，自甲方确认方案之日起计算。

3.关键时间节点：

（1）本协议签订日；

（2）方案设计完成并提交甲方日期；

（3）甲方确认方案日期；

（4）尽职及合规性审查完成日期；

（5）股权转让协议起草完成并提交甲方日期；

（6）甲方确认协议文本日期；

（7）股权转让执行完成日期；

（8）股权激励计划实施完成日期。

4.期限顺延：如因不可抗力、甲方原因或双方协商一致，导致本协议约定的期限需要顺延，双方应另行书面确认顺延期限。因乙方原因导致期限顺延的，乙方应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

1.1未按本协议第四条约定支付服务费用的，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成服务的费用及违约金。甲方逾期支付服务费用对乙方造成损失的，甲方还应承担相应的赔偿责任。

1.2未按本协议第五条约定提供必要资料或配合乙方工作的，导致项目进度延迟的，每逾期一日，甲方应按乙方因延迟所受损失的百分之五十向乙方支付违约金。逾期超过六十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成服务的费用及违约金。

1.3甲方擅自变更或解除本协议的，应向乙方支付本协议总服务费用的百分之三十作为违约金。给乙方造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。

1.4甲方提供的资料或信息存在虚假、不完整或违法情形，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方违约责任：

2.1未按本协议第五条约定完成服务内容的，每逾期一日，乙方应按未完成服务金额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已完成服务的费用及违约金。乙方逾期完成服务对甲方造成损失的，乙方还应承担相应的赔偿责任。

2.2提供的服务不符合本协议约定或行业标准的，甲方有权要求乙方在合理期限内修正或重做。若乙方逾期未修正或重做，或修正后的服务仍不符合约定的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已完成服务的费用及违约金。给甲方造成损失的，乙方还应承担相应的赔偿责任。

2.3泄露甲方商业秘密或员工个人信息的，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括直接损失和间接损失。情节严重的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本协议总服务费用的两倍作为违约金。

2.4在服务过程中存在重大过失或故意行为，导致甲方遭受法律制裁或经济损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、赔偿金、诉讼费等。

3.违约金上限：本协议约定的违约金总额不超过本协议总服务费用的百分之五十。若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。

4.解除协议后果：任何一方解除本协议的，应提前三十日书面通知对方，并按本协议约定支付或退还相关费用。解除协议后，双方应相互配合，完成资料的返还、工作的交接等事宜。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

6.损失赔偿：本协议双方应相互赔偿因违约行为而遭受的直接损失和可预见的间接损失。赔偿范围包括但不限于经济损失、商誉损失、诉讼费、律师费等。

7.紧急处置：发生违约行为时，非违约方有权要求违约方立即采取有效措施防止损失扩大，违约方应积极配合。若违约方未采取有效措施导致损失扩大的，扩大的损失由违约方自行承担。

8.法律适用：本协议违约责任的承担，适用本协议签订地法律。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。不可抗力事件应使违约方在事件发生时无法履行或难以履行本协议项下的全部或部分义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五日）向对方提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、第三方机构证明等。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商决定是否继续履行本协议或采取其他补救措施。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，并应就不可抗力事件对履约造成的影响向对方提供书面说明。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整履行期限或部分或全部解除本协议。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商解决相关事宜，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式、部分或全部免除责任等。协商不成的，可提交仲裁或诉讼解决。

5.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，并就不可抗力事件期间已产生的费用和后果进行协商处理。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，并就善后事宜达成一致。

6.不可抗力声明：任何一方不能以对方轻微违约或商业风险为由，主张不可抗力免责。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应提交仲裁或诉讼解决。

2.仲裁方式：双方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，另一名由双方共同指定或由仲裁委员会主席指定。若双方在指定仲裁员上未能达成一致，则由仲裁委员会主席指定。

3.诉讼方式：若双方未选择仲裁方式或仲裁裁决未能解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖地为甲方所在地人民法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并积极配合提供相关证据材料。

4.争议前后履行：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款，任何一方不得以存在争议为由停止履行。争议解决结果不影响本协议其他条款的效力。

5.法律适用：本协议争议解决条款的适用法律为本协议签订地法律，即中华人民共和国法律。仲裁裁决或法院判决具有终局性，对双方均有约束力。双方应自觉履行裁决或判决，任何一方不履行的，另一方有权向有关机关申请强制执行。

6.保密条款：双方在争议解决过程中，应遵守保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露争议内容、仲裁或诉讼文书等与争议相关的信息，但法律另有规定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先确认的其他电子传输方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达之日视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后十日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功之日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本