中国股权回购协议书模板

中国股权回购协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，一家依法在中国境内注册成立的企业法人，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9，注册地址位于北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室。甲方法定代表人为张明，性别男，1955年5月出生，中国国籍，联系方式电子邮箱为zhangming@。甲方经营范围涵盖股权投资、资产管理、商业地产租赁等业务，具备履行本协议所需的法律资格、资金实力及商业信誉。

甲方作为本协议的买方/出租方/委托方，基于以下业务背景与乙方签订本协议：甲方通过长期战略规划，拟通过股权回购方式优化其资产结构，增强资本流动性，并进一步巩固在XX行业领域的市场地位。甲方经过市场调研与尽职，确认乙方持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的股权具有显著的增值潜力，且符合甲方并购重组的总体布局。目标公司成立于2010年，主营业务为XX技术研发与服务，拥有多项核心专利技术，年营收规模达1亿元人民币，具备良好的盈利能力与发展前景。为推动本次股权回购交易的顺利完成，甲方特此与乙方协商并达成一致，双方同意依据本协议约定的条款与条件，完成目标公司股权的回购事宜。

甲方同意在本协议生效后，按照约定向乙方支付股权回购款项，乙方则应根据本协议约定履行股权交割义务。双方通过本次合作，不仅能够实现各自的商业目标，还将共同促进目标公司业务的持续发展，并为后续的市场整合奠定坚实基础。本协议的签订与履行，是双方基于平等互利、诚实信用的原则，经充分协商后达成的最终协议，对双方均具有法律约束力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，一家依法在中国境内注册成立的高新技术企业，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9，注册地址位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心3层3001室。乙方法定代表人为李华，性别女，1978年8月出生，中国国籍，联系方式电子邮箱为lihua@。乙方经营范围涵盖XX技术研发、技术服务、技术许可等业务，具备履行本协议所需的法律资格、技术实力及商业信誉。

乙方作为本协议的卖方/承租方/服务提供方，基于以下业务背景与甲方签订本协议：乙方持有目标公司XX科技有限公司100%的股权，自公司成立以来，乙方通过持续的研发投入与市场拓展，使目标公司成为XX行业领域的领先企业。然而，随着甲方在XX领域的战略布局逐步完善，乙方意识到通过股权回购实现资产变现，将有助于其后续的资本运作与业务升级。甲方在尽职过程中，对目标公司的技术团队、市场前景及财务状况给予了高度评价，并表达了强烈的投资意愿。双方经友好协商，一致同意通过本协议约定，由甲方回购乙方的全部股权，从而终止双方之前存在的合作关系，并开启新的合作模式。

乙方同意在本协议生效后，按照约定向甲方移交目标公司股权及相关业务资料，并配合完成股权交割手续。同时，乙方保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵或法律纠纷，确保目标公司能够顺利交割并继续运营。甲方则应根据本协议约定支付股权回购款项，并确保资金支付的真实性与及时性。双方通过本次合作，不仅能够实现各自的商业目标，还将为乙方后续的资本扩张提供新的机遇，并为甲方完善产业链布局提供有力支持。本协议的签订与履行，是双方基于平等互利、诚实信用的原则，经充分协商后达成的最终协议，对双方均具有法律约束力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的条款与条件，确保双方顺利完成股权回购交易，实现资产交割。协议范围包括但不限于股权回购的价格确定、支付方式、交割流程、双方权利义务、违约责任、争议解决等事项。具体内容涉及目标公司的资产评估、财务审计、法律尽职、股权交割手续办理、过渡期管理以及后续业务衔接等环节。双方同意严格遵循本协议约定，共同推进股权回购交易的顺利进行，并保障交易各方的合法权益。

第二条定义

1.“目标公司”指XX科技有限公司，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9，由乙方100%控股。

2.“股权回购”指甲方按照本协议约定，向乙方支付对价以收购目标公司100%股权的行为。

3.“对价”指甲方支付给乙方的股权回购款项，包括本金及可能的溢价部分。

4.“交割”指股权及相关权利义务从乙方转移至甲方的法律行为。

5.“尽职”指本协议签署前双方对目标公司的财务、法律、业务等进行的核实。

6.“过渡期”指自股权交割完成至相关税务、工商变更登记办理完毕的期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方提供目标公司的真实财务报表、业务资料及法律文件，并有权对目标公司进行尽职。甲方有权根据尽职结果，调整股权回购价格或终止协议。甲方有权监督目标公司在过渡期内的经营活动，但不得干预正常业务开展。

(2)义务：甲方应按照本协议约定，在约定时间内向乙方支付股权回购款项，并确保资金来源合法合规。甲方应配合完成股权交割手续，并提供目标公司所需的变更登记资料。甲方应承担过渡期内目标公司的维护成本，包括但不限于员工工资、水电费等必要支出。甲方应保护目标公司的商业秘密，不得泄露其技术资料及客户信息。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按时足额支付股权回购款项，并有权拒绝接受不符合本协议约定的支付方式。乙方有权在股权交割前，继续管理目标公司的日常经营，但重大决策应提前与甲方协商。乙方有权要求甲方提供必要的协助，以顺利完成股权交割及后续变更登记手续。

(2)义务：乙方应保证其持有的目标公司股权权属清晰、无权利负担，并配合甲方完成尽职。乙方应按照本协议约定，在股权交割时向甲方移交目标公司的全部股权证明、业务资质、财务凭证等法律文件。乙方应确保过渡期内目标公司的经营活动符合法律法规，并避免任何可能损害甲方利益的行为。乙方应配合甲方办理目标公司工商、税务等变更登记手续，并承担相关费用。乙方应向甲方如实披露目标公司的潜在风险，包括但不限于债务纠纷、知识产权争议等。乙方应保证在过渡期内，目标公司的核心技术人员及关键员工不得擅自离职，并采取措施防止商业秘密泄露。如乙方违反此义务，应赔偿甲方因此遭受的损失。乙方应配合甲方完成股权交割后的审计工作，并提供所需资料。

第四条价格与支付条件

1.回购价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币壹仟伍佰万元（¥15,000,000.00）作为目标公司100%股权的回购对价，该价格已包含对目标公司资产、负债、业务及潜在风险的全面评估。最终价格以双方签署的《目标公司资产评估报告》及《财务审计报告》为基础进行确认，如评估或审计结果与初步约定存在10%以上差异，双方应就价格进行调整。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将全部对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行XX支行

户名：XX科技有限公司（乙方）

账号：6222020100XXXX123456

3.支付时间：

(1)首期款：双方完成股权交割手续当日，甲方应支付总对价的50%，即人民币柒佰伍拾万元（¥7,500,000.00）；

(2)尾期款：剩余50%对价，即人民币柒佰伍拾万元（¥7,500,000.00），甲方应在股权交割完成后的30日内支付完毕。

4.费用承担：与本协议相关的审计费、律师费、评估费等中介费用由乙方承担；如因甲方原因导致股权无法顺利交割，相关费用由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至股权交割完成且相关变更登记手续办结之日终止。

2.关键时间节点：

(1)尽职期：自本协议签署之日起30日内完成，乙方应在此期间提供全部所需资料；

(2)谈判期：如尽职发现重大问题，双方可协商延长协议期限，但累计不超过30日；

(3)股权交割：经双方确认所有条款符合约定后，应在尽职结束后60日内完成；

(4)变更登记：交割完成后30日内，由甲方负责办理目标公司工商及税务变更登记，乙方应提供必要协助；

(5)过渡期：自交割日起6个月，期间目标公司原有业务正常运营，甲方享有监督权但无干预权。如过渡期结束前未完成变更登记，则自动延长3个月。

3.期限顺延：如遇不可抗力或经双方书面同意，上述时间节点可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)逾期支付：甲方未按本协议第四条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项万分之五的违约金；逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方应退还已支付款项并承担目标公司1年内产生的全部利润（以实际审计数据为准），且对甲方处以总对价10%的违约金。

(2)支付错误：因甲方原因导致支付错误（如账户信息错误），乙方应在收到款项后30日内协助更正，期间产生的银行手续费由甲方承担；如无法更正，甲方仍需补足差额并承担乙方因此遭受的直接损失。

(3)交割障碍：若因甲方原因（如未提供必要文件）导致交割延迟超过90日，乙方有权要求甲方赔偿目标公司停摆期间50%的利润损失，并解除协议。

2.乙方违约责任：

(1)权属瑕疵：如乙方提供的股权存在抵押、质押或第三方权利主张，乙方应在知晓风险后7日内承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方为实现权利支付的保全费用、律师费等；若导致甲方无法使用股权，乙方应退还全部对价并支付总对价20%的违约金。

(2)资料虚假：尽职发现乙方提供资料存在虚假记载（如财务造假），甲方有权解除协议，乙方需退还全部已付款项并赔偿甲方总对价300%的损失，且该责任不因时间流逝而减免。

(3)过渡期违约：乙方在过渡期内恶意转移资产、辞退核心技术团队或泄露商业秘密，甲方有权立即解除协议，乙方需退还80%对价并赔偿甲方直接经济损失。

3.共同责任：

(1)协商解决：双方任何一方违约时，守约方应在违约发生后30日内书面通知违约方，给予其30日整改期；逾期未纠正的，守约方可采取法律手段维权。

(2)费用承担：因违约产生的律师费、诉讼费等由违约方承担；如双方均存在违约行为，则按责任比例分担。

(3)独立性：本协议各项违约责任独立适用，不因其他条款的变更或解除而失效。任何一方违约导致协议无法继续履行的，守约方有权要求违约方赔偿自违约日起至实际损失发生之日止的全部后果。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、洪水、台风、干旱等；

(2)事件，如战争、暴乱、政府行为（包括但不限于法律法规的变更、税收政策调整、行业准入限制等）；

(3)疫情或其他公共卫生事件，导致政府实施隔离、禁运等措施；

(4)电信系统故障、网络中断或银行系统瘫痪，导致交易无法按期完成；

(5)其他无法归责于任何一方且难以克服的意外事件。

2.责任免除：

(1)任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后7日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

(2)双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。如不可抗力持续超过30日，任何一方均有权单方面解除协议，双方互不承担责任，已支付款项按交易完成状态处理。

(3)因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，但双方应采取措施减少损失扩大部分。如不可抗力导致协议目的无法实现，双方应协商合理解决方案，包括但不限于调整对价、变更履行方式等。

(4)本协议所称不可抗力不包括一方未采取合理预防措施导致的损失扩大。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过书面形式友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决。

2.协商机制：双方应指定专门联系人负责争议协商，通过书面函件或会议方式沟通，协商期限不少于30日；协商期间，非经对方书面同意，任何一方不得单方面采取法律行动或寻求第三方介入。

3.争议解决方式：

(1)仲裁：本协议纠纷应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

(2)诉讼：如选择诉讼方式，则由本协议签订地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院专属管辖。诉讼期间，双方应继续履行除争议事项外的其他协议义务。

4.争议前置程序：任何一方在采取仲裁或诉讼前，应向对方发送争议解决意向通知书，说明争议事项及拟采取的解决方式；对方应在收到通知后15日内回复，逾期未回复视为同意对方主张的解决方式。

5.法律适用：本争议解决条款独立于本协议其他条款，即使其他条款被认定无效，本条款仍可有效适用。双方均应遵守争议解决地的法律，确保争议解决过程的合法性。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及通讯均应以书面形式作出，可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的EDI系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式的，签收日或邮戳日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式变更均无效。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，达成一致后签署补充文件。

4.完整协议：本协议构成双方关于本协议标的事项的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应适用本协议第八条约定解决。

6.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的而进行的履行辅助人转移不在此限。

7.保密义务：除法律规定或本协议另有约定外，双方应对本协议