责任转代协议书

责任转代协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方基于合法的商业合作需求，经友好协商，达成一致意见，就特定事项的责任转代事宜签订本协议。甲方原与第三方就XX项目存在合同关系，现因甲方经营策略调整及业务重组，经评估后决定将原合同项下部分责任转移至乙方承担。乙方同意接受甲方转移的责任，并按照本协议约定履行相应义务。双方确认，责任转代不影响原合同项下的权利义务关系，且乙方在承担相应责任前已充分了解相关风险及法律后果。本协议的签订旨在明确双方在责任转代过程中的权利与义务，确保责任转移的合法性与有效性，保障双方的合法权益。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，结合原合同内容及本协议约定，共同推进责任转代工作的顺利实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方将其在原与第三方签订的XX项目合同项下部分责任依法转移至乙方承担的具体事宜，并规范双方在责任转代过程中的权利与义务关系。本协议范围包括但不限于：1）明确责任转移的具体内容、依据及生效条件；2）界定乙方在接受责任后应履行的具体义务及享有的对应权利；3）设定双方在责任转代过程中的配合责任及风险承担机制；4）约定违约情形及相应的责任承担方式。双方同意，依据本协议约定完成责任转代，旨在确保原合同项下相关权利义务的平稳过渡，维护各方合法权益，避免因责任不清引发争议。

第二条定义

1.“责任转代”指甲方根据本协议约定，将其在原合同项下对第三方的部分义务转移至乙方承担的法律行为。

2.“原合同”指甲方与第三方就XX项目签订的编号为[具体合同编号]的合同，其内容构成本协议附件一。

3.“转移责任”指甲方依法将原合同项下特定义务的履行责任转移给乙方，乙方同意接受该等责任。

4.“生效条件”指本协议项下责任转移得以生效所需满足的各项前提条件，包括但不限于通知第三方、第三方同意等。

5.“配合义务”指双方为使责任转代顺利进行而应相互提供的协助行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权利：甲方有权依据本协议约定要求乙方履行转移的责任，并有权监督乙方履行情况是否符合原合同约定及本协议要求。

(2)义务：

a.甲方的首要义务是确保其向乙方转移的责任具有合法性和有效性。甲方应向乙方充分披露与转移责任相关的全部信息，包括但不限于原合同的完整文本、第三方的基本情况、已发生的争议或潜在纠纷、以及任何可能影响责任履行的重要事实。甲方保证其拥有完全的授权和权利进行本次责任转移，且转移行为不违反任何法律法规或第三方权益。

b.甲方负责通知第三方本协议项下责任转移事宜，并根据需要取得第三方的书面同意或确认。甲方应确保第三方及时了解责任转移的事实，避免因通知不及时导致第三方对乙方履行产生误解或损失。通知方式及内容应符合原合同及相关法律法规的严格要求。

c.对于原合同项下已发生但尚未履行完毕的义务，甲方应就相关未履行部分向乙方提供必要的协助，包括但不限于提供履行所需资料、配合乙方与第三方沟通等，但甲方不承担因乙方履行该等义务而产生的费用或责任，除非本协议另有约定。

d.甲方应保证乙方在接收责任后，其享有的与该等责任相关的抗辩权、追索权等权利能够依法继续行使，不受甲方其他行为的不当影响。

e.如因甲方提供信息不实、通知不及时或违反其他前述义务导致乙方承担额外责任或遭受损失，甲方应承担相应的赔偿责任。

2.乙方的权力和义务：

(1)权利：

a.乙方有权要求甲方提供与本协议项下责任转移相关的全部必要信息，并有权核实信息的真实性和完整性。

b.乙方有权依据原合同约定及本协议规定，向第三方主张相关权利或履行义务，并有权要求甲方提供必要的协助。

c.乙方有权在履行转移责任过程中，就原合同项下的争议或纠纷向甲方寻求咨询和指导，甲方应在合理范围内提供支持。

d.对于因履行转移责任而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），如本协议未明确约定由乙方承担，乙方有权要求甲方承担或根据原合同约定向第三方追偿。

(2)义务：

a.乙方的主要义务是接受甲方转移的责任，并按照原合同约定及本协议要求，全面、及时、适当地履行该等责任。乙方应尽到与自身资质相符的注意义务，确保履行行为合法合规，避免因履行不当给第三方造成损失。

b.乙方应在接收责任后，以自己的名义就原合同项下转移的义务向第三方进行必要的告知或确认，确保第三方知晓责任已转移至乙方。乙方应负责与第三方的直接沟通协调，处理原合同项下因履行转移责任而产生的一切事宜，包括但不限于应诉、和解、执行等。

c.乙方应妥善保管原合同文本及相关资料，并在需要时向甲方或第三方提供查阅。乙方对原合同项下的保密条款仍应遵守，除非本协议另有约定。

d.对于原合同项下已发生的争议或纠纷，乙方应作为新的责任主体，主动采取合理措施寻求解决，包括协商、调解、仲裁或诉讼等，并承担由此产生的必要费用（除非本协议或原合同另有约定）。

e.乙方应确保其履行转移责任的行为不损害甲方的其他合法权益，如在履行过程中发现与甲方利益相关的潜在风险，应及时通知甲方。

f.乙方同意，在承担转移责任期间，其履行行为产生的法律后果由乙方自行承担，但甲方违反本协议前述义务导致乙方产生额外责任或损失的，甲方应予以补偿。乙方同时保证其履行能力足以支撑责任转移后的各项要求，如有疑问应提前与甲方沟通。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）作为责任转移的对价。该款项旨在补偿乙方接受责任可能产生的风险、成本及不便。支付方式采用银行转账，甲方应在本协议生效之日起[具体天数]个工作日内，将上述款项一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：XX股份有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：[具体银行账号]

乙方应在收到款项后向甲方出具等额合法有效发票。如乙方未能按本协议约定履行其义务，甲方有权暂停支付或追回已支付的全部款项，并要求乙方承担违约责任。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，责任转移的生效时间以甲方完成对第三方的有效通知并取得其同意（如有）之日起计算，最晚不晚于[具体日期]。

2.乙方应在本协议生效之日起[具体天数]日内，完成接收甲方提供的全部原合同资料及与责任转移相关的文件，并开始履行其承担的责任。

3.对于原合同项下已发生的争议或纠纷，乙方应在[具体天数]日内（自接收责任之日起计算）向甲方提供初步的处理方案，并应在[具体时间节点或期限]前采取实质性行动解决该等争议。

4.本协议的履行期限至乙方完全履行完毕本协议约定的转移责任，且第三方就原合同项下的相关义务履行完毕之日终止。但双方另有约定或法律规定的除外。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未能按本协议第四条约定按时足额支付对价款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，如万分之五]向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部款项及违约金，甲方还应赔偿因此给乙方造成的损失，包括但不限于乙方为履行责任已支出的合理费用。

(2)若甲方未按本协议第二条定义中“生效条件”要求履行通知第三方或取得其同意等义务，导致责任转移无法生效或产生争议，甲方应承担全部责任。乙方因此遭受的损失，包括但不限于第三方追究乙方责任的赔偿、乙方为处理该等事宜支付的律师费、诉讼费等，由甲方承担。甲方应赔偿乙方该等损失。

(3)若甲方向乙方提供的信息存在虚假或重大遗漏，导致乙方错误履行责任或承担不应有的责任，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部直接损失和间接损失。若损失难以计算，甲方应至少赔偿乙方人民币[具体金额]元。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未能按本协议第三条第(2)款约定全面、及时、适当地履行转移的责任，导致第三方遭受损失，乙方应承担直接赔偿责任。赔偿范围包括但不限于第三方实际损失金额、甲方因第三方索赔而支付的赔偿金等。同时，甲方有权要求乙方退还已支付的对价款项，并要求乙方支付相当于对价款项[具体百分比，如20%至50%]的违约金。

(2)若乙方未能按本协议第五条第2、3款约定的时间节点履行义务，如未能及时接收资料、开始履行或处理争议，每逾期一日，应按本协议应支付未付款项的[具体百分比，如万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已支付对价款项的[具体百分比，如20%]作为违约金，甲方还应有权要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的损失。

(3)若乙方在履行过程中擅自变更原合同约定内容或损害甲方或第三方的合法权益，乙方应立即停止该等行为，并承担由此产生的一切不利后果。甲方有权解除本协议，乙方除承担本条(1)项规定的责任外，还应向甲方支付人民币[具体金额]元违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.不可抗力导致的违约：若任何一方因不可抗力（定义见本协议第十一条）无法履行其义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数]日内通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力解除协议的，已履行部分的费用按实际发生情况处理，未履行部分的费用不再支付。

4.连带责任：若因甲乙双方任何一方的违约行为导致第三方提出索赔，该违约方应承担全部赔偿责任。若双方共同存在违约行为，双方应承担连带赔偿责任。甲方在承担赔偿责任后，有权向违约的乙方追偿。

5.赔偿责任的限制：除非本协议另有明确约定，任何一方因违约行为向另一方主张赔偿的，其赔偿总额不应超过违约方在本协议签订时预期得到的利益。但违约给对方造成的精神损害赔偿除外。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后[具体天数]日内通知对方，并应立即（或于不可抗力消除后尽快）向对方提供不可抗力发生的有效证明文件，如政府部门公告、新闻报道、保险理赔证明等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，且已发生的不可抗力不应被视为协议的解除条件，除非不可抗力持续影响超过[具体天数]日，双方可协商解除协议。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，积极协商处理，尽量减少因不可抗力造成的损失。若不可抗力导致协议无法继续履行，双方应友好协商，确定是否变更协议内容或解除协议。

5.信息保密：因不可抗力未能履行本协议义务的一方，不应因此被视为违反保密义务，但应及时通知对方不可抗力的发生及影响，以便对方采取相应措施。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在[具体地点，如协议签订地]进行，双方应指定代表进行谈判。若在协商开始后[具体天数，如三十（30）]日内达成一致，则争议得以解决。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后[具体天数，如十五（15）]日内，将争议提交至[具体调解机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]进行调解。调解应遵循自愿、公平、合理的原则。双方应配合调解员的工作，并遵守调解规则。若调解达成调解协议，调解协议经双方签署后具有约束力，双方应自觉履行。调解未达成协议或调解协议书签收前一方反悔的，本协议争议解决方式按本条第3款约定处理。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协议签订时明确选择仲裁方式，则任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁委员会名称和地点，如中国国际经济贸易仲裁委员会，北京仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。仲裁过程中，除非当事人另有约定，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或按照仲裁规则的规定分担。仲裁期间，不影响双方在本协议下其他条款的继续履行。

4.诉讼：除上述仲裁约定外，若双方未选择仲裁，且未能就争议解决方式达成一致，任何一方均有权将争议提交至被告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼解决的，应以向[具体法院名称]提起诉讼为准。诉讼期间，不影响双方在本协议下其他条款的继续履行，但双方应配合法院审理，提供相关证据和材料。

5.法律适用：争议解决所适用的法律为本协议签订地法律，即中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数]日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.可分割性：本协议的各条款相互独立，任何一方未能完全履行某项条款，不影响其履行其他条款的权利和义务。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双