个人合伙份额质押协议书

个人合伙份额质押协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

甲方是一家经中国工商行政管理机关核准登记注册的有限责任公司，主要从事房地产开发、销售及物业管理业务。自2005年成立以来，甲方在房地产市场上积累了丰富的开发经验，并成功打造了多个知名地产项目。甲方目前计划推出一款全新的商业地产项目，该项目的核心资产包括位于XX市XX区XX路的商业综合体，占地面积约20,000平方米，总建筑面积约80,000平方米。为保障项目的顺利推进，甲方需要引入战略投资者，并通过合伙份额质押的方式实现资金的快速回笼。甲方在前期市场调研中发现，乙方具备雄厚的资金实力和丰富的商业运营经验，双方在合作意向上达成初步共识，故甲方特此与乙方签订本协议，以明确双方在合伙份额质押方面的权利与义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司，

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融中心28层，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

乙方是一家专注于商业地产投资及运营的专业投资管理公司，成立于2010年，注册资本人民币10亿元。乙方通过多年的市场积累，已形成了完整的商业地产投资、开发、运营及退出产业链，目前在全国范围内持有多个商业地产项目，总资产规模超过50亿元。乙方在关注甲方商业地产项目的同时，认为该项目的市场前景广阔，且甲方提供的合伙份额具有较高的投资价值。基于此，乙方同意以合伙份额质押的方式向甲方提供资金支持，并希望通过本协议的签订，明确双方在合伙份额质押过程中的权利与义务，确保合作顺利进行。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在商业地产领域的合作意向。甲方计划通过合伙份额质押的方式引入乙方作为战略投资者，以解决项目开发过程中的资金需求。乙方作为具备雄厚资金实力的专业投资管理公司，认可甲方商业地产项目的市场潜力，并愿意通过合伙份额质押的方式为甲方提供资金支持。双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订不仅有助于甲方项目的顺利推进，也将为乙方带来稳定的投资回报，实现双方的互利共赢。协议的履行将严格遵循相关法律法规，确保双方权益得到充分保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合伙份额质押过程中的权利与义务，确保甲方通过质押其持有的合伙企业（以下简称“目标合伙企业”）一定份额的财产份额（以下简称“质押份额”）获得乙方提供的融资款项，并约定融资款项的支付、使用、还款及质押份额的监管等事宜。本协议涉及的具体内容包括：质押份额的确定与评估、质押登记与手续办理、融资款项的支付与使用监管、还款计划与方式、质权实现的条件与程序、双方在合作过程中的权利与义务、违约责任以及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，为甲方融资提供法律保障，同时维护乙方的合法权益，确保合伙份额质押交易的安全、合规与高效进行。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）"合伙企业"：指甲方持有的，依法在中国境内设立的，以其全部财产承担有限责任的合伙。

（二）"质押份额"：指甲方在目标合伙企业中依法享有的、可依法转让和质押的财产份额。

（三）"质权人"：指在本协议项下享有质押权的乙方。

（四）"出质人"：指在本协议项下将质押份额出质给乙方的甲方。

（五）"融资款项"：指乙方根据本协议约定向甲方支付的、用于甲方指定用途的资金总额。

（六）"质押登记"：指依照法律规定，将质押份额的质押情况在相关登记机关办理登记手续的行为。

（七）"合伙份额评估价值"：指由双方共同认可的评估机构对质押份额在协议生效日的公允市场价值进行的评估结果。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定按时足额支付融资款项。

（二）甲方有权按照本协议的约定以及目标合伙企业的合伙协议规定，参与目标合伙企业的经营管理决策，并依法享有应得的收益分配。

（三）甲方有权要求乙方在本协议履行过程中，遵守相关法律法规及本协议约定，保障甲方的合法权益不受侵害。

（四）甲方有权在本协议约定的期限内，按照约定方式偿还融资款项本息。

（五）甲方的主要义务包括：

1.保证其作为目标合伙企业合伙人及其质押份额的合法性、有效性，并确保其已获得目标合伙企业其他合伙人的同意或授权（如需）。

2.确保质押份额不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结或其他形式的权利负担，并在本协议生效前向乙方提供完整的权属证明文件。

3.依法配合乙方完成质押登记手续，并承担办理质押登记所需的一切费用。

4.如实向乙方提供目标合伙企业的财务报表、经营状况及其他乙方合理要求的相关资料，接受乙方的监督。

5.未经乙方书面同意，不得擅自转让、出质、赠与或以其他方式处分质押份额。

6.不得违反目标合伙企业合伙协议的约定，损害乙方作为合伙人的合法权益。

7.在融资款项支付后，按照本协议约定用途使用资金，并确保资金使用的合法性与合规性。

8.按照本协议约定的还款计划及方式，按时足额偿还融资款项本息。

9.发生可能影响其偿债能力或质押份额价值的事件时，应立即通知乙方，并根据乙方要求提供相应的担保或采取其他补救措施。

10.保证其提供的所有信息、文件和资料真实、准确、完整。

**2.乙方的权力和义务**

（一）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供相关资料，并有权对质押份额的权属状况、目标合伙企业的经营状况及融资款项的使用情况进行监督。

（二）乙方有权要求甲方配合完成质押登记手续，并有权要求甲方提供办理质押登记所需的一切必要文件。

（三）乙方的主要权利包括：

1.在甲方违反本协议约定，特别是未按时足额偿还融资款项本息时，有权依法定程序实现质押权，包括但不限于拍卖、变卖质押份额，并优先受偿拍卖、变卖所得价款。

2.有权要求甲方在使用融资款项时，严格按照本协议约定的用途进行，并对资金使用情况进行监督。

3.有权要求甲方在目标合伙企业发生重大事项时（如修改合伙协议、增资扩股、合并分立、解散清算等）及时通知乙方，并享有相应的知情权和优先处理权。

4.有权要求甲方保证质押份额的价值不因甲方或目标合伙企业的行为而显著减少。

（四）乙方的主要义务包括：

1.在本协议生效后，按照本协议约定的金额和支付方式，向甲方支付融资款项。

2.在收到甲方提供的完整、有效的质押登记证明文件后，应配合甲方办理完成后续的质押登记手续。

3.对甲方提供的融资款项的使用情况进行监督时，应采取合理、必要的措施，但不得妨碍甲方的正常经营活动。

4.在甲方未发生实质性违约行为的情况下，不得随意要求甲方提前偿还融资款项，或擅自提高融资成本。

5.在依法实现质权时，应遵循公平、合理的原则，并依法保障甲方的其他非质押份额权益。

6.对在履行本协议过程中知悉的甲方的商业秘密或敏感信息承担保密义务，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。

7.在本协议约定的期限内，对甲方履行还款义务的情况进行跟踪，并在甲方出现还款困难时，与甲方协商解决方案。

第四条价格与支付条件

1.融资款项总额：乙方同意向甲方提供的人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“融资款项”）。该金额已包含乙方在本协议项下为提供融资所发生的一切费用（若有）。

2.融资款项支付方式：乙方应在本协议经双方授权代表签署并依法办理完毕质押登记手续之日起十个工作日内，通过银行转账方式将全部融资款项支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX房地产开发有限公司

账号：XXXXXX

3.支付时间：融资款项的最终支付时间以本协议及完成相关质押登记手续的时间为准。甲方应确保其提供的银行账户信息准确无误，若因甲方提供错误信息导致款项无法及时支付，由此产生的一切后果由甲方承担。

4.融资成本：本协议项下的融资成本仅为融资款项本身，不包含任何额外的利息、费用或报酬。甲方无需向乙方支付除按本协议约定偿还融资款项本息之外的任何费用。

5.融资款项用途：甲方承诺，将全部融资款项用于XX市XX区XX路商业综合体项目的开发建设，具体包括但不限于土地购置、工程建设、装修装饰、设备采购、前期费用及运营周转等与项目直接相关的支出。甲方应向乙方提供详细的资金使用计划和月度/季度资金使用报告，接受乙方的监督。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为叁年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。协议有效期届满前，如双方均有意继续合作，可协商续签本协议。

2.融资期限：甲方应在本协议约定的融资款项支付之日起肆年内，按照约定的还款计划偿还全部融资款项本息。具体还款计划见本协议附件一（若有）。

3.质押期间：质权自本协议生效之日起设立，直至甲方按照本协议约定全额清偿完毕所有融资款项本息，且质权登记注销之日止。

4.关键时间节点：

（1）本协议签署完成日；

（2）完成质押登记手续之日；

（3）融资款项实际支付之日；

（4）每期还款日（按月/季/年等约定）；

（5）融资期限届满日；

（6）协议终止日。

5.甲方应确保在本协议项下各项义务的履行均在约定的期限内完成，任何延迟履行均视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）**逾期还款：**若甲方未按照本协议约定的还款计划按时足额偿还融资款项本息，每逾期一日，应按当期应付未付金额（本金及按约定利率计算的利息）的万分之伍（0.5%）向乙方支付逾期罚息。逾期罚息不足以弥补乙方因此遭受的实际损失（包括但不限于资金占用成本、催收费用等）的，甲方还应赔偿乙方由此产生的全部损失。逾期超过三十日，乙方有权立即宣布全部债权提前到期，并要求甲方立即偿还全部剩余债务本息，同时乙方有权立即行使质权。

（2）**违反资金用途约定：**若甲方未能按照本协议第四条第5款约定使用融资款项，或擅自将资金用于协议约定的用途之外，乙方有权要求甲方立即纠正，并有权立即停止后续款项的支付。若因此给乙方造成损失的，甲方应全额赔偿。情节严重者，乙方有权宣布全部债权提前到期并行使质权。

（3）**质押份额权利瑕疵：**若甲方在本协议签订时隐瞒或虚假陈述质押份额存在权利瑕疵，或在协议履行期间质押份额权属发生不利变化（如被查封、冻结、强制执行等），导致乙方利益受损的，甲方应承担全部赔偿责任，并应视为根本违约，乙方有权立即宣布全部债权提前到期并行使质权。

（4）**擅自处置质押份额：**若甲方未经乙方书面同意，擅自转让、出质、赠与或以其他方式处分质押份额，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，并应视为根本违约，乙方有权立即宣布全部债权提前到期并行使质权。

（5）**提供虚假信息：**若甲方向乙方提供虚假的资料、文件或信息，影响乙方判断或权益的，甲方应承担相应的赔偿责任。若构成严重欺诈，应视为根本违约，乙方有权立即宣布全部债权提前到期并行使质权。

（6）**其他违约：**甲方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。若违约行为构成根本违约，乙方有权解除本协议，并立即行使质权。

2.乙方违约责任：

（1）**逾期支付融资款项：**若乙方未按照本协议第四条约定的金额和支付时间向甲方支付融资款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额（融资款项本金，不包括利息）的万分之伍（0.5%）向甲方支付逾期罚息。逾期罚息不足以弥补甲方因此遭受的实际损失（包括但不限于预期收益损失、机会成本等）的，乙方还应赔偿甲方由此产生的全部损失。

（2）**违反资金支付条件：**若乙方因自身原因未能按照本协议约定支付融资款项，导致甲方无法获得资金的，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。甲方有权要求乙方立即履行支付义务，并要求乙方支付逾期罚息。

（3）**不当干预：**若乙方对甲方在目标合伙企业的正常经营管理活动进行不当干预，或对甲方合法的经营活动进行不合理限制，给甲方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

3.**违约金的调整：**本协议约定的违约金标准，双方可根据实际损失情况进行协商调整。若约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

4.**损失赔偿：**任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，除支付违约金外，还应赔偿由此产生的全部直接和间接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费等。

5.**根本违约：**任何一方发生本协议约定的根本违约行为（如根本违约情形第1(1)、(3)、(4)、(6)项所述），守约方有权单方解除本协议，并立即行使质权。解除协议后，违约方仍应承担全部违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事行动、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内发出，以便对方了解情况。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。遭遇不可抗力一方应采取措施尽量减少损失，并在事件结束后尽快恢复履行。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

4.协议解除：若不可抗力事件持续发生，导致本协议目的无法实现，或协议无法继续履行的，双方均有权解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收受的财产，并按实际损失进行结算。非因不可抗力导致一方解除协议的，应承担相应的违约责任。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行。

2.调解：若协商未能在收到争议通知后三十日内达成一致，双方同意可共同委托第三方进行调解。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有约束力。

3.仲裁：若协商或调解未能解决争议，或双方在签订本协议时已明确约定仲裁的，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭由三名仲裁员组成，按照多数仲裁员的意见作出裁决。

4.诉讼：若双方未约定仲裁，且未能就争议解决方式达成一致，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼选择被告住所地、合同履行地（甲方所在地）、合同签订地（北京市）或财产所在地（目标合伙企业主要财产所在地）的中级人民法院管辖。诉讼过程中，不因提起诉讼而影响本协议其他条款的继续履行，除非双方另有约定或法院裁定暂停履行。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议项下的权利和义务，均受中华人民共和国法律的保护。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他地址进行发送。以专人递送方式发送的，送达时即视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后十五日即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时即视为送达。任何一方变更联系方式，应提前书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，并作为本协议不可分割的一部分方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。乙方有权单方面决定是否同意甲方的转让请求，且乙方无需说明理由。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。双方均不得基于本协议订立前已存在的事实或情况提出抗辩。

6.保密：双方对于因签署和履行本协议