代理词合伙协议纠纷

代理词

尊敬的审判员：

天津XX律师事务所接受本案本诉原告及反诉被告韩某某

的委托，指派我们担任其与刘某合作协议纠纷CC案壹审诉讼代理

人。接受委托后代理人向委托人具体了解了本案的案情，通过开庭询

问，代理人对本案有了充足的了解，现代理人依据我国现行有效的

法律、法规及相关规定发表如下代理意见，供法庭予以参考。

CC、韩某某与刘某之前是合作关系，共同成立了“某某少儿创意

画馆”。

2023年12月中旬，韩某某与刘某商定CC起合作开画室，两人

便于2023年2月共同承租了坐落于天津市西青区中北镇

AAAA56TT03房屋（以下简称AAAA房屋），用于开画室，画室名为

“某某少儿创意画馆"（以下简称“某某画馆”），租房后，韩某某

开始为画室购置办公用品等，刘某开始做宣传工作。2023年3月7

日“某某画馆”正式开业。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民

共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第50条规定“当事人

之间没有书面合作协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具

有合作的其他条件，又有两个以上利害关系人证明有口头合作协议

的，人民法院可以认定为合作关系。”本案中韩某某与刘某两人并没

有订立书面合作协议，也未经工商行政管理部门核准登记，但两人

之间具有合作的其它条件，各自提供资金，实物，合作经营，共同

劳动，韩某某认为与刘某是事实上的合作关系，且刘某在反诉状中，

也规定与韩某某解除合作关系，双方只是口头协议合作，双方都认

可存在合作关系，故韩某某与刘某是合作关系，共同成立了“某某少

儿创意画馆”。

二、韩某某与刘某现已解除合作关系。

“某某画馆"开业后，韩某某与刘某在经营过程中彼此的意见、

经营理念等存在很多分歧，两人经常谈到解除合作关系，但就解除

合作关系的具体细节商定不CC,韩某某便跟刘某商议自己退出合作，

刘某CC直刁难，韩某某无奈，便于2023年5月4日再次告之刘某后，

退出合作。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉

若干问题的意见（试行）》第52条规定：“合作人退伙，书面协议有

约定的，按书面协议解决；书面协议没有约定的，原则上应予准许。”

况且2023年5月19日刘某自己成立“BBBBBBBBBB”（以下简称“B

公司”），公司注册地为“XXXXXXXXX”，但公司的实际经营地为韩

某某与刘某共同承租的AAAA房屋。成立CC个公司，需要向工商局申

请，名称预核准等手续，从申请到成立需要CC段时间，故刘某早在

5月初甚至更早已经在为自己成立新公司刃、理相关事宜。故韩某某与

刘某合作关系早已解除。

三、韩某某退白合作后，将前期为“某某画馆”投资的物品均留

在“某某画馆"由刘某使用，且刘某于2023年5月19日自己成立

“丽欧公司”，刘某与韩某某合作关系已彻底解除，故刘某应退还韩

某某该部分投资，共计15266.13元。

自2023年12月至2023年4月底，韩某某为画室运营在淘

宝上购买经营所需物品花费12259.83元（证据2、3、4、5、7为证），

在宜家购买经营所需物品花费1896.3元（证据4、6、7为证），为

AAAA房屋缴纳电费500元，物业费610元（证据7为证），综上，韩

某某共为画室前期投资15266.13元。《最高人民法院关于贯彻执行

〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第54条规

定“合作人退伙时分割的合作财产，应当涉及合作时投入的财产和合

作期间积累的财产，以及合作期间的债权和债务。入伙的原物退伙时

原则上应予退还；CC次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原

物有困难的，可以折价解决。韩某某退出合作后，以上物品均留在

AAAA房屋，由刘某使用，且刘某于2023年5月19日自己成立“丽

欧公司”，刘某与韩某某合作关系已彻底解除，故刘某应退还韩某某

该部分投资。

四、刘某应退还韩某某2023年5月3日为AAAA房屋交纳的房租

7500元。

2023年4月出因某某画馆已逐渐走向正轨，韩某某多次向刘某提

出需要完善口头的合作协议，对合作的具体分工、盈余分派比例等签

订书面的合作协议，但是刘某CC直推脱而始终未能签订，并且在此

期间刘某向韩某某提出，以某某画馆的名义雇佣刘某的老公做宣传

发传单的工作并且给予高额的工资，被韩某某拒绝，至此二人在经营

方式上产生了巨大的分歧，韩丽美向刘某提出退伙但刘某始终不批

准，强烈规定韩某某为AAAA房屋交纳第二个季度（自2023年5月

10日至8月10日）的房租才批准韩某某退伙、并清算合作期间的盈

亏。韩某某考虑到俩人合作开某某画馆是基于俩人的高度信任和依赖,

目前出现的经营方式上的分歧已经不可调和，对于此后的合作很难

再继续开展，在韩某某2023年5月3日为AAAA房屋交纳了第二个

季度的房租7500元后，刘某拒绝韩某某退伙和清算合作期间的盈亏,

韩某某无奈于2023年5月4日告知了刘某便退出合作，并且2023

年5月19日刘某已经成立“丽欧公司”，实际经营地址在AAAA房屋，

继续经营原某某画馆的业务，刘某明知两人合作关系将要解散，还

欺骗韩某某续交笫二季度的房租7500元，囚2023年5月10日至8

月10日为刘某自己使用AAAA房屋，故刘某应退还韩某某房租7500

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五、刘某诉称的合作期间的亏损，没有合法有效的证据，应予驳

回。

刘某规定韩某某承担合作期间亏损34333元，但并未提出合法

有效的证据予以证明，故该请求应当予以驳回。

六、刘某手里有很多学生学费，应予以分割。

韩某某与刘某合作期间，在财物方面.由刘某记录每笔财物的

收入和支出，且很多学生学费都交给了刘某，韩某某不负责记账，

亦不掌握学费的具体数额，应由刘某出具具体的合作期间账本，财

物明细。对刘某所收学生学费，应予以分割。

七、刘某所称的“微CC宝贝艺术学院”（对的名字为“微CC

宝贝创艺画苑”）并非韩某某经营。韩某某并没有与刘某竞争，相反,

刘某家人及相关人员去“微CC宝贝创意画苑”（为天津微CC宝科技

有限公司（以下简称“微CC宝公司”）的CC部分），散步谣言，恶

意竞争，侵犯“微CC宝公司”的名誉权。

“微CC宝贝创艺画苑”是“微CC宝公司”的CC部分，法定代

表人及实际经营人为DDDD,韩某某于2023年6月1日受雇于该公司

任教师，2023年6月6日，“微CC宝贝创艺画苑”试营业，韩某某

是退出“某某画馆”，且刘某自己已成立“丽欧公司”，与刘某彻底

解除合作关系后，才就职于天津“微CC宝公司”，并没有与刘某竞

争。刘某诉称的韩某某2023年4月底与人合作创办画室，与事实不

符。刘某CC家得知自己斜对面社区也开了画室，且韩某某在里任教,

紧张会与自己竞争，便找“社会上的人”在“微CC宝创艺画苑”试

听课时去捣乱，散步谣言，恶意竞争，侵犯“微CC宝公司”的名誉

权（有证据11录音录像为证）。为微CC宝公司带来巨大损失，刘某

理应补偿。

八、刘某诉请的规定韩某某补偿经济损失23000元，没有合法有

效证据证明，应予以驳回。

刘某称5月4日韩某某擅自撤出并搬走物品的行为，使某某画馆

的教学处在瘫痪状杰，与事实不服。2023年5月3日韩某某为AAAA

房屋交纳了第二个季度的房租7500元后，本来认为刘某会按照其说

的批准韩某某退伙并清算合作期间的盈亏，没想到的是刘某欺骗韩

某某交纳AAAA房屋的房租，交纳了第二个季度的房租7500元后反悔,

并对韩某某进行威胁，韩某某出于无奈再次告知刘某退伙并于2023

年5月4日搬走了自己的电脑主机和饮水机，以及韩某某自己的部分

绘画作品和韩某某自己的照片，尚有CC些韩某某自己的毛笔和笔洗,

这其中电脑的用途是查看某某画馆的监控设备对教学并无影响，而

韩某某自己的绘画作品和韩某某自己的照片重要做装饰用，韩某某

在拿走自己的绘画作品和照片后已经为某某画馆从新替换了其他的

绘画作品和装饰，并没有使本来的地方处在裸露的状态，不影响倍

美化馆的正常营业，对于韩某某拿走的自己的毛笔和笔洗，2023年

5月4日是星期CC,某某画馆并不上课，只有周末才会有课，韩某

某在拿走以上物品后立即告知了刘某，所乂刘某有足够的时间为某

某画馆添置毛笔和笔洗，虽然韩某某负责教学和招聘面试培训教师，

但是韩某某离开某某画馆时并没有带走培训教师，所以主线不会对

某某画馆的教学导致影响，更不也许使其处在瘫痪的状态。更值得强

调的是，以上物品均属于韩某某的个人物品，并未作为其对某某画

馆的出资，这点在韩某某和刘某共同签字确认的对某某画馆先期出

资确认单上可以明显看出。

刘某在反诉状中所称，韩某某在未与其解除合作关系的情况下

与别人合作经营画室的行为违反竞业限制条款的说法与事实不符，

一方面韩某某早在四月初就告诉了刘某其要退伙，只因刘某那时还

没能力自己独立上课，便CC再挽留，韩某某顾及数年同学的情分，

才勉为其难答应刘某，只是为其代课到五月初，而其退伙是无法改

变的。另一方面，韩某某并非与人合作经营画室，而是受雇于“微

CC宝公司”，并且是在其退出某某画馆之后才到该公司任职的。再

次，刘某所称竞业限制条款只在我国《公司法》、《合作公司法》等

法律中才有相关规定，而刘某与韩某某属于个人合作，而审理合作

的内部纠纷和合作公司内部纠纷合用的是不同的法律，本案是个人

合作合用的是《中华人民共和国民法通则》和