代理意见（代理词）格式

代理词【格式】

尊敬的审判长、审判员：

北京市**律师事务所接受委托，指派律师担任民间借贷纠纷一

案原告的诉讼代理人，根据案件事实及法律规定，发表以下代理意

见：

一、原、被告之间借贷关系明确，借、还款往来记录清晰

案件证据显示，2020年4月22日，被告向原告借款1万元，

并出具借条。经原告多次催促，被告没有继续履行还款义务。

本案中借条、银行转账记录、聊天记录、通话录音等证据链条

完整清晰，能够相互印证。原、被告之间借贷关系明确，被告依法

应当承担还款责任。

二、在借条上借款人处签字的行为构成债的加入，应与公司就

涉案借款共同承担责任

本案借条上虽然有公司的公章，但在借款人处签了字。齐与大

连公司在法律上并无直接关联，不能代表大连公司，其在借款人处

签字属于个人行为，应认定其签字行为构成债的加入，应与大连公

司就涉案借款共同承担责任。

同时■，案件证据显示，借、还款事宜一直由齐与原告协调沟

通，也能够证实齐为共同借款人。

此外，公司的股东及法定代表人，使用私人账户收取公司款项

行为，严重地违背了公司与股东分离原则，导致人格混同，公司财

产丧失独立性，造成其个人财产与法人财产无法区分，严重损害了

债权人利益，故应当就该笔债务承担连带责任。

以上意见，请予采纳。

代理人:

附：参考判例

代理词

审判长、审判员、人民陪审员：

贵州威迪律师事务所接受原告郭某的委托并指派我们作为其

委托代理人参与本案诉讼，庭审前我们认真核实相关证据、查

找法律根据，通过今天的法庭调查，对本案的事实有了清楚了

解，现结合事实和法律发表如下代理意见：

一、本案被告从原告处借款的事实十分清楚

原告提交的三组借条证明：2010年9月5日，被告XX向原

告借款70000元，约定还款的期限为2010年11月5日前；

2010年11月5日，被告XX再次向原告借款47000元，约定的

还款期限为2011年9月5日前，并约定用被告位于XX的一处

房产作抵押；2010年12月11日，被告XX第三次向原告借款

60000元，约定的还款期限为2010年12月28日前。至此，被

告XX前后三次向原告借款共计元，每次借款都有被告XX

出具的借条，还款的期限在借条中明确载明，且所有借款都到

了约定的还款期限。

二、被告XX在答辩中称与原告为合伙关系的理由不能成立

1、借贷关系与合伙关系是两个完全不同的法律概念。借贷

关系表明在出借人与借款人之间存在债权债务关系，借款人应

当按照约定履行还本付息的义务，通常，借据（借条）是借贷

关系成立的有效凭证。合伙则是指两个以上公民按照合伙协

议，各自提供资金、实物、技术等，共同经营、共同劳动、共

担风险、共享收益，通常，合伙协议是合伙关系成立的有效凭

证。可见，出具借条形成的是债权债务关系而不可能是合伙关

系，通常情况下，向合伙人出具的出资证明决不可能是借条。

2、被告XX在答辩中辩称〃2010年7月与原告之间形成合

伙关系，2011年8月至10月份，原告先后注入资金元”

而被告XX向原告最后一笔借款的时间为2010年12月11日，

原告向被告提供借款的时间与被告XX所谓的合伙形成的时间前

后相距一年，可见，被告XX辩称原告所诉的借贷关系为合伙而

非借贷的说法根本不成立。

3、被告XX在答辩中辩称曾向原告又付5%的利息，且不论

被告XX是否支付过利息的问题。众所周知，共享收益、共担风

险是合伙存在的前提和基础，向合伙人的出资支付利息的事情

闻所未闻，不符合一般常识，更不符合法律规定。

综上，被告XX辩称与原告之间是合伙关系而非借贷关系的

理由与常理相悖，不符合一般常识，也不符合法律规定。被告

XX无法提供证明合伙关系存在的合伙协议及其他能够证明双方

之间合伙关系存在的有效证据，就编造事件来说明与原告之间

是合伙关系，目的就是逃避债务C从法庭调杳杳明的事实及原

告提交的借条足以查明，被告XX从原告处借款的事实非

常清楚，借贷关系合法有效，依法受到法律的保护。

三、被告因未按照约定还款，应支付延迟利息

《中华人民共和国合同法》第二百零七条规定：〃借款人

未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规

定支付逾期利息。〃最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共

和国民法通则》若干问题的意见（试行）第123条规定：〃公

民之间的无息借款，有约定偿还期限而借款人不按期偿还，或

者未约定偿还期限但经出借人催告后，借款人仍不偿还的，出

借人要求借款人偿付逾期利息，应当予以准许。”第124条规

定：〃借款双方因利率发生争议，如果约定不明，又不能证明

的，可以比照银行同类贷款利率计息。〃

依上述规定，被告XX应当支付延期还款的利息，计算时间

为自2010年11月5日起至实际给付之日止以万元为基数

并按银行同期贷款利率计算。

四、原告对被告位于XX的房产拥有优先受偿权

被告XX在第二次向原告借款时，为了获得原告的信任，明

确表明以其合法拥有的位于XX的一处房产作抵押，并将此意思

表示记载在借条中。我国相关法律明确规定了使用不动产设立

抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记，不得对抗

善意第三人，可以看出，不动产抵押登记不是抵押合同生效的

要件，未经登记，只是不发生对抗善意第三人的效力。本案

中，被告与原告约定：〃若逾期不还，用本人现有房子拍卖抵

押。〃可见双方约定的抵押有效。根据《物权法》第195条的

规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押

权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以

拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。因此，原告对被

告位于XX的房产拥有优先受偿权。

五、被告李某应连带清偿原告所诉债务

最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问

题的解释（二）第二十四条规定：〃债权人就婚姻关系存续期

间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同

债务处理、、、〃。本案中，被告XX与被告李某系夫妻关系，

且被告XX向原告借款系用于装修位于XX的房产及经营周转。

正是原告的无私帮助，被告一家才住进了新房，渡过了经济难

关，此款被告李某也是受益人，因此被告李某应依法就XX所欠

原告的借款元承担连带清偿责任。被告李某辩称与本案无

关的说法不能成立。

审判长、审判员、人民陪审员，本案被告X某向原告借款

的事实已经非常清楚，出于对朋友的信任，原告先后三次向被

告XX一家提供借款共计元，如此数额巨大的借款，原告并未

要求被告支付利息，完全是对于朋友无私的帮助。被告一家用

向原告所借的钱不但装修了自己的住房，还维持了被告XX的正

常经营，使得被告一家在城市里过上舒适的生活。原告给予被

告一家的无私帮组，原告不求被告有什么样的报答或者是好

处，只求被告能够信守承诺，按照约定还款，但是被告却背信

弃义，见利忘义，拒绝还款，还编造事实，企图逃避债务。把

钱借给被告一家后，因