2025年商法学考试试题及答案

2025年商法学考试试题及答案一、单项选择题（每题2分，共30分）1.以下关于公司设立的说法，正确的是（）A.公司设立就是公司成立B.公司设立行为的主体是发起人C.公司设立登记后才开始进行设立行为D.公司设立的目的是为了盈利，与社会责任无关答案：B解析：公司设立与公司成立是两个不同的概念，A选项错误；公司设立行为是在公司登记之前进行的一系列行为，C选项错误；公司设立不仅要追求盈利，也需要承担一定的社会责任，D选项错误；公司设立行为的主体是发起人，B选项正确。2.甲、乙、丙三人共同出资设立了一家有限责任公司，甲以货币出资20万元，乙以商标权作价10万元出资，丙以机器设备作价15万元出资。后经评估，丙的机器设备实际价值仅为8万元。根据《公司法》的规定，下列处理方式中，正确的是（）A.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足B.丙以现有财产补交差额，不足部分由丙在今后2年内补足C.丙以现有财产补交差额，不足部分由丙以今后的劳务补足D.丙无须补交差额，甲、乙也不承担补足的责任答案：A解析：根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中丙应补交差额，不足部分由甲、乙补足，A选项正确。3.股份有限公司董事会会议应由（）以上的董事出席方可举行。A.1/2B.2/3C.3/4D.4/5答案：A解析：股份有限公司董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，即1/2以上，A选项正确。4.下列关于合伙企业的说法，错误的是（）A.普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任B.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任C.合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担D.新合伙人入伙，无需经全体合伙人一致同意答案：D解析：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议，D选项错误。A、B、C选项关于合伙企业的表述均正确。5.甲为有限合伙企业的有限合伙人，其以普通合伙人的身份与乙公司进行交易，乙公司有理由相信其为普通合伙人。根据《合伙企业法》的规定，下列说法正确的是（）A.甲对该笔交易承担有限责任B.甲对该笔交易承担无限责任C.甲、乙之间的交易无效D.该有限合伙企业对该笔交易承担有限责任答案：B解析：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即无限责任，B选项正确。6.下列关于个人独资企业的说法，正确的是（）A.个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织B.个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任C.个人独资企业不具有法人资格D.个人独资企业的名称中可以使用“公司”字样答案：C解析：个人独资企业的投资人只能是自然人，A选项错误；个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任，B选项错误；个人独资企业不具有法人资格，C选项正确；个人独资企业的名称中不得使用“有限”“有限责任”或者“公司”字样，D选项错误。7.某公司因经营不善，资不抵债，向法院申请破产。在破产清算过程中，下列费用中属于破产费用的是（）A.破产案件的诉讼费用B.为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用C.管理人执行职务致人损害所产生的债务D.债务人财产受无因管理所产生的债务答案：A解析：破产费用包括破产案件的诉讼费用、管理、变价和分配债务人财产的费用、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用等。A选项属于破产费用；B、C、D选项属于共益债务。8.票据的背书、承兑、付款和保证行为，适用（）法律。A.出票地B.付款地C.行为地D.当事人协议选择的答案：C解析：票据的背书、承兑、付款和保证行为，适用行为地法律，C选项正确。9.甲签发一张汇票给乙，乙背书转让给丙，丙又背书转让给丁，丁向付款人提示承兑时被拒绝。丁可以行使追索权的对象不包括（）A.甲B.乙C.丙D.付款人答案：D解析：汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。付款人不是追索权的对象，D选项符合题意。10.下列关于保险合同的说法，错误的是（）A.保险合同是射幸合同B.保险合同是双务合同C.保险合同是要式合同D.保险合同是无偿合同答案：D解析：保险合同是射幸合同、双务合同、要式合同，同时也是有偿合同，投保人需要支付保险费以获得保险保障，D选项错误。11.根据《证券法》的规定，下列属于公开发行证券的情形是（）A.向特定对象发行证券累计超过100人B.向特定对象发行证券累计超过200人C.向不特定对象发行证券D.法律、行政法规规定的其他发行行为答案：C解析：有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。C选项属于公开发行证券的情形。12.证券公司经营证券经纪、证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的，注册资本最低限额为人民币（）万元。A.5000B.1亿C.2亿D.5亿答案：A解析：证券公司经营证券经纪、证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的，注册资本最低限额为人民币5000万元，A选项正确。13.下列关于证券承销的说法，错误的是（）A.证券承销业务采取代销或者包销方式B.向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销C.证券的代销、包销期限最长不得超过90日D.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券答案：B解析：向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。向不特定对象发行证券票面总值超过人民币5000万元的，并非应当由承销团承销，B选项错误。A、C、D选项关于证券承销的表述均正确。14.下列关于上市公司收购的说法，正确的是（）A.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让B.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告C.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日D.以上说法都正确答案：D解析：收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让；通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。A、B、C选项均正确，所以选D。15.下列关于商事账簿的说法，错误的是（）A.商事账簿是商主体为了表明其财产状况和经营状况而依法制作的账簿B.商事账簿的设置具有法定性C.商事账簿的保管期限由商主体自行决定D.商事账簿可以作为诉讼中的重要证据答案：C解析：商事账簿的保管期限是由法律规定的，并非由商主体自行决定，C选项错误。A、B、D选项关于商事账簿的表述均正确。二、多项选择题（每题3分，共30分）1.公司的特征包括（）A.依法设立B.以营利为目的C.具有法人资格D.股东承担无限责任答案：ABC解析：公司具有依法设立、以营利为目的、具有法人资格等特征。公司股东一般承担有限责任，D选项错误，A、B、C选项正确。2.有限责任公司股东会的职权包括（）A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项C.审议批准董事会的报告D.对公司增加或者减少注册资本作出决议答案：ABCD解析：有限责任公司股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；对公司增加或者减少注册资本作出决议等。A、B、C、D选项均属于股东会的职权。3.股份有限公司的股东大会可以分为（）A.创立大会B.年度股东大会C.临时股东大会D.特别股东大会答案：BC解析：股份有限公司的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，B、C选项正确。创立大会是在股份有限公司设立过程中召开的，不是股东大会的常规分类；不存在特别股东大会的说法，A、D选项错误。4.普通合伙企业的合伙人有下列情形之一的，当然退伙（）A.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡B.个人丧失偿债能力C.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产D.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格答案：ABCD解析：普通合伙企业合伙人有上述A、B、C、D四种情形之一的，当然退伙。5.个人独资企业有下列情形之一时，应当解散（）A.投资人决定解散B.投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承C.被依法吊销营业执照D.法律、行政法规规定的其他情形答案：ABCD解析：个人独资企业有上述A、B、C、D情形之一的，应当解散。6.破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿（）A.破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金B.破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款C.普通破产债权D.对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利答案：ABC解析：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照A、B、C所述顺序清偿。D选项是别除权的内容，不属于破产财产清偿顺序的范畴。7.票据行为包括（）A.出票B.背书C.承兑D.保证答案：ABCD解析：票据行为包括出票、背书、承兑、保证，A、B、C、D选项均正确。8.保险合同的当事人包括（）A.保险人B.投保人C.被保险人D.受益人答案：AB解析：保险合同的当事人是保险人和投保人，被保险人和受益人是保险合同的关系人，A、B选项正确。9.证券公司及其从业人员在证券交易中不得从事的行为包括（）A.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金B.违背客户的委托为其买卖证券C.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖D.未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券答案：ABCD解析：证券公司及其从业人员在证券交易中不得有上述A、B、C、D等损害客户利益的行为。10.下列关于商事登记的说法，正确的是（）A.商事登记是商主体取得、变更或终止商主体资格的必要条件B.商事登记具有公法性C.商事登记的目的在于保护社会公众的利益D.商事登记的效力包括创设效力、公示效力和对抗效力答案：ABCD解析：商事登记是商主体取得、变更或终止商主体资格的必要条件，具有公法性，目的在于保护社会公众的利益，其效力包括创设效力、公示效力和对抗效力。A、B、C、D选项均正确。三、简答题（每题10分，共20分）1.简述公司法人格否认制度的概念、适用情形及意义。答案：（1）概念：公司法人格否认制度，又称“揭开公司面纱”或“刺破公司法人面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。（2）适用情形：公司资本显著不足。公司设立时股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，表明股东利用较少资本从事力所不及的经营，意图利用公司独立人格和有限责任把投资风险转嫁给债权人。利用公司回避合同义务。例如，通过成立新公司逃避原公司的债务，或者利用公司形式从事竞业禁止等行为，以回避合同约定的义务。利用公司规避法律义务。如为了逃税、洗钱等非法目的而设立公司，或者利用公司形式掩盖非法经营活动。公司与股东人格混同。表现为公司与股东在财产、业务、人员等方面高度混同，公司成为股东的另一个自我，或者成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。例如，公司与股东的财务不分，公司的盈利与股东的收益不加区分，公司的营业场所、办公设施与股东相同，公司与股东的业务活动不区分等。（3）意义：保护债权人利益。当股东滥用公司法人独立地位和有限责任损害债权人利益时，公司法人格否认制度可以使债权人直接向股东主张权利，获得充分的赔偿，维护了债权人的合法权益。维护市场秩序。该制度防止了股东利用公司形式进行欺诈、逃避债务等不正当行为，保障了市场交易的安全和公平，促进了市场经济的健康发展。实现法律的公平正义。它矫正了公司法人制度在具体运作中出现的不公平现象，使股东不能凭借公司独立人格和有限责任逃避应承担的法律责任，确保了法律的公平价值得以实现。2.简述票据抗辩的概念、种类及限制。答案：（1）概念：票据抗辩是指票据债务人根据票据法的规定，对票据债权人拒绝履行义务的行为。（2）种类：对物的抗辩。又称绝对抗辩或客观抗辩，是指基于票据本身所存在的事由而发生的抗辩。因抗辩事由是基于票据这个客观物体而发生，所以不论持票人是谁，也不论债务人是谁，都能成立。例如，票据欠缺法定必要记载事项而无效；票据的付款日期尚未届至；票据因法院的除权判决而无效等。对人的抗辩。又称相对抗辩或主观抗辩，是指基于票据债务人和特定的票据债权人之间的关系而发生的抗辩。这种抗辩仅能向特定的持票人主张，如果持票人发生变更，这种抗辩就会受到影响。例如，基于基础关系的抗辩，如果票据债务人与持票人之间存在合同纠纷，债务人可以对该持票人进行抗辩；基于票据原因关系的抗辩，如持票人取得票据是基于欺诈、胁迫等非法手段，债务人可以对其进行抗辩。（3）限制：票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人。例如，甲向乙签发一张汇票，乙将汇票背书转让给丙，甲以与乙之间存在合同纠纷为由，拒绝向丙付款是不可以的，因为甲与乙之间的抗辩事由不能对抗善意的持票人丙。票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。如甲签发票据给乙，乙背书转让给丙，甲与乙之间存在债务纠纷，甲不能以此为由拒绝向丙付款，除非丙明知该抗辩事由而取得票据。持票人取得的票据是无对价或不相当对价的，由于其享有的权利不能优于其前手的权利，故票据债务人可以对抗持票人前手的抗辩事由对抗该持票人。四、案例分析题（每题10分，共20分）1.甲、乙、丙、丁四人共同出资设立了一家有限责任公司，公司章程规定：公司注册资本为100万元，甲以货币出资30万元，乙以专利技术作价20万元出资，丙以机器设备作价30万元出资，丁以劳务作价20万元出资。公司成立后，经营状况良好，但在一次交易中，公司因未能履行合同义务，被债权人起诉要求赔偿损失50万元。经查明，丙的机器设备实际价值仅为15万元。（1）该公司章程关于股东出资的规定是否合法？为什么？（2）对于公司的债务，各股东应如何承担责任？答案：（1）该公司章程关于股东出资的规定部分不合法。根据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务不能作为有限责任公司的出资方式，因为劳务具有人身属性，难以用货币准确估价且不能依法转让。所以，甲以货币出资30万元、乙以专利技术作价20万元出资、丙以机器设备作价30万元出资是合法的，而丁以劳务作价20万元出资不合法。（2）对于公司的债务，首先，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。在本题中，公司应先以其现有的全部财产来赔偿债权人的50万元损