律师团队重大案件研讨会议记录

律师团队重大案件研讨会议记录一、会议基本信息会议时间：2024年X月X日14:00-17:30会议地点：XX律师事务所第一会议室参会人员：主办律师：张XX（资深合伙人，民商事诉讼领域）团队成员：李XX（执业律师，擅长证据合规）、王XX（实习律师，协助法律检索）特邀专家：赵XX（XX大学法学院教授，合同法研究方向）二、案件背景与诉求概述本次研讨的案件为XX科技公司（以下简称“原告”）与YY贸易公司（以下简称“被告”）的买卖合同纠纷。原告主张被告未按合同约定交付符合质量标准的货物，导致其生产线停滞，要求解除合同、返还货款并赔偿损失；被告则辩称货物质量符合行业惯例，原告生产线停滞系自身设备故障所致，反诉要求原告支付剩余货款并承担违约责任。三、争议焦点与研讨过程（一）争议焦点一：货物质量是否符合合同约定事实梳理：合同约定货物需满足“GB/TXXXX-2023”国家标准，但被告交付的货物仅附第三方检测机构的“行业通用标准”报告。原告提交了生产线故障的视频、维修记录及专家意见，证明故障系货物质量缺陷引发。法律适用与观点碰撞：李XX律师提出：根据《民法典》第五百一十一条第（一）项，质量要求不明确的，按国家标准、行业标准履行；无国标、行标的，按通常标准或符合合同目的的特定标准履行。本案合同明确约定国标，被告应优先适用国标，其提交的行标报告不能免除履约瑕疵责任。赵教授补充：需结合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十三条，判断“行业惯例”是否构成对合同约定的实质性变更。若被告能证明双方交易习惯默认行标，则需进一步举证交易习惯的存在（如过往订单、沟通记录）。共识结论：被告需举证“行业惯例优先于合同约定”的交易习惯，否则应按国标认定质量瑕疵。原告需补充“国标与行标具体差异”的技术分析报告，强化质量缺陷与损失的因果关系。（二）争议焦点二：损失赔偿范围的界定事实梳理：原告主张的损失包括生产线停滞的停工损失、第三方违约金（因延迟交货被下游客户索赔）、设备维修费用。被告认为停工损失系原告未及时止损（如临时租赁设备），第三方违约金与本案无直接关联。法律适用与策略分析：张XX律师援引《民法典》第五百九十二条：当事人都违反合同的，应各自承担相应责任；当事人一方违约后，对方应采取适当措施防止损失扩大，否则不得就扩大的损失请求赔偿。原告需证明其已采取合理止损措施（如是否尝试临时采购、租赁设备）。王XX实习律师补充检索案例：（2023）XX民终XXX号判决中，法院认定“下游违约金”需满足“可预见规则”（合同订立时被告应知原告的交易安排），原告需提交与下游客户的合同及沟通记录，证明被告知晓该笔交易的存在。共识结论：原告需补充止损措施的证据（如租赁协议、采购询价记录），并整理下游合同的签订时间、金额及被告知情的证据（如邮件、会议纪要），以明确损失的合理性与关联性。（三）争议焦点三：反诉请求的合法性事实梳理：被告反诉要求支付剩余30%货款，理由是原告无正当理由拒收货物。原告称因质量问题拒收，且合同约定“验收合格后支付尾款”。法律适用与风险预判：赵教授分析：根据《民法典》第六百二十一条，买受人应在约定期间内检验货物；无约定的，合理期间内检验。原告需证明其拒收行为符合“质量异议期”的约定（合同未明确约定的，需举证“合理期间”的合理性，如行业惯例、货物特性）。李XX律师指出：若原告未在合理期间内提出质量异议，可能被视为认可货物质量，需承担支付尾款的责任。需重点核查原告提出质量异议的时间节点（如收货后多久发函）。共识结论：原告需补充“质量异议函”的邮寄凭证、签收记录，结合货物检验周期（如电子产品需7日检测），证明异议提出在合理期间内；被告需举证原告“无正当理由拒收”的事实（如送货单签收记录、催告函等）。四、诉讼策略与分工安排（一）证据强化方向1.质量瑕疵证据：委托XX质检中心出具“国标与被告货物的对比检测报告”，补充生产线故障与货物缺陷的因果关系鉴定（10个工作日内完成）。2.损失关联证据：整理下游客户的合同、索赔函、付款凭证，补充原告尝试租赁设备的询价记录、沟通邮件（5个工作日内完成）。3.异议期间证据：调取“质量异议函”的EMS签收底单、物流记录，结合行业检验周期说明合理性（3个工作日内完成）。（二）庭审辩论重点1.质量责任：强调合同约定的国标优先性，结合检测报告证明被告履约瑕疵；若被告主张“行业惯例”，要求其举证过往交易习惯。2.损失赔偿：结合止损措施证据，证明损失的合理性与关联性；对被告主张的“扩大损失”，要求其举证原告未采取合理措施。3.反诉抗辩：以“质量异议在合理期间内”反驳被告的“无正当理由拒收”，要求驳回反诉请求。（三）时间节点与分工张XX律师：统筹案件进度，对接鉴定机构、法院沟通；李XX律师：负责证据清单整理、法律文书起草（如补充质证意见、代理词）；王XX实习律师：协助检索类案、整理下游合同及沟通记录；赵教授：提供专家意见，就“行业惯例的证明标准”出具书面分析（3个工作日内）。五、会议总结本次研讨明确了案件的核心争议点与突破方向，团队需在15个工作日内完成证据补强与文书准备。后续将定期召开进度会议，根据对方举证情况动态调整策略。