非公开协议书转让股权税费

非公开协议书转让股权税费1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX园区XX号楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围，优化资产结构，拟通过股权转让方式获取乙方的XX公司（以下简称“目标公司”）100%股权，乙方同意将其持有的目标公司100%股权转让给甲方。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

目标公司主要从事XX领域的技术研发、产品生产及销售业务，具备良好的市场前景和盈利能力。甲方通过尽职调查确认，目标公司的股权结构清晰、财务状况稳健，符合甲方投资标准。乙方同意按照本协议约定的条件将目标公司股权转让给甲方，甲方同意以约定的价格受让该股权。双方一致认为，本次股权转让系双方真实意思表示，且不违反任何法律法规及政策限制，具备法律效力。

本协议的签订及履行将有助于甲方完善产业链布局，提升市场竞争力；同时，乙方通过股权转让获得合理收益，实现资产变现。双方均表示将严格履行本协议约定的各项义务，确保股权转让交易的顺利达成。

在本次股权转让过程中，双方特别关注股权转让涉及的税费问题，并依据相关税收政策及地方性法规，合理规划税费负担方案，以降低交易成本，保障双方权益。本协议的签订不仅标志着双方在股权合作方面的实质性进展，也为后续的工商变更、税务登记等事宜奠定基础。

双方确认，本协议的签订不构成对任何第三方权利的处分，且双方已取得必要的内部授权及外部批准，确保股权转让行为的合法性及有效性。如因本协议履行过程中涉及税费问题引发争议，双方将本着协商一致的原则寻求解决方案，必要时可寻求税务专业人士的协助。

本协议的签订及履行将严格遵循法律法规及行业规范，双方将共同维护市场秩序，促进公平竞争，实现互利共赢。双方均表示将严格遵守本协议约定，确保股权转让交易的顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标公司100%股权转让相关事宜的权利义务，确保股权转让交易合法、合规、高效完成。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权转让的定价原则与税费承担方案、双方在交易过程中的配合义务、目标公司相关资料的交付、交割条件的确认、违约责任的承担以及争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，双方旨在达成股权转让意向，并推动后续工商变更、税务登记等必要程序的顺利进行，最终实现目标公司股权的完整转移。本协议的范围限于目标公司100%股权的转让，不包括对目标公司内部员工、债务、合同等事项的调整，除非双方另行约定。

第二条定义

1.**目标公司**：指由乙方合法持有的、名称为XX公司的有限责任公司，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXX。

2.**股权转让**：指甲方根据本协议约定，向乙方支付股权转让款，乙方将目标公司100%股权转让给甲方的行为。

3.**股权转让款**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部款项，包括但不限于对价本金及根据本协议约定由甲方承担的税费。

4.**交割**：指目标公司股权正式转移给甲方，且双方完成工商变更登记手续之日。

5.**尽职调查**：指甲方在签订本协议前对目标公司财务、法律、业务等状况进行的审慎调查。

6.**税费**：指本协议履行过程中因股权转让产生的所有税费，包括但不限于增值税、企业所得税、个人所得税、印花税等。

7.**工商变更**：指目标公司股东名册、营业执照等工商登记文件的变更手续。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

(1)**支付义务**：甲方应按照本协议约定的价格及税费承担方案，按时足额支付股权转让款。甲方有权要求乙方提供目标公司财务报表、审计报告、税务证明等资料，以核实股权转让价格的合理性及税费负担的合规性。

(2)**配合义务**：甲方应积极配合乙方完成目标公司工商变更登记所需的相关手续，并承担因工商变更产生的行政费用。甲方有权监督目标公司股权转让后的经营状况，但不得干预乙方的正常经营活动。

(3)**税费承担**：甲方应自行承担因股权转让产生的与自身直接相关的税费，包括但不限于其应缴纳的企业所得税、个人所得税等。甲方有权要求乙方提供目标公司历年年报、税务申报表等资料，以核实税费缴纳情况。

(4)**保密义务**：甲方应对本协议内容及目标公司商业秘密进行保密，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

(5)**权利转让**：甲方不得将本协议项下的权利擅自转让给第三方，如需转让，应事先征得乙方书面同意。

2.乙方的权力与义务

(1)**转让义务**：乙方应按照本协议约定，将目标公司100%股权完整转让给甲方，并配合完成工商变更登记手续。乙方保证其转让股权不存在任何权利负担，如抵押、质押、查封等。

(2)**资料提供义务**：乙方应在签订本协议后XX日内，向甲方提供目标公司完整的股权证明、财务报表、审计报告、税务证明、合同协议等资料，并保证资料的真实性、准确性。如因乙方提供虚假资料导致甲方损失，乙方应承担赔偿责任。

(3)**税费承担**：乙方应自行承担因股权转让产生的与自身直接相关的税费，包括但不限于其应缴纳的个人所得税、印花税等。乙方应向甲方提供税务缴纳凭证，并配合甲方完成税务备案手续。

(4)**配合义务**：乙方应积极配合甲方完成目标公司股权转让所需的各项审查及手续，包括但不限于工商变更、税务清算等。如因乙方延误或拒绝配合导致交易失败，乙方应退还甲方已支付的股权转让款，并承担违约责任。

(5)**保密义务**：乙方应对本协议内容及目标公司商业秘密进行保密，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

(6)**权利瑕疵担保**：乙方保证其转让的股权不存在任何权利争议，如因第三方主张权利导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。乙方应在协议签订后XX日内，向甲方提供无权利争议的承诺函。

(7)**员工安置**：乙方应负责处理目标公司员工的劳动关系，并承担相关安置费用。甲方有权了解员工安置方案，但不得干预乙方的内部管理。

(8)**债务处理**：乙方应向甲方披露目标公司所有债务，并确保在交割前完成所有债务的清偿或提供有效的担保。如因目标公司债务导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（注：以上内容为协议范本部分条款，具体细节可根据实际情况调整。）

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认目标公司100%股权的转让价格为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“转让价格”）。该转让价格已考虑目标公司资产、负债、经营状况及未来盈利能力等因素，并已扣除双方在尽职调查阶段发现的截至本协议签署之日目标公司存在的或有负债及潜在法律风险因素，最终达成一致。

支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付全部转让价格。乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：

第一期款项：甲方应在本协议签署之日起五个工作日内，向乙方支付转让价格总额的50%，即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00）。

第二期款项：甲方应于目标公司完成工商变更登记手续之日起十个工作日内，向乙方支付转让价格总额的50%，即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00）。

税费承担：根据本协议第二条定义及双方另行签署的税费承担方案，甲方自行承担与其直接相关的税费，乙方自行承担与其直接相关的税费。双方应在各自承担的税费发生时，凭有效税务票据相互核对，如有异议，应在收到票据后十日内提出，双方友好协商解决；协商不成的，可寻求税务专业人士协助。任何一方不得以对方未足额承担或未及时承担税费为由拒绝支付股权转让款，但应及时通知对方并提供相关证明文件。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至目标公司完成工商变更登记手续之日止。

关键时间节点：

尽职调查期：自本协议签署之日起三十日内为甲方尽职调查期。如甲方在此期间发现目标公司存在重大未披露事项，有权要求乙方补充说明或调整转让价格，乙方应予以配合。尽职调查期届满，如甲方无异议，视为其对目标公司状况已充分了解并同意继续履行本协议。

转让款支付期限：参照第四条约定。

工商变更登记办理期限：自甲方支付全部转让价格之日起，乙方应在十个工作日内配合甲方完成目标公司工商变更登记手续。如因政府审批、登记机关工作效率等因素导致延迟，非双方任何一方过错所致，延误期间双方互不承担责任。

交割日：目标公司完成工商变更登记手续之日为交割日。交割日之前，目标公司的法律责任及义务仍由乙方承担；交割日之后，目标公司的法律责任及义务由甲方承担。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)**逾期支付**：如甲方未按照本协议第四条约定的期限和金额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付的全部转让价格，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于寻找替代投资机会的损失、尽职调查费用等。

(2)**虚假陈述**：如甲方在尽职调查过程中故意隐瞒或提供虚假资料，导致乙方作出错误判断并遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于乙方因本协议交易所获得的全部收益。

(3)**配合不力**：如甲方无正当理由拒绝或拖延配合完成工商变更登记或其他与本协议履行相关的必要手续，每逾期一日，应按本协议转让价格总额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付的全部转让价格，并承担乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

(1)**股权瑕疵**：如乙方未能按照本协议约定转让完整个目标公司100%股权，或转让的股权存在未披露的抵押、质押、查封、权利争议等权利瑕疵，导致甲方无法实现其对股权的预期收益，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿金额应包括但不限于甲方因股权瑕疵导致的直接经济损失、甲方为解决股权瑕疵所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）以及甲方因此失去的其他投资机会的损失。

(2)**隐瞒债务**：如乙方未能按照本协议约定向甲方充分披露目标公司的所有债务，并在交割前未完成债务清偿或提供有效的担保，导致甲方在取得股权后承担相关债务，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿金额应包括但不限于乙方未披露的债务金额、甲方为处理该债务所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）以及甲方因此遭受的其他损失。

(3)**逾期交割**：如乙方未按照本协议第五条约定的期限配合完成工商变更登记手续，每逾期一日，应按本协议转让价格总额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部转让价格，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于甲方为寻找替代投资机会所支付的费用。

(4)**配合不力**：如乙方无正当理由拒绝或拖延配合完成税务清算、资料提供或其他与本协议履行相关的必要手续，每逾期一日，应按本协议转让价格总额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部转让价格，并承担甲方因此遭受的直接经济损失。

3.**税费争议违约**：如因本协议履行过程中涉及的税费承担问题引发争议，任何一方未能在本协议第六条第1款或第2款规定期限内通过友好协商解决，且未能达成补充协议，导致交易无法继续履行或税费负担不符合本协议约定，该方应承担相应的违约责任。如因税费政策调整导致税费负担发生重大变化，双方应协商调整税费承担方案；协商不成的，双方应各自承担由此产生的额外税费，但因对方原因导致的额外税费，责任方应承担赔偿责任。

4.**不可抗力免责**：根据本协议第十一条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应协商继续履行或变更履行本协议。

5.**违约金上限**：双方同意，本协议项下的违约金总额不应超过本协议转让价格总额的百分之二十（20%）。如违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

6.**损失赔偿**：除本协议另有约定外，任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于直接损失、合理的间接损失以及为追究违约责任所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。

7.**解除权**：如发生本协议第六条所述的重大违约情形，守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除协议后，违约方应承担本协议第六条约定的违约责任，并退还已收到的款项（如有）。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、骚乱、火灾、爆炸、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间，并应在不迟于收到对方通知后七个工作日内，向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，双方应协商调整履行期限或方式。

4.协商处理：如不可抗力事件持续超过三十日，双方应就本协议的继续履行、暂时中止或解除进行协商。协商未果的，本协议可依据相关法律规定或双方协商结果予以解除。因不可抗力导致的协议解除，双方互不承担违约责任，已履行的义务不再要求返还，但已产生的费用应按实际情况结算。

5.信息准确性与及时性：双方均有义务确保向对方提供的关于不可抗力事件的信息真实、准确、完整，并及时更新事件进展情况，以便对方评估事件影响并采取相应措施。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用和公平合理的原则进行，尝试在XX市范围内达成和解协议。

2.调解：若双方协商未果，可共同选择XX市具有相关经验的调解机构进行调解。调解协议经双方签字盖章后，具有法律约束力，双方应自觉履行。调解期间，不影响本协议其他条款的继续履行。

3.仲裁：如协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方事先书面约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁律师费及差旅费。

4.诉讼：除上述仲裁条款约定外，任何一方亦有权在协议履行期内或协议解除后，就本协议引起的或与本协议有关的任何争议，向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，若双方达成了书面和解协议，则应向法院申请中止诉讼或撤回起诉。

5.法律适用：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律。双方在签署本协议时已充分知悉并同意上述争议解决方式及管辖约定，并确认该约定是双方真实意思表示，且不违反任何强制性法律规定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送时视为送达；通过邮寄方式发送的通知，寄出后七个工作日视为送达。若使用快递服务，则签收日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如果本协议任何部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得以未在本协议中载明的事项提出抗辩或索赔。

5.转让：除非获得对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让需遵守相关法律法规。

6.可分割性：本协议可分割为若干部分，各部分相互独立，但整体构成一个不可分割的整体。若某部分无效，不影响其他部分的效力。

7.利益冲突：双方确认在签署本协议前已进行尽职调查，了解自身是否存在与本协议标的相关的利益冲突或潜在冲突，并已采取必要措施解决或披露此类冲突。若签署后