前期合同与后期协议书矛盾

前期合同与后期协议书矛盾1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式工作电话）个人手机）

甲方是一家依法成立并有效存续的房地产开发企业，具备完整的房地产开发资质。自成立以来，甲方专注于高品质住宅及商业地产的开发与销售，在行业内享有良好声誉。甲方拟通过本次合作，与乙方共同完成XX项目（以下简称“本项目”）的前期开发工作，包括但不限于项目选址、规划设计、土地获取等关键环节。根据项目进展及双方约定，甲方将委托乙方提供专业咨询或执行服务，以保障项目顺利推进。甲方的资金实力雄厚，具备履行本协议项下全部义务的独立能力，且已获得相关政府部门对该项目的初步批准或备案。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX工程咨询有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心25层2501室

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式工作电话）个人手机）

乙方是一家专业从事工程项目咨询、规划设计及项目管理的综合性服务企业，成立于2010年，注册资本5000万元人民币。乙方拥有国家住房和城乡建设部认证的工程咨询甲级资质，并在多个大型项目中担任核心顾问单位，积累了丰富的实践经验。乙方的核心业务涵盖项目前期策划、技术方案设计、成本控制、风险管理等全流程服务，客户群体涵盖政府机构、房地产开发企业及大型企业集团。基于乙方的专业能力及行业口碑，甲方选择乙方作为本项目前期合作的服务方，以实现项目目标的高效达成。乙方已组建由资深工程师、注册建筑师、注册结构师及项目管理人员组成的专业团队，并承诺以最高标准履行本协议约定。

双方合作的背景：

本项目由甲方投资开发，位于XX市核心区域，占地面积约50亩，规划总建筑面积约15万平方米，包含住宅、商业及配套公共设施。根据项目可行性研究报告及市场调研结果，本项目具有显著的区位优势及开发潜力，但同时也面临较为复杂的技术难题及政策协调需求。为确保项目前期工作的高效、合规及高质量完成，甲方在综合评估多家潜在合作方后，选定乙方作为主要服务提供方。双方基于互信互利原则，经友好协商，达成本协议，明确双方在项目前期阶段的权利与义务，以推动项目顺利实施。本协议的签订是双方合作的基础，后续将根据项目进展另行签订具体执行协议或补充协议，但所有后续协议不得与本协议的核心条款产生实质性冲突。甲方确认已充分了解乙方的服务能力及资质，并自愿委托乙方提供本协议约定的服务；乙方确认已详细研究项目资料，并承诺以专业、勤勉的态度履行职责。双方均知悉，本协议仅涉及前期合作框架，后续具体工作内容、范围及标准将在后续协议中进一步细化，但所有后续协议均需以本协议为前提，任何与本协议相悖的条款均属无效。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在XX项目前期开发阶段合作的基本框架及原则，为后续具体工作的开展奠定基础。具体范围包括但不限于：双方同意就本项目的前期咨询、方案策划、技术支持等服务进行合作，甲方委托乙方提供专业意见，乙方根据甲方需求完成相应工作。本协议旨在规范双方在合作过程中的行为，确保项目前期工作符合法律法规及双方预期，并为后续签订的具体执行协议提供依据。双方确认，本协议所涉范围是双方基于当前信息及初步意向设定的合作框架，具体服务细节、成果标准及费用等将在后续协议中详细约定，但所有后续协议不得与本协议的核心目的及范围产生根本性冲突。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

“本项目”指由甲方投资开发，位于XX市核心区域的房地产项目，具体信息以项目可行性研究报告为准。

“前期服务”指乙方根据甲方委托，在项目启动阶段提供的技术咨询、方案设计、市场分析、政策解读等服务。

“服务成果”指乙方在本协议项下完成工作后提交的书面报告、设计图件或其他文件。

“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字并盖章之日期。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

“后续协议”指本协议签订后，双方为具体落实前期服务内容而另行签订的补充协议或执行协议。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力与义务包括但不限于：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定及后续协议的具体要求，提供专业、高效的前期服务，并有权对服务过程及成果进行监督和检查。

（2）甲方有权根据项目实际需求，对乙方的工作内容、进度及成果提出合理建议，乙方应在合理范围内予以配合。

（3）甲方应向乙方提供开展前期工作所需的必要资料和信息，包括但不限于项目规划许可、市场数据、土地勘测报告等，并保证资料的真实性、完整性。

（4）甲方应按照本协议及后续协议的约定，按时足额向乙方支付服务费用，任何延迟支付均应承担相应违约责任。

（5）甲方应确保乙方的服务人员具备相应的资质和能力，并有权对乙方团队的专业性进行评估。

（6）甲方应配合乙方处理项目前期可能涉及的相关政府部门协调事宜，但具体协调工作仍由乙方主导执行。

（7）甲方应保证其作为项目投资方的主体资格合法有效，并承担因自身原因导致项目无法推进的一切责任。

（8）甲方有权在本协议有效期内，根据项目调整需求，修改或补充后续协议的内容，但不得损害乙方的合法权益。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力和义务包括但不限于：

（1）乙方有权根据本协议约定及后续协议的具体要求，获得相应的服务费用，并有权要求甲方按时支付。

（2）乙方应组建专业的项目团队，配备具备相应资质的工程师、设计师及管理人员，确保服务工作的质量，并有权要求甲方提供必要的工作条件及资源支持。

（3）乙方应勤勉尽责地履行前期服务职责，确保服务成果符合行业标准和甲方的基本要求，并按时提交工作阶段性成果供甲方审阅。

（4）乙方应遵守相关法律法规及行业规范，确保提供的服务内容合法合规，并承担因自身过错导致的一切法律责任。

（5）乙方有权要求甲方提供必要的技术支持和决策指导，以保障服务工作的顺利开展，甲方应在合理范围内予以配合。

（6）乙方应严格保密甲方提供的商业秘密及项目信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定的除外。

（7）乙方应积极配合甲方的项目进度安排，如遇重大事项或变更需求，应及时与甲方沟通并协商解决方案。

（8）乙方应确保所有提交的服务成果均由本方独立完成，并承担因服务质量问题导致的返工或修改责任，但甲方提出不合理要求除外。

（9）乙方应配合甲方进行项目风险评估，并提供相应的规避建议，同时应自行承担因不可预见因素导致的服务延误或成本增加。

（10）乙方有权在本协议有效期内，根据行业动态及项目进展，提出合理的服务优化建议，并经甲方确认后实施。

（11）乙方应妥善保管甲方提供的所有资料及文件，并在项目结束后按甲方要求进行归档或返还，确保资料安全。

（12）乙方应就其在服务过程中了解到的甲方非公开信息承担保密义务，直至项目公开披露或甲方另行授权为止。

（13）乙方应主动向甲方汇报项目进展情况及潜在风险，并积极配合甲方解决项目推进过程中遇到的问题。

（14）乙方应确保其提供的服务成果不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益，如因此产生纠纷，由乙方承担全部责任。

（15）乙方应配合甲方进行项目可行性研究的补充工作，并根据市场变化及时调整服务策略，以保障项目符合市场需求。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：双方同意，本项目前期服务的总价款为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），该价格包含乙方为完成本协议约定的前期咨询服务所发生的一切费用，具体服务范围及标准将在后续协议中详细约定。该总价款为固定价格，除双方另有书面约定外，不因市场变化或项目进展情况而调整。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。乙方应在收到甲方付款后，向甲方开具等额增值税专用发票。

3.支付时间：

（1）本协议签订生效后十日内，甲方应向乙方支付总价款的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00），作为项目启动预付款。

（2）乙方完成前期咨询服务报告的初稿，并经甲方书面确认后十日内，甲方应向乙方支付总价款的40%，即人民币壹佰贰拾万元整（¥1,200,000.00）。

（3）乙方根据甲方要求完成全部前期服务工作，并提交最终成果报告，经甲方正式验收合格后十日内，甲方应向乙方支付剩余总价款的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）。

4.支付账户：乙方指定的收款账户信息如下：

开户名称：XX工程咨询有限公司

开户银行：中国工商银行XX分行

银行账号：622202************1234

5.费用承担：乙方在提供服务过程中产生的合理差旅费、会议费等，经甲方事先书面批准后，可从应支付的服务费用中按实扣除，并应向甲方提供相应票据作为凭证。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为六个月。如协议期满前双方均有意继续合作，应提前一个月书面通知对方，并就续期事宜进行协商，达成一致后另行签订续期协议。

2.前期服务周期：乙方应在收到甲方支付的第一期服务费用后三十日内，完成前期咨询服务报告的初稿，并提交甲方审阅。甲方应在收到初稿后十五日内提出修改意见或确认，乙方应根据反馈意见在十五日内完成修改并提交最终版本。双方应在此期间内就关键问题进行至少两次现场或线上会议沟通。

3.关键时间节点：

（1）项目启动日：本协议生效之日起计算。

（2）初稿提交日：自协议生效日起三十日内。

（3）甲方确认日：自乙方提交初稿之日起十五日内。

（4）最终成果提交日：自甲方确认初稿之日起十五日内。

（5）项目验收日：自乙方提交最终成果之日起三十日内。

4.期限顺延：如因不可抗力、甲方原因（如未能及时提供必要资料）或双方协商一致，导致服务期限需要延长的，经书面确认后，履行期限相应顺延，但最长不超过三个月。乙方因自身原因需延迟提交成果的，应提前十日书面通知甲方，并说明合理理由，否则应承担相应违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付时间及金额向乙方支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方已产生的直接费用、预期收益损失及项目延误损失。

（2）若因甲方原因（如未能及时提供必要资料、决策延误等）导致乙方工作进度延误，乙方服务期限可相应顺延，但甲方仍需按原约定支付相应服务费用，且甲方应承担因此给乙方造成的额外成本增加。

（3）若甲方单方面解除协议，应向乙方支付已完成服务部分80%的服务费用作为违约补偿，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第五条约定的期限提交符合要求的服务成果，每逾期一日，应按当期应付未付服务金额的万分之五向甲方支付违约金，直至提交合格成果为止。逾期超过三十日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的服务费用，并赔偿由此造成的项目延误损失，违约金总额不超过本协议总价款的30%。

（2）若乙方提交的服务成果存在重大质量问题（如违反法律法规、严重偏离甲方合理需求、无法通过行业验收等），甲方有权要求乙方在十日内免费修正，若乙方拒绝或修正后仍不合格，甲方有权解除协议，并要求乙方退还全部已支付费用，并赔偿甲方因此遭受的直接损失，包括但不限于第三方鉴定费、重新招标成本及市场机会损失。

（3）若乙方在服务过程中泄露甲方商业秘密或侵犯第三方知识产权，应承担全部赔偿责任（包括但不限于侵权赔偿、诉讼费、律师费等），并导致甲方解除协议的，乙方还应支付本协议总价款50%的违约金。

3.违约金上限：双方同意，本协议项下的所有违约金累计总额不超过本协议总价款的50%。

4.赔偿范围：任何一方违约给对方造成的损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、为处理违约事宜支付的合理费用（如律师费、诉讼费等），违约方应予以赔偿，但赔偿金额应以违约方实际损失为限，且应以书面证据证实。

5.解除协议后果：若任何一方严重违约，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担本协议约定的全部违约责任。解除协议后，已产生的服务费用按实际工作量及双方约定比例结算，未完成部分的服务费用不再支付。双方应就未完成工作成果的处置进行协商，协商不成的，由守约方依法处置。

6.不可抗力免责：根据本协议第二条第（五）项定义的不可抗力事件，导致任何一方无法履行协议义务的，不承担违约责任，但应在事件发生后十日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应尽快恢复履行。不可抗力影响消除后，应继续履行协议余下义务。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（不少于七日）书面通知对方，说明不可抗力事件的基本情况、影响范围以及预计持续期限。通知应附带相关证明文件，如政府公告、新闻报道、事故报告等。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应立即协商，根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，决定是否暂停履行、部分履行或终止协议。协商期间，双方应积极采取措施减少不可抗力造成的损失。

4.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的违约责任。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行协议，并通知对方。因不可抗力造成的直接损失，双方各自承担；若因不可抗力产生额外费用（如为应对不可抗力而支付的合理费用），由发生该费用的一方自行承担。

5.协议终止：若不可抗力事件持续超过六十日，双方仍未能够恢复履行协议的，或不可抗力事件导致协议目的无法实现的，任何一方均有权单方面书面通知对方终止本协议。终止后，双方应就已完成的工作进行结算，已发生但尚未结算的费用应予以清偿，互不承担违约责任。

6.不可免责事项：因一方违约行为（如故意隐瞒、拖延履行）导致的不可抗力事件，或双方均有过错的，不可抗力免责条款不适用。若一方在不可抗力发生前已预见风险但未采取合理预防措施，其免责请求权将受到限制。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在协议签订地或争议发生地，由双方授权代表进行，力争在合理时间内达成书面和解协议。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后三十日内，共同选择协议签订地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、公平、合法的原则，调解达成协议的，双方应签署调解协议书；调解未达成协议的，调解委员会应出具调解终结书，双方仍可依法选择其他争议解决方式。

3.仲裁解决：若协商、调解无法解决争议，任何一方均有权在争议发生后六个月内，将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签订地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决中已裁决的款项外，仲裁委员会无权就争议本身的其他问题作出裁决。

4.诉讼解决：除上述仲裁约定外，任何一方均不得就本协议项下的争议向任何法院提起诉讼。本条款旨在通过仲裁优先解决争议，任何试图通过诉讼方式解决本协议争议的行为将被视为违反协议约定，仲裁委员会有权不予受理或驳回相关诉求。

5.证据提交：无论采取何种争议解决方式，双方均有义务根据请求向争议解决机构提交与争议相关的全部证据材料，并保证证据的真实性、合法性、完整性。对方有权对证据进行质证，并有权要求补充或重新提供证据。

6.争议解决规则：若选择仲裁方式，适用中华人民共和国法律；若选择诉讼方式，适用协议签订地法律。争议解决过程中产生的所有费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等），除另有约定外，均由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受影响的条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后三日内视为送达；以传真或信函发送的，成功发送后三日内视为送达。若通过代理人发送，需提供授权委托书。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。若补充协议的内容与本协议相关条款冲突，以补充协议为准，但补充协议不得违反本协议的强制性规定或违反法律法规的强制性要求。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让行为均应遵守原协议条款，受让方不得获得优于原协议约定的权利，且转让方仍对转让前的行为承担法律责任。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商以有效条款替代无效条款，若无法就替代条款达成一致，受影响条款应被视为不存在，双方应根据剩余有效条款及合同目的继续履行。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除本协议记载外，双方不存在任何其他未解决的争议。

6.分离性：本协议各条款相互独立，任一条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。