智慧子公司合作协议书

智慧子公司合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：智联科技集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区科技园区88号智联大厦

甲方法定代表人/负责人：张明远

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：创新智控科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区创新路66号智控中心

乙方法定代表人/负责人：李思远

乙方联系方式/p>

协议简介：

智联科技集团有限公司（以下简称“甲方”）作为领先的智慧城市解决方案提供商，致力于通过技术创新推动城市智能化发展。为提升核心业务能力，甲方拟成立一家专注于智慧子公司运营的独立法人实体，并委托创新智控科技有限公司（以下简称“乙方”）提供专业的技术支持、市场拓展及运营管理服务。乙方作为行业内有丰富经验的智慧解决方案服务商，拥有成熟的技术体系和市场网络，能够为甲方的智慧子公司提供全方位的战略规划、技术开发、平台部署及持续优化服务。基于双方的共同利益和合作愿景，经友好协商，特订立本协议，以明确双方在智慧子公司合作中的权利与义务。本协议的签订旨在通过专业化分工与资源整合，实现甲方战略目标与乙方专业优势的协同发展，共同打造具有市场竞争力的智慧子公司，并为双方后续合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在共同设立及运营“智慧子公司”（以下简称“子公司”）过程中的权利、义务及合作框架，旨在通过甲方提供战略资源与市场渠道，乙方提供专业技术与运营服务，实现子公司的专业化、高效化运作，并最终达成市场拓展与价值创造的目标。具体范围包括但不限于：子公司的公司设立与注册事务代理、智慧平台的技术开发与部署、市场分析与策略制定、日常运营管理、人员招聘与培训、客户服务与维护、财务与行政支持等，以及双方在此过程中相关的沟通协调、风险分担及利益分配事宜。

第二条定义

1.“智慧子公司”指由甲方主导设立、乙方提供核心技术与运营支持的专业从事智慧解决方案研发、推广及服务的独立法人实体。

2.“智慧平台”指由乙方负责开发、部署并持续优化的，用于支撑子公司业务运营的智能化信息系统及软件系统。

3.“技术成果”指乙方在协议履行期间，基于自身技术积累或双方共同投入资源完成的，可用于子公司运营的专利技术、软件著作权、技术文档等。

4.“服务费用”指甲方根据协议约定向乙方支付的，用于补偿乙方提供技术服务、运营管理服务等所发生的成本及获取合理利润的对价。

5.“合作期限”指本协议约定的有效期间，自双方签字盖章之日起至终止条款约定之日止。

6.“保密信息”指本协议签订前已存在或履行过程中知悉的，一方未公开的，具有商业价值并需承担保密义务的技术、商业、运营等信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1.1.负责提供设立子公司的必要前期资料，包括但不限于公司章程草案、注册地址相关证明、股东决议等，并确保资料的真实、合法、有效。

1.1.2.按照本协议约定，向乙方支付服务费用，保障乙方履行协议所需的资金支持。

1.1.3.参与子公司重大经营决策，包括但不限于战略规划调整、重大投资决策、年度预算审批等，享有对子公司经营状况的知情权和监督权。

1.1.4.为乙方提供必要的市场信息、客户资源及行业背景支持，协助乙方开展市场拓展活动。

1.1.5.配合乙方办理子公司设立及运营所需的部分行政、许可等外部手续，提供甲方方必要的协助与授权。

1.1.6.保障乙方的知识产权在本协议框架内不受甲方其他业务活动的侵害，并在必要时提供法律支持。

1.1.7.建立有效的沟通机制，指派专门联系人负责与乙方的对接，及时响应乙方的合理需求。

1.1.8.承担子公司设立及运营过程中，由甲方直接产生的费用，如部分办公场地租赁费（若非乙方主导租赁）、高层管理人员薪酬（若约定由甲方承担）等。

1.1.9.依据本协议约定，参与技术成果的归属确认及利益分配。

1.1.10.确保子公司的财务独立核算，并按照约定向乙方披露财务报表。

2.乙方的权力和义务：

2.1.1.基于甲方提供的资源及要求，负责子公司的整体技术架构设计、智慧平台开发、系统集成与部署，确保技术方案的先进性与稳定性。

2.1.2.组建或调配专业团队负责子公司的日常技术支持、系统维护、升级优化，保障智慧平台持续有效运行。

2.1.3.负责子公司市场策略的制定与执行，包括市场调研、目标客户分析、营销活动策划与实施、品牌推广等，达成约定的市场拓展目标。

2.1.4.负责子公司的日常运营管理，包括但不限于业务流程设计、人员招聘与培训（可包含内部推荐权）、客户关系维护、服务响应等，确保运营效率。

2.1.5.拥有对智慧平台技术成果的所有权或根据协议约定享有署名权、使用权及收益权，并负责相关知识产权的申请、维护与管理。

2.1.6.有权按照本协议约定，定期获取服务费用，并有权要求甲方按期支付。

2.1.7.享有对子公司运营数据的分析权，用于改进服务、优化决策，但需遵守保密义务，不得泄露敏感信息。

2.1.8.负责处理子公司运营过程中产生的技术问题及客户投诉，确保服务质量。

2.1.9.建立完善的技术文档和运营记录，并按甲方要求提供查阅。

2.1.10.配合甲方完成子公司年度审计及外部监管检查所需的技术资料准备。

2.1.11.不得将子公司的核心技术、客户资源等用于协议外的其他项目或第三方，除非获得甲方书面同意。

2.1.12.在协议履行过程中，应尽到善良管理人的注意义务，勤勉尽责地履行职责，努力提升子公司盈利能力。

2.1.13.对在合作过程中知悉的甲方商业秘密及子公司运营信息承担严格的保密义务，该义务不因本协议终止而解除。

第四条价格与支付条件

4.1.服务费用：甲方同意向乙方支付服务费用，用于补偿乙方为智慧子公司提供的各项服务所发生的成本及获取合理利润。服务费用的具体构成及总额如下：

4.1.1.基础服务费：人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），涵盖协议期内子公司的基础技术开发、平台部署、初期运营管理及市场支持等常规服务。

4.1.2.成果转化费：根据智慧平台实际产生的知识产权（如专利、软著）数量及市场价值，按照双方另行约定的具体比例进行分成计算，具体方案另行附件明确。

4.1.3.专项服务费：针对本协议约定范围之外的特殊项目或需求，经双方协商一致，另行确定专项服务内容、标准及费用。

4.2.支付方式：服务费用的支付采用银行转账方式。甲方应指定银行账户接收乙方的收款信息，账户信息如下：

开户行：乙方指定银行

户名：乙方全称

账号：乙方指定银行账号

4.3.支付时间：

4.3.1.基础服务费支付计划：协议生效后十日内，甲方向乙方支付基础服务费的50%，即人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）；子公司完成智慧平台核心功能上线并稳定运行三个月后，甲方向乙方支付剩余50%。

4.3.2.成果转化费支付：知识产权获得官方授权登记后六个月内，甲方根据登记数量及约定比例计算成果转化费，并支付首期60%，剩余40%在知识产权首次实现商业化收益后的六个月内支付完毕。

4.3.3.专项服务费支付：专项服务内容确定后十日内，甲方向乙方支付该专项费用的30%作为预付款；项目验收合格后十日内，支付至总费用的70%；剩余30%作为质保金，于协议终止或项目完成质保期后无质量问题十日内支付。

4.4.费用调整：若因市场变化、政策调整或双方约定的其他因素，导致服务费用需调整的，由双方友好协商，并以书面形式补充协议确认。

第五条履行期限

5.1.本协议有效期自双方签字盖章之日起计算，为期叁年，自______年______月______日起至______年______月______日止。

5.2.协议期满前三个月，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续期协议。续期条件由双方届时议定。

5.3.协议期内，关键时间节点安排如下：

5.3.1.子公司设立完成：协议生效后九十日内完成。

5.3.2.智慧平台V1.0版本上线：子公司设立完成后一百二十日内。

5.3.3.年度目标市场收入达成：每个会计年度结束前，需完成双方约定的市场拓展目标，具体指标另行书面确认。

5.3.4.财务报告提交：每个会计年度结束后的三十日内，甲方应收到乙方提交的经审计的年度财务报告及运营报告。

第六条违约责任

6.1.甲方违约责任：

6.1.1.未能按时足额支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过三十日，乙方有权暂停服务、解除协议，并要求甲方支付全部应付服务费用及违约金。逾期支付导致的乙方损失（包括但不限于机会损失、追索费用等），甲方亦应予以赔偿。

6.1.2.未按约定提供必要资料或支持，导致子公司设立延迟或乙方服务受阻的，应承担由此造成的直接损失，并赔偿乙方因此产生的额外成本。若延误超过约定时间节点30%，乙方有权解除协议。

6.1.3.侵犯乙方知识产权或违反保密义务，给乙方造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于损失补偿、律师费、诉讼费等。

6.1.4.未经乙方同意，擅自变更协议内容或干涉乙方正常运营管理的，构成违约，应赔偿乙方因此遭受的经济损失，并可能被要求恢复原状。

6.2.乙方违约责任：

6.2.1.未能按时交付符合约定标准的服务（如智慧平台未能按期上线、运营管理未达目标等），每逾期一日，应按该违约服务项应收取费用的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过六十日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务的费用，并支付违约金。

6.2.2.提供的服务存在严重质量问题，或因乙方原因导致子公司运营产生重大安全事故、客户重大投诉或法律纠纷的，乙方应负责全面整改，并承担由此产生的一切责任和费用（包括但不限于赔偿金、罚款、诉讼费等）。甲方有权要求乙方退还部分或全部服务费用，并追究其违约责任。

6.2.3.将子公司的核心技术、客户资源等用于协议外的第三方，或泄露甲方商业秘密，构成严重违约。甲方有权立即解除协议，乙方除承担全部赔偿责任（包括直接损失与间接损失）外，还应支付相当于基础服务费总额30%的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。

6.2.4.未能有效履行保密义务，导致甲方或子公司遭受损失的，应承担赔偿责任。若因此给甲方造成商誉损害，乙方还应承担修复商誉的相应责任。

6.3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见不可抗力条款）导致任何一方未能履行其部分或全部义务，该义务的履行在不可抗力影响消除后视为已履行，且违约责任相应免除。但遭遇不可抗力一方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

6.4.违约金与赔偿的关系：一方违约造成另一方损失的，违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。双方约定，任何一方违约导致协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方支付相当于基础服务费总额20%-50%的违约金（具体比例根据违约性质和后果由双方在解除协议时协商确定），同时承担由此产生的所有损失。

6.5.多重违约：若一方存在多项违约行为，各违约行为应分别承担相应的违约责任，不因合并计算而影响各项责任的追究。

第七条不可抗力

7.1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整）、流行病疫情、网络攻击或系统故障等无法预见或无法控制的事件。

7.2.通知与证明：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后及时通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。通知应采用书面形式（包括传真、电子邮件或快递送达），并在合理期限内（不超过十五日）向对方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险公司证明、第三方鉴定报告等。

7.3.责任免除：因不可抗力导致任何一方延迟履行、部分履行或无法履行的义务，该方不承担违约责任。受影响方应根据不可抗力的影响程度，可请求延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应协商是否继续履行协议或解除协议。因不可抗力造成的直接损失，双方互不承担责任；但任何一方因不可抗力避免了本应发生的损失，应将避免的损失告知对方。

7.4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着友好协商的原则，尽力采取措施减少损失，并就后续处理方案达成一致。任何一方不得利用不可抗力事件作为借口，故意拖延履行义务或损害对方利益。

7.5.协议终止：若因不可抗力导致协议目的无法实现，或不可抗力事件本身持续存在且无法消除，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议时，双方应结清所有已产生的费用，并按照实际履行情况处理财产和权利义务。

第八条争议解决

8.1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，均应首先由双方当事人通过友好协商解决。协商应指派授权代表进行，并争取在______日内达成一致意见。

8.2.协商不成处理：若双方在协商期限内未能解决争议，或任何一方在协商过程中故意拖延或拒绝协商，则争议应提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应选择以下法院之一作为管辖法院：

（1）甲方所在地有管辖权的人民法院，即北京市朝阳区人民法院；

（2）乙方所在地有管辖权的人民法院，即上海市浦东新区人民法院。

除非双方在本协议中明确选择上述法院之一，否则由最先收到诉讼文件的法院管辖。

8.3.仲裁选择（备选方案，若选择诉讼则删除此款）：若双方在本协议签署前或签署后约定选择仲裁方式解决争议，则本协议约定的争议应提交至“中国国际经济贸易仲裁委员会”（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签订地或争议发生地，由申请人选择并书面通知被申请人。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。

8.4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款和义务，任何一方不得单方面中断合作或采取损害对方利益的行为。双方均有权寻求法律咨询，并保留追究对方违约责任的权利。

8.5.诉讼/仲裁费用：因争议解决而产生的所有费用，包括但不限于案件受理费、律师费、保全费、差旅费等，原则上由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任大小分担。除非本协议另有约定或法院/仲裁机构裁决，否则一方为维护自身权益而支出的合理费用，有权要求对方承担。

第九条其他条款

9.1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的有效电子数据交换系统发送。通知应在送达时视为有效送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或挂号日后的第三天视为送达。地址以本协议首部列明为准，任何一方变更地址，应提前十日书面通知对方。

9.2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

9.3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

9.4.可分割性：若本协议某一条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，本协议其余部分仍应继续有效并具有约束力。

9.5.独立性：本协议各条款相互独立，任一条款的履行与否，不影响其他条款的履行，也不影响本协议整体的有效性。

9.6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意受中华人民共和国法