股东协议书审查法律意见

股东协议书审查法律意见1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：138XXXXXXXX

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：139XXXXXXXX

协议简介：

鉴于甲方为拓展其XX业务领域，拟通过收购/租赁/委托乙方持有的XX公司（以下简称“目标公司”）100%股权/XX房产（以下简称“租赁标的物”)/XX服务（以下简称“委托服务”），以实现资源整合与业务协同；

鉴于乙方合法持有并有权处置目标公司100%股权/租赁标的物/委托服务相关权益，并愿意按照本协议约定的条款与条件与甲方达成合作；

基于平等自愿、诚实信用的原则，甲乙双方经友好协商，就上述合作事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在明确双方的权利义务，确保合作顺利进行，并为后续协议条款提供基础依据。

本协议的签订背景为甲方在XX行业的战略布局需求，通过引入乙方的核心资产/房产/服务，能够快速提升甲方的市场竞争力，并优化资源配置。同时，乙方通过本次合作，能够实现资产/房产/服务价值的最大化，并确保持续稳定的现金流/运营收益。双方基于共同利益，同意以本协议为框架，进一步细化合作细节，确保合作目标的实现。

本协议的签订前提条件为：

（1）甲方已对目标公司/租赁标的物/委托服务进行充分尽职调查，并确认其符合甲方合作预期；

（2）乙方已向甲方提供所有必要的资质证明文件及权属证明文件，并保证其真实性、合法性和完整性；

（3）双方已就合作价格/租金/服务费用等核心条款达成初步共识；

（4）本协议项下的所有必要审批手续已获相关部门批准或承诺在约定期限内完成。

双方确认，本协议的签订及后续履行将严格遵循法律法规及行业规范，任何一方不得擅自变更或解除协议内容。如合作过程中出现任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可提交仲裁委员会仲裁或依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

本协议的附件包括但不限于尽职调查报告、权属证明文件、合作方案细则等，均为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。双方应严格按照本协议约定履行各自义务，确保合作项目的顺利推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在XX公司股权转让/XX房产租赁/XX服务委托项下的权利与义务，确保交易/合作按照公平、合法、高效的原则进行。协议范围包括但不限于：

（一）目标公司100%股权的收购/租赁标的物的租赁/委托服务的具体内容与标准；

（二）合作价格/租金/服务费用的支付方式与时间安排；

（三）双方在合作过程中应履行的尽职调查/维护/保密等义务；

（四）违约责任/争议解决等条款的约定；

（五）其他与本次合作相关的附属事项。本协议旨在为双方合作提供全面的法律保障，并作为后续具体执行文件的基础。

本协议的签订，旨在通过规范化的合作框架，实现甲方对目标公司/租赁标的物/委托服务的战略整合，提升甲方在XX领域的市场地位与运营效率；同时，保障乙方在合作中获得合理回报，并确保其合法权益不受侵害。双方同意以本协议为基准，进一步细化合作细节，确保各项条款得到有效履行。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确表述，下列词语具有以下含义：

（一）“目标公司”指由乙方合法持有100%股权的XX有限责任公司；

（二）“租赁标的物”指位于XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室的房产；

（三）“委托服务”指乙方为甲方提供的XX咨询服务，包括但不限于市场分析、方案设计等；

（四）“合作对价”指甲方为获得目标公司股权/支付租金/购买委托服务所应支付的款项；

（五）“尽调报告”指甲方对目标公司/租赁标的物/委托服务进行尽职调查后形成的专业报告；

（六）“生效日”指本协议经双方授权代表签字并完成必要审批手续的日期；

（七）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

上述定义是本协议履行的基础，双方均应按照定义理解并履行各自义务。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司/租赁标的物/委托服务，并有权对服务成果进行检验与评估；

（二）甲方有权要求乙方提供与交易/合作相关的全部资质证明及权属文件，并保证其真实性；

（三）甲方应按照本协议约定支付合作对价/租金/服务费用，并确保款项支付符合法律法规及行业规范；

（四）甲方有权要求乙方配合完成本协议项下的各项审批手续，并提供必要协助；

（五）甲方应遵守本协议约定的保密条款，不得泄露任何与乙方相关的商业秘密或敏感信息；

（六）甲方应按照本协议约定履行通知义务，确保乙方及时了解合作进展及可能的风险；

（七）甲方应保证其具备履行本协议的合法资质及能力，并承担因自身原因导致的违约责任；

（八）甲方有权在本协议框架内，要求乙方提供符合行业标准的售后服务或技术支持。

2.乙方的权力与义务：

（一）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付合作对价/租金/服务费用，并有权在逾期时要求违约金；

（二）乙方应按照本协议约定提供目标公司100%股权/租赁标的物/委托服务，并保证其质量符合约定标准；

（三）乙方应向甲方提供真实、完整的尽调报告/权属证明文件，并承担因信息虚假导致的违约责任；

（四）乙方有权要求甲方提供必要的合作配合，以确保交易/合作的顺利进行；

（五）乙方应严格遵守本协议约定的保密条款，不得泄露任何与甲方相关的商业秘密或敏感信息；

（六）乙方应按照本协议约定履行通知义务，确保甲方及时了解合作进展及可能的风险；

（七）乙方应保证其提供的股权/房产/服务不存在任何权利瑕疵或法律纠纷，并承担因权利瑕疵导致的违约责任；

（八）乙方有权在本协议框架内，要求甲方提供必要的市场支持或资源整合，以提升合作效益。

（九）乙方应指定专门联系人负责本协议的履行，并确保其具备履行本协议的专业能力与合法授权；

（十）乙方应配合甲方完成相关法律法规要求的公示或登记手续，并提供必要协助，但双方另有约定的除外；

（十一）乙方应建立完善的内部管理制度，确保目标公司/租赁标的物/委托服务的稳定运营，并承担因管理不善导致的损失；

（十二）乙方应按照本协议约定提供定期报告或数据，并保证信息的真实性与完整性，以供甲方监督与评估；

（十三）乙方有权在本协议框架内，要求甲方提供必要的资金保障或风险分担机制，以降低合作风险；

（十四）乙方应遵守本协议约定的知识产权归属条款，并确保其提供的所有成果不侵犯任何第三方权益；

（十五）乙方应在发生任何可能影响合作进展的重大事件时，及时通知甲方并协商解决方案，以避免损失扩大。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，就本协议项下的合作对价/租金/服务费用达成如下约定：

（一）合作价格/租金/服务费用总额为人民币XX元（大写：XX元整），具体构成详见本协议附件或双方另行签署的补充协议。

（二）支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股份有限公司

账号：XX

（三）支付时间：

1.若为股权收购，甲方应在本协议生效之日起XX日内支付总对价的XX%，即人民币XX元；剩余XX%的对价，即人民币XX元，应在目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起XX日内支付；

2.若为房产租赁，甲方应于本协议生效之日起XX日内支付首期租金，即人民币XX元；后续租金应于每期租赁期限开始前XX日支付；

3.若为服务委托，甲方应于每期服务费到期前XX日内支付该期服务费，具体金额及支付节点详见本协议附件。

（四）甲方支付款项应确保资金来源合法，并符合反洗钱等相关法律法规的要求。乙方应在收到款项后向甲方出具等额合法有效的发票。

（五）如遇政府政策调整、市场行情变化等不可归责于双方的原因导致价格需要调整的，双方应友好协商确定新的价格，并签署补充协议。任何一方不得单方面擅自调整价格。

第五条履行期限

（一）本协议的有效期限自双方授权代表签字并完成必要审批手续之日起生效，至合作事项完成之日止。

（二）具体履行期限：

1.若为股权收购，乙方应在收到甲方首期付款后XX日内完成目标公司股权的变更登记手续，并配合甲方办理后续相关手续；

2.若为房产租赁，租赁期限为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止；租赁期满，如需续租，双方应提前XX个月协商续租事宜；

3.若为服务委托，服务期限为XX个月，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止；服务期满，如需续约，双方应提前XX个月协商续约事宜。

（三）关键时间节点：

1.尽职调查期限：甲方应在本协议生效之日起XX日内完成对目标公司/租赁标的物/委托服务的尽职调查；

2.审批期限：双方应在本协议生效之日起XX日内完成所有必要的内部审批手续，并在XX日内完成外部审批手续（如需）；

3.交付期限：乙方应在约定的履行期限开始之日起XX日内向甲方交付目标公司相关文件/租赁标的物/开始提供委托服务。

（四）任何一方如需延长本协议的履行期限，应提前XX日书面通知对方，并经对方书面同意；否则，逾期未履行可能构成违约。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，双方约定如下违约责任：

（一）甲方违约责任：

1.付款延迟：如甲方未按照本协议第四条约定的支付时间足额支付合作对价/租金/服务费用，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金；逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担总对价/总租金/总服务费XX%的违约金；同时，乙方有权要求甲方赔偿因其延迟付款而造成的直接经济损失。

2.资金来源违法：若甲方支付的资金来源违法，导致乙方受到任何行政处罚或刑事处罚的，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的所有损失，包括但不限于罚款、赔偿金、诉讼费等。

3.侵犯乙方权益：若甲方在合作过程中，利用目标公司/租赁标的物/委托服务从事任何违法违规活动或侵犯乙方合法权益的行为，应立即停止并赔偿乙方因此遭受的所有损失，包括但不限于经济损失、商誉损失等；情节严重的，乙方有权解除本协议并要求甲方承担相应责任。

（二）乙方违约责任：

1.交付延迟：如乙方未按照本协议第五条约定的交付时间提供目标公司相关文件/租赁标的物/开始提供委托服务，每逾期一日，乙方应按合作对价/租金/服务费总额的XX%向甲方支付违约金；逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担总对价/总租金/总服务费XX%的违约金；同时，甲方有权要求乙方赔偿因其交付延迟而造成的直接经济损失。

2.权利瑕疵：若乙方提供的目标公司股权/租赁标的物/委托服务存在权利瑕疵，导致甲方无法正常行使权利或遭受第三方索赔的，乙方应承担全部责任，并负责解决相关纠纷，赔偿甲方因此遭受的所有损失，包括但不限于赔偿金、诉讼费、律师费等；情节严重的，甲方有权解除本协议并要求乙方承担相应责任。

3.服务质量不合格：若乙方提供的委托服务不符合本协议约定的标准或服务水平，甲方有权要求乙方立即整改；若整改后仍不符合约定，甲方有权要求乙方承担服务费总额XX%的违约金，并有权解除本协议；同时，甲方有权要求乙方赔偿因其服务质量不合格而造成的直接经济损失。

（三）通用违约责任：

1.保密违约：任何一方违反本协议第二条关于保密的约定，泄露对方商业秘密或敏感信息的，应向对方支付违约金人民币XX元；给对方造成损失的，还应承担赔偿责任，赔偿金额不低于对方因此遭受的直接经济损失，但最高不超过违约金总额。

2.不可抗力免责：如因不可抗力导致一方无法履行本协议部分或全部义务的，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件；根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。

3.解除协议后果：如因一方违约导致本协议被解除，违约方应赔偿守约方因此遭受的所有损失，包括直接损失和间接损失；并应将已获取的财产或利益返还给对方，如有不足，还应补足。

4.禁止反言：任何一方违约后，即使对方未立即主张权利或放弃权利，该方仍应承担违约责任；但守约方有权在知道或应当知道违约行为后XX日内选择是否主张权利。

5.法律责任：除本协议约定的违约责任外，任何一方违反本协议的行为，若同时构成违法甚至犯罪的，应依法承担相应的行政、刑事责任；给对方造成损失的，还应承担民事赔偿责任。

双方确认，上述违约责任条款旨在弥补守约方的实际损失，并体现公平补偿原则，任何一方均不得以损失未达约定金额为由拒绝履行赔偿责任。

第七条不可抗力

（一）定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、税收的增减、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

（二）举证与通知：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内，向对方提供有效的事故证明文件（如政府部门公告、新闻报道、权威机构鉴定等），并书面通知对方不可抗力事件的发生及其可能对本协议履行造成的影响。未能及时通知并提供的，可能需承担相应的违约责任，但应以不可抗力事件的发生及影响范围为限。

（三）责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务的，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除相应的违约责任。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

（四）不可免除的义务：本不可抗力条款不免除任何一方就其在本协议项下已完成的、或因其过错行为而应承担的责任。若不可抗力事件消除后，履行本协议已不再具有实际困难，受影响方应尽快恢复履行义务，并应视为未发生不可抗力事件。

（五）不可抗力持续：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权书面通知对方终止本协议，且互不承担违约责任，但双方应就合作成果或未完成部分进行结算，并协商处理善后事宜。

第八条争议解决

（一）协商：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决；协商应在合理期限内进行，并应本着公平、诚信的原则寻求双方均可接受的解决方案。

（二）调解：若协商未能在XX日内达成一致，双方同意将争议提交至XX（填写具体调解机构名称，如XX市商会调解中心）进行调解；调解应遵循自愿、中立、保密的原则；经调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书具有法律约束力，双方应共同遵守。

（三）仲裁：若协商、调解均未能解决争议，或双方在协议中明确选择仲裁的，任何一方均有权将争议提交至XX（填写具体仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX；仲裁语言为中文；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。仲裁庭应按照公平合理的原则作出裁决，并可在其权限范围内确认、变更、撤销相关协议条款或裁决。

（四）诉讼：若双方未选择仲裁，且在协议有效期内未能就争议解决方式达成补充约定，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼；管辖法院为XX（填写具体法院名称，如XX市XX区人民法院），适用该法院当时有效的诉讼规则。诉讼过程中，双方仍应履行本协议中约定应尽的、非争议焦点部分的义务，除非争议本身已影响该义务的履行。

（五）法律适用：本争议解决条款的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。双方同意，仲裁裁决的承认与执行应依照中华人民共和国法律及《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定进行。

（六）费用：除非本协议另有约定或仲裁规则另有规定，因争议解决而产生的一切费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等），均由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据责任大小合理分担。仲裁或诉讼期间的争议解决，不影响双方在本协议其他条款下的权利义务履行。

第九条其他条款

（一）通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。以专人递送的，送达时视为送达。

（二）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的补充或修改，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。

（三）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款和附件应继续完全有效。双方应协商替换该无效条款，以实现双方原本的意图。

（四）转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方；但基于法律规定或双方另有约定的除外。转让给关联方的，视为向该关联方转让，除非对方书面反对。

（五）独立履行：本协议的各条款应被视为相互独立、分开的。若任何条款未能得到完全履行，不影响其他条款的效力及履行。任何一方未能完全履行其义务，不影响其就其他违约行为主张权利。

（六）未成年人及限制行为能力人：本协议仅限于具有完全民事行为能力的自然人或合法成立的法人、其他组织签订。若签约方为未成年人或限制行为能力人，本协议无效，且由此产