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法律尽调清单

一、目标公司及下属企业、分支机构答复

01请提供目标公司及子分公司现行有效文件：

(1)营业执照；

(2)公司章程；

(3)税务登记证；

(4)银行开户许可证。

02请提供目标公司及子分公司全套工商登记资料。

03请说明目标公司及下属企业的对外投资企业清单。

04如目标公司及下属企业曾发生过股权转让，请提供：

(1)股东会决议或其他股东的同意函；

(2)股权转让协议；

(3)涉及国有资产转让的，应提供资产评估报告，

评估结果备案/核准文件，产权交易合同及产权交易

所的鉴定证书等相关文件；

(4)股权转让需经有关政府监管部门批准的，还应

提供相应批准文件。

05如目标公司及下属企业曾经发生过增资/减资，请提

供：

(1)股东会同意增资/减资的决议；

(2)增资/减资协议、减资公告(如有)；

(3)增资/减资后修订的公司章程、章程修订案；

(4)验资报告；

(5)如为非货币出资的，还应提供资产评估报告；

(6)如增资/减资需经有关政府监管部门批准的，

还应提供相应批准文件；

(7)增资后换发的《营业执照》。

06请提供目标公司及下属企业自成立以来的文件记

录。

二、公司股东及实际控制人

07请提供目标公司及下属企业现有及历任股东的资

料：

(1)公司股东的营业执照、章程；

(2)自然人股东的身份证或护照；

(3)如股东为私募投资基金或资产管理计划，请提

供私募基金及私募基金管理人，或资产管理计划的

营业执照、相关备案证明、确认函、登记证明，以

及基金和资产管理计划中追溯至最终的自然人投资

者相关信息(包括但不限于姓名、身份证号)。

08请说明目标公司及下属企业是否存在自然人、员工

之间或者通过工会、职工持股会、信托间接持股的

情形。

的说明。

三、业务文件/资质

14请简要介绍目标公司及卜属企业所属行业概况，主

营业务、经营模式、主要产品或服务。

15请提供公司相应的资质、许可及政府批文（包括不

限于高新技术企业证书；质量管理体系认证证书；

其他必须具备的认证证书、许可证、质量检验证书

及授予目标公司及下属企业其他荣誉的文件）

16请提供国家、地方政府对目标公司及下属企业所在

行业及有关业务发展之支持计划、政策。

17请提供目标公司及下属企业从事境外业务、进出口

业务的国家、地区的清单，国内有权部门及当地政

府关于目标公司及下属企业在当地从事业务的审批

文件。

18请提供目标公司及下属企业遵守或违反政府规章

（包括但不限十产业政策、环境保护、安全生产和

税务规章等方面）的报告、通知或通信，以及所有

其他与中央和地方政府或监管机构往来信函的副

本。

19请提供公司未来发展规划和可行性报告。

四、重大合同

20目标公司及下属企业目前采用的格式合同样本。

21自成立以来会计年度目标公司及下属企业从事主营

业务以外的活动所签署的全部协议及承诺（无论是

否已经履行完毕）。

22自成立以来会计年度目标公司及下属企业的合同台

账或合同清单。

23与目标公司及下属企业经营活动相关的重大合同及

意向性文件(包括但不限于销售合同、采购合同、

融资租赁合同、与第三方就经营活动签署的长期合

作协议、委托经营合同、技术研发合同等。

五、融资文件

24请提供银行贷款情况，包括：

(1)目标公司及下属企业的贷款证/卡、征信报告；

(2)所有贷款协议、委托贷款协议，包括银行提供

信用额度的相关文件；

(3)所有融资文件，包括分期付款、销售与回租及

融资租赁文件(非外债性质)。

25请提供借款、担保文件，包括：

(1)目标公司及下属企业与其他机构、企业之间相

关债务的文件；

(2)第二方为目标公司及下属企业的债务提供的担

保和保证协议或履约保证及登记文件(如有)，及

目标公司及下属企业为第三方提供担保和保证的有

关协议和文件(如有)，并请列表统计上述担保。

(3)目标公司及下属企业与贷款人和担保人的函

件，例如催收函、告知函、律师函等。

(4)在正常业务以外目标公司及下属企业所承担的

债务及其他义务的文件。

26请提供其他融资文件，包括但不限于:

(1)任何有关由国家或地方政府发给目标公司及下

属企业的补助及/或补贴的协议，批准或其他安排，

及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资

条款的文件，包括法律、法规、政策或该融资所适

用惯例的限制；

(2)任何债转股协议或意向书(若有)及其相关政

府批文；

(3)彳+可有关目标公司及下属企业发生重组、变更

组织形式、变更控制权等重大变更而需要第三方同

意的其他协议。

K、知识产权

27请提供目标公司及下属企业拥有的(在国内及国外

注册的)商标、服务商标、商号、域名及版权、重

要专利、专利申请、计算机软件的有关注册证书及/

或申请文件。

28请提供目标公司及下属企业为当事方的知识产权转

让或许可协议,以及涉及主要知识产权的其他协议

或安排，以及相关的登记文件。目标公司及下属企

业被授权合法使用知识产权的，还请提供知识产权

所有人的有关注册证书，以及相关的登记文件。

29请提供目标公司及下属企业拥有的专利、计算机软

件著作权等知识产权的年费缴付凭证。

30请提供目标公司及下属企业现在是否存在与知识产

权有关之诉讼或潜在的诉讼、行政处罚和纠纷。

31请提供目标公司及下属企业已签订或待签订的所有

保密协议、竞业限制协议，包括与员工、技术人员、

核心员工和管理人员已签订或待签订的所有保密协

议、竞业限制协议。

32请提供关于目标公司及下属企业使用的互联网域名

的协议、合同或其他文件，其中载明各域名的登记

使用人的详情。

七、其他资产

33请提供目标公司及下属企业拥有的土地和房屋的详

细清单，并提供相应的土地使用证、房产证、政府

批文及/或有关获得土地使用权的文件(包括但不限

于国有土地使用证、建设用地批准书、土地使用权

出让合同、土地使用权转让合同、土地出让金或转

让金缴付凭证或任何租赁合同)

(1)若属于自己开发的房屋，则还需要提供建设该

房屋的立项批复、建设用地规划许可证、建设工程

规划许可证、建设工程施工许可证、消防竣工验收

报告。

(2)如果目标公司及下属企业房屋是通过购买方式

取得，还请提供购房合同、支付凭证及相关完税证

明。

34请提供所有重要契约、租约、租赁登记备案文件及

其他物业文件。

35请提供目标公司及下属企业自有或租用的其他固定

资产（指整体价值较大，或对生产经营具有重要作

用的机器、设备、生产线）清单。

36请提供公司非全部拥有所有权的资产的数据，如分

期付款购货、赊销。请提供上述资产的使用条款和

任何未付金额以及其他有关详情。

37请提供在目标公司及下属企业其他主要资产上设定

抵押权或留置权的所有重要抵押文件或其他文件。

八、管理层及员工

38请提供目标公司目前管理架构图及现任所有董事、

监事、管理层及主要人员名单及前述人员的工作范

围说明，并提供董事、监事及管理层成员的简历（包

括其在目标公司任职情况、持有目标公司股权或股

份情况、在目标公司夕M壬职或投资的情况以及是否

受到刑事处罚等）。

39请提供目标公司董事、监事、高级管理人员及核心

技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明。

40请说明目标公司与高管人员所签订的特殊服务协议

或承诺以及履行情况。

41请说明目标公司董事、监事或经理是否曾担任过任

何已解散、破产、清算的公司、监事或经理。

42请提供目标公司董事、监事、高级管理人员就持股

及其他对外投资情况发出的声明文件。

43请提供目标公司董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务

的情况及声明文件。

44请提供目标公司董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，

是否存在重大债务负担及声明文件。

45请提供目标公司董事、监事、高级管理人员是否涉

及诉讼、是否有到期未偿还债务等情况的声明及相

关资料。

46请提供对产品研发、业务开展有重大影响的核心员

工名单、核心员劳动关系情况、核心员_1竞业限

制、保密协议签署情况。

47请提供目标公司及下属企业的员工人数及标准劳动

合同文本，并说明是否与所有员工签署劳动合同,

所签署劳动合同是否均使用标准合同文本。

48请说明是否配备员工激励机制（包括认股权等）、

公积金、养老金、失业保险金、医疗保险金、退休

福利计划或退休安排和其他雇员福利计划或相关的

政策、说明、内部规则、合同或计划，并且提供社

会保险登记证及年检情况。

49请提供盖有政府部门公章的近二年的社会保险与住

房公积金缴纳表。

50请提供涉及员工利益的规章制度、员_L守则等制度

文件；概述工会设立情况，并提供有关文件。

51请说明是否曾发生过的罢工或怠工事件以及劳动纠

纷情况报告（如有）。

九、税务情况

52请提供与公司经营有关的所得税、增值税、营业税

及其他各种税种以及税率的情况说明。

53请提供公司取得的与减免税或退税优惠政策的情况

说明及有关的文件，及任何关于公司的特殊税收待

遇的情况说明及相应的法律规定或政策文件。

54请提供任何有关公司重大税务纠纷的文件及信函，

包括正在进行的税务纠纷的清单及有关收入报告、

文件和信函。

55请提供公司所收到的有关欠缴税款的文件、通知及

采取的解决方法。

十、诉讼情况

56请提供任何涉及公司的已经发生的、正在进行的或

潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况汇

总表和文件。

57若公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查

封、冻结及其他强制执行的措施或程序,请提供以

下文件：裁定书，查封、扣押、冻结通知书，协助

执行通知书，执行通知书等。

请提供公司在最近二年及可预见的未来有否与第三

方发生任何在法律诉讼或仲裁程序以外的纠纷或政

府机构进行的调查。

58请公司说明涉及持有公司5%以上股权股东、实际控

制人、董事、经理及其他高级管理人员的诉讼、仲

裁或司法、行政处罚

59请提供涉及目标公司及下属企业员工且尚未处理完

毕的工伤、意外、交通事故的情况说明及证明文件。

十一、关联