专利无偿转让协议书合法

专利无偿转让协议书合法1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX知识产权有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX科技园XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为促进自身技术研发与市场拓展，致力于提升核心竞争力，现拟通过合法途径获取相关专利技术以增强其产品或服务的独特性与先进性；

鉴于乙方合法拥有并有权处置其名下相关专利技术，且该专利技术具有显著的市场应用价值与商业前景，能够有效满足甲方在特定技术领域的需求；

基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，甲方拟向乙方购买/租赁/委托转移其拥有的专利技术，乙方同意将其拥有的相关专利技术无偿转让给甲方使用。双方本着互利共赢的原则，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订与履行，旨在明确双方在专利技术无偿转让过程中的权利义务，确保专利技术的合法、合规转移，并为后续的技术实施与应用提供法律保障。协议内容的完整性、准确性及合法性均以本协议正文及相关附件为准，任何补充协议或变更均需经双方书面确认。双方均确认已充分了解本协议项下的权利义务，并愿意按照约定履行各自责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确双方就专利技术无偿转让事宜的权利义务关系，确保乙方合法拥有的专利技术能够顺利、完整地转移给甲方使用，并促进该技术在实际应用中的转化与发展。本协议涉及的专利技术具体为：由乙方拥有或有权处置的，专利名称为“XX发明名称”，专利号为“CNXXXXXXXXXX”，申请日为XXXX年XX月XX日，授权公告号为“CNXXXXXXXXXX”，有效期限自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日的专利技术。该专利技术涉及的技术领域为XX领域，主要解决的技术问题为XX，技术方案要点包括但不限于XX。本协议旨在通过无偿转让的方式，使甲方获得该专利技术的使用权，用于甲方自身的生产经营活动或技术研发，并明确双方在技术转移过程中的配合义务及后续保障措施。

第二条定义

本协议中，除特别指明外，下列术语具有以下含义：

（1）“专利技术”指乙方合法拥有或有权处置，并约定在本协议项下转移给甲方的“XX发明名称”（专利号：CNXXXXXXXXXX）专利技术，包括其权利要求书、说明书、附图等全部技术资料及相关的权利状态信息；

（2）“技术资料”指与本协议项下的专利技术相关的全部文件资料，包括但不限于专利证书、权利要求书、说明书、附图、实验数据、技术秘密、技术方案、设计图纸、相关文献资料等；

（3）“权利转移”指乙方将本协议项下专利技术的所有权利，包括但不限于实施权、转让权、许可权、收益权等，根据本协议约定无偿转移给甲方，使甲方成为该专利技术的合法权利人（或获得独占使用权，根据实际情况选择）；

（4）“技术实施”指甲方利用本协议项下的专利技术进行产品研发、生产、销售、推广应用等全部活动；

（5）“保密义务”指双方对于在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密及其他未公开信息所承担的保密责任；

（6）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、社会事件等。

第三条双方权利与义务

（一）甲方的权力和义务：

1.甲方的权力：

（1）有权依据本协议约定无偿获得乙方所拥有的专利技术（CNXXXXXXXXXX）的全部使用权，并有权将该技术用于自身在XX领域内的产品研发、生产、销售、许诺销售、进口、出口、展览、以及提供相关的技术咨询、技术服务等经营活动；

（2）有权要求乙方按照本协议约定提供完整、准确、合法的技术资料，并保证所提供资料的知识产权不侵犯任何第三方权利；

（3）有权监督乙方履行本协议项下的配合义务，包括但不限于配合甲方进行技术实施所需的必要工作，如提供技术支持、解答技术疑问、配合实施过程中的必要测试等；

（4）在专利技术有效期内，甲方作为该专利技术的合法使用者，有权就该技术相关的后续改进成果享有自主知识产权，但不得损害乙方在本协议项下已转让的权利基础；

（5）如乙方违反本协议约定，侵害甲方在本协议项下获得的权益，甲方有权要求乙方停止侵害、赔偿损失，并有权根据协议约定或法律规定解除本协议。

2.甲方的义务：

（1）甲方承认并确认，其获得本协议项下的专利技术使用权是基于乙方自愿无偿转让，甲方已充分了解该技术的现状、潜在风险及市场前景，并自愿承担技术实施过程中的全部风险和责任；

（2）甲方应按照本协议约定或双方另行约定的方式，及时、足额地支付乙方因本协议履行可能产生的必要费用，例如本协议项下技术资料交付产生的合理快递费、税费等（若乙方无额外收费，则此条款可简化或删除），但本协议明确约定的无偿转让本身不涉及专利权使用费；

（3）甲方应妥善保管本协议项下的技术资料，并采取有效措施防止技术泄露，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露、转让或许可使用该技术资料，但为履行本协议或法律法规要求而必要的披露除外；

（4）甲方应在获得技术资料后XX日内，对技术资料的完整性、准确性进行初步审核，并书面通知乙方是否存在明显错误或遗漏。对于技术资料中的瑕疵，甲方应在合理期限内提出，乙方应根据实际情况进行更正或补充；

（5）甲方应合理利用本协议项下的专利技术，并努力推动技术的实施与应用。甲方应自行承担技术实施所需的其他资源投入，包括但不限于资金、设备、人力等，并自行承担实施过程中的所有风险；

（6）甲方应在技术实施过程中，遵守国家及地方有关知识产权、技术保密、安全生产等方面的法律法规，确保技术应用的合法合规，因甲方违反法律法规造成的一切后果由甲方自行承担；

（7）甲方同意，在本协议有效期内及终止后XX年内，不得就本协议项下的专利技术（CNXXXXXXXXXX）进行任何形式的反向工程、逆向工程，不得试图通过任何手段破解、复制或获取该技术的核心算法或结构，以维护技术的知识产权保护体系。

（二）乙方的权力和义务：

1.乙方的权力：

（1）有权要求甲方按照本协议约定及时审核并接收技术资料，并对资料完整性、准确性负责提供保障；

（2）有权要求甲方履行本协议项下的保密义务，并对甲方违反保密义务的行为采取必要的法律措施维护自身权益；

（3）有权要求甲方合理利用本协议项下的专利技术，并对甲方不当使用或滥用该技术造成自身或其他第三方利益受损的行为进行监督和制止；

（4）在专利技术有效期内，乙方仍保留对该专利技术的所有权（若为使用权转移，则表述为：乙方仍保留对该专利技术的所有权，但已将约定的使用权无偿转让给甲方）；

（5）若甲方违反本协议约定，侵害乙方在本协议项下的权利（如泄露技术资料、超出约定范围使用等），乙方有权要求甲方停止侵害、消除影响、赔偿损失，并有权根据协议约定或法律规定解除本协议，收回相关技术资料或采取其他补救措施。

2.乙方的义务：

（1）乙方法定代表人/负责人李四确认，其代表乙方签署本协议，并保证其有权签署并履行本协议项下的全部义务。乙方保证其在本协议项下承诺的专利技术（CNXXXXXXXXXX）的转让（或转移）是合法、有效的，未设定任何权利负担或争议，且其对该专利技术拥有完全、清晰的处分权；

（2）乙方的核心义务是按照本协议约定，将专利技术（CNXXXXXXXXXX）的全部权利（包括但不限于实施权、转让权、许可权、收益权等）无偿、无负担地转移给甲方。乙方应确保技术转移的合法性和彻底性，使甲方能够顺利、完整地获得并行使相关权利；

（3）乙方应在本协议生效后XX日内，向甲方提供本协议项下的专利技术（CNXXXXXXXXXX）的全部技术资料，包括但不限于专利证书复印件（或原件）、权利要求书、说明书、附图、实验数据摘要、技术秘密清单（如有）、相关的图纸、文献资料等，确保资料的真实性、完整性和准确性。乙方应保证所提供的技术资料是乙方合法拥有或有权处置的，且不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益；

（4）乙方应配合甲方进行技术资料的交付工作，并在交付时提供必要的说明和解释，以帮助甲方理解技术内容。对于甲方提出的关于技术资料内容或状态的合理疑问，乙方应在收到询问后XX日内予以书面答复；

（5）乙方应保证，在本协议签署前，其未就本协议项下的专利技术（CNXXXXXXXXXX）向任何第三方作出任何形式的转让或许可承诺，且该技术未被用于任何第三方委托的研发项目或侵权行为。乙方应采取必要措施，确保本协议的履行不会与其已知的其他合同义务或法律义务产生冲突；

（6）乙方应协助甲方了解该专利技术（CNXXXXXXXXXX）的当前法律状态，包括但不限于是否存在无效宣告请求、专利权纠纷、许可使用等情况，并应就甲方提出的关于该专利技术权利状态的问题提供必要的说明和证明文件；

（7）乙方应遵守国家及地方有关知识产权保护、技术转移管理等方面的法律法规，确保本协议的签署与履行符合法律要求。如因乙方原因导致本协议的履行受到法律法规限制，乙方应及时通知甲方，并与甲方协商解决方案；

（8）乙方同意，在本协议有效期内及终止后XX年内，不得就该专利技术（CNXXXXXXXXXX）进行任何损害甲方权益的行为，例如不得再向第三方许可或转让该技术，不得就该技术提起诉讼或采取其他维权行动（但基于自身合法权益的维权除外），以保障甲方作为技术使用者的稳定性和排他性（根据“无偿转让”的性质，此条款可能需要调整，例如改为：乙方同意，在本协议有效期内及终止后XX年内，不得就该专利技术（CNXXXXXXXXXX）进行任何损害甲方已获得的使用权益的行为，如不得就该技术申请更广泛的保护或采取可能限制甲方合理使用的措施）。

（注：上述条款中的XX日期、年限等具体内容，需根据实际情况由双方协商确定，并在签署协议时明确填写。）

第四条价格与支付条件

经双方友好协商，并基于乙方自愿无偿转让专利技术（CNXXXXXXXXXX）的意愿，甲方同意不对乙方因本协议项下的专利技术无偿转让行为支付任何专利权使用费或对价。本协议项下的“无偿”系指甲方无需向乙方支付任何费用即获得该专利技术的使用权。双方确认，此无偿转让是基于乙方对甲方的信任及双方的战略合作考虑而作出，甲方充分理解并接受此安排。

尽管本协议约定无偿转让，但甲方同意，如乙方因本协议的履行（如提供技术资料、配合技术实施等）而直接产生合理的、事先经甲方书面确认的第三方服务费用或必要支出（例如，因专利证书原件交付产生的合理快递费、认证费等），甲方应在收到乙方符合要求的发票或凭证后XX日内，一次性向乙方支付该等费用。双方应在协议签署后XX日内，就上述可能产生的费用及其具体金额进行确认。除前述情况外，甲方无需承担任何其他支付义务。支付方式采用银行转账，乙方应在收到甲方支付时提供其合法有效的银行账户信息。

第五条履行期限

（一）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起XX年，至XX年XX月XX日止。

（二）自本协议生效之日起XX日内，乙方应向甲方完成专利技术（CNXXXXXXXXXX）的全部技术资料的交付工作，甲方应在收到资料后XX日内确认接收。

（三）双方同意，在本协议有效期内，甲方有权根据本协议约定使用该专利技术进行相关活动。协议期满后，如双方无异议，本协议可自动续展XX年，续展次数不限/续展次数不超过X次，续展条款由双方另行协商确定。若协议期满双方未就续展达成一致，本协议到期自动终止。

（四）本协议的终止不影响协议中关于保密义务、违约责任、争议解决等条款的效力。

第六条违约责任

（一）甲方违约责任：

1.甲方未按本协议第四条约定支付因技术资料交付等产生的合理费用的，每逾期一日，应按应付未付金额的XX%向乙方支付违约金，但违约金总额不超过XX元人民币。逾期超过XX日，乙方有权要求甲方支付全部应付费用，并有权解除本协议，且甲方应承担由此给乙方造成的一切损失。

2.甲方违反本协议第三条第（7）款关于反向工程、逆向工程约定的，应立即停止违约行为，并赔偿乙方因该违约行为导致的经济损失，包括但不限于乙方为保护该专利技术所投入的研发费用、维权费用等，且赔偿金额不低于XX元人民币。乙方有权要求甲方返还已转移的技术资料或采取其他补救措施。

3.甲方违反本协议第三条第（6）款关于保密义务的约定，将本协议项下的技术资料泄露给任何第三方，或用于本协议约定之外的用途，应立即停止违约行为，并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失。若该泄露或不当使用行为导致乙方专利权受到侵害或价值贬损，甲方还应赔偿乙方为制止侵权、维权所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等），且赔偿金额不低于XX元人民币。乙方有权宣布本协议无效或解除本协议，并追究甲方的法律责任。

4.甲方未按本协议约定合理利用技术，或因甲方原因导致该专利技术被宣告无效、权属发生争议，从而侵害乙方权益的，甲方应采取一切必要措施协助乙方恢复权利或减少损失，若因此给乙方造成损失，甲方应承担赔偿责任。

（二）乙方违约责任：

1.乙方未按本协议第三条第（3）款约定，在约定时间内提供完整、准确的技术资料，导致甲方无法正常使用该技术的，乙方应立即采取补救措施补齐资料，并每逾期一日，按甲方因此遭受的直接经济损失的XX%向甲方支付违约金，但违约金总额不超过XX元人民币。若乙方无法在合理期限内（例如XX日）补齐资料，甲方有权解除本协议，乙方应退还已收取的任何费用（如有），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

2.乙方违反本协议第三条第（1）款关于权利合法性的保证义务，即所转让的专利技术存在权利瑕疵（如存在未解决的质押、许可冲突、被挑战的风险等），导致甲方无法正常行使权利或遭受第三方索赔的，乙方应承担全部责任。甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的一切损失，包括但不限于经济损失、诉讼费、律师费、赔偿款等，且赔偿金额应足以弥补甲方的全部损失。乙方还应负责解决相关权利纠纷，确保甲方的权利得到恢复。若乙方无法有效解决，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的费用（如有）。

3.乙方违反本协议第三条第（5）款关于配合义务的约定，拒绝或无正当理由拖延配合甲方进行技术实施所需的必要工作，经甲方书面催告后XX日内仍未履行的，视为乙方违约。乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失。若该违约行为导致甲方合同无法履行或遭受第三方索赔，乙方应承担相应的赔偿责任。

4.乙方违反本协议第三条第（7）款关于自身行为限制的约定，在本协议有效期内及终止后XX年内，就本协议项下的专利技术（CNXXXXXXXXXX）采取损害甲方权益的行为（如向第三方许可或转让该技术），应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，损失赔偿额不低于XX元人民币。甲方有权要求乙方承担恢复原状或提供替代方案的义务。

（三）关于违约金的约定：本协议中约定的违约金条款，系双方根据预期损失预先设定的计算标准，具有实际约束力。任何一方违约时，守约方有权依据本协议约定要求违约方支付违约金。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失，直至守约方实际损失得到完全弥补。双方确认，本协议中的各项违约责任条款是相互补充而非替代的，具体适用以违约行为的性质和后果为准。

（四）关于不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行障碍消除后，应尽快恢复履行本协议。

（五）违约责任的可累加性：除本协议另有明确约定外，对于同一违约行为，守约方有权同时要求违约方承担支付违约金、赔偿损失、采取补救措施等多种责任形式。

第七条不可抗力

（一）定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）；战争、军事冲突、恐怖袭击、动乱、暴乱等社会事件；政府行为（如法律、法规、规章的变更或调整，征收、征用等）；流行病疫情；以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的意外事故。

（二）影响及后果：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务时，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内，以书面形式通知对方发生不可抗力的情况、影响范围以及预计持续的时间，并应尽快提供不可抗力发生的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。

（三）责任免除：对方收到通知后，应根据不可抗力的影响，判断是否解除协议或部分免除责任。如不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。任何一方因采取必要措施防止或减少不可抗力造成的损失而支出的合理费用，由该方自行承担，但若该费用属于双方共同受益所致，则应协商分摊。

（四）不可抗力消除：若不可抗力消除后，受影响方仍有能力履行其在本协议项下的义务，则应立即恢复履行，已发生的不可抗力不应被视为违反本协议的免责事由。双方应相互配合，努力克服不可抗力带来的不利影响，尽快恢复协议的正常履行。

（五）不可抗力声明：双方确认，在签订本协议时，已尽合理注意义务评估潜在的不可抗力风险，并已在本协议中对此作出安排。任何一方不得以不可抗力为由，逃避其在本协议项下应尽的基本注意义务或合作责任。

第八条争议解决

（一）协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同委托双方认可的第三方进行调解，调解达成协议的，应签订书面调解书，经双方签字后即具有约束力。

（二）选择争议解决方式：如协商或调解未能解决争议，双方同意，应将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应选择以下第种方式：

1.提交人民法院诉讼解决；

2.提交仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

（三）管辖约定（以选择诉讼为例）：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交人民法院诉讼解决。双方同意，该法院对本案享有专属管辖权。仲裁条款则相应调整，明确提交哪个仲裁委员会及适用哪套仲裁规则。

（四）仲裁/诉讼程序：选定仲裁方式的，双方应将争议提交约定的仲裁委员会，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。选定诉讼方式的，除提交约定法院外，双方应遵守中国的民事诉讼法及相关司法解释的规定进行诉讼。诉讼过程中，任何一方未经对方书面同意，不得擅自变更本协议或放弃在本协议项下的任何权利。

（五）法律适用：解决争议所适用的法律为中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

（六）费用承担：除本协议另有约定外，因解决争议而产生的所有费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费等，均由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。仲裁/诉讼期间的争议解决费用，在最终裁决/判决中明确承担方。

第九条其他条款

（一）通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达。通知在以下时间视为有效送达：专人递送，交付时；挂号信，寄出后XX日；电子邮件，发送时（若收件箱未满）；传真，发送成功回执收到时。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知对方。

（二）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（三）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款，以尽可能实现原条款的意图。

（四）转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第