铜矿股份转让协议书

铜矿股份转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX矿业集团有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家依法注册成立的大型矿业企业，具备丰富的矿产资源开发经验和专业的矿业投资能力。公司主营业务包括铜矿资源的勘探、开采、冶炼及销售，拥有多个大型铜矿项目，并在国内外矿业市场享有较高声誉。近年来，随着矿业市场竞争的加剧和资源整合需求的提升，甲方为实现资产优化配置和产业链延伸，计划通过收购或转让部分铜矿股权的方式，增强市场竞争力并提升投资回报率。在此背景下，甲方经市场调研与评估，有意向与乙方就XX铜矿股权转让事宜进行合作，以实现双方的战略协同与资源互补。

XX铜矿位于XX省XX市XX区，占地面积约XX平方公里，地质储量约为XX万吨，品位较高，具有较好的开采价值。该矿已通过国家相关部门的勘探认证，并具备合法的开采手续。甲方在前期对XX铜矿进行了初步尽职调查，发现该矿在资源储量、开采条件及市场前景等方面均具有显著优势，遂决定通过股权转让方式引入战略投资者，共同推进矿区的规模化开发与高效运营。乙方作为该矿的现有股东，具备雄厚的资金实力和专业的矿业运营经验，双方在矿业投资领域存在广泛的合作基础。基于此，甲方与乙方经友好协商，拟通过本协议明确股权转让的具体事宜，确保交易的合法合规与双方权益的保障。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX矿业投资有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于矿产资源投资与开发的企业，成立于XX年，注册资本XX亿元人民币，总部位于XX省XX市。公司主营业务涵盖铜矿、锌矿等多种金属矿资源的勘探、开发、冶炼及销售，在矿业领域积累了丰富的项目运作经验和风险控制能力。乙方拥有完整的矿山产业链布局，并与多家国内外知名矿业企业建立了长期稳定的合作关系。近年来，随着矿业市场周期性波动和资本密集型项目的投资需求增加，乙方为优化资产结构并聚焦核心项目，计划通过股权转让方式退出部分非核心矿权，并将所得资金用于新项目的拓展与升级。XX铜矿作为乙方的核心资产之一，自投产以来已实现稳定盈利，具备良好的市场前景与投资价值。

XX铜矿是乙方于XX年通过竞拍方式获得的开采权，矿区位于XX省XX市XX区，地质储量约为XX万吨，铜品位稳定在XX%以上，符合国家环保与安全生产标准。该矿已建成完整的开采生产线，年产能达XX万吨，并具备较高的开采效率与经济效益。在尽职调查过程中，乙方发现该矿在资源保障、技术配套及市场渠道等方面具有显著优势，但考虑到公司战略调整与资金周转需求，决定通过股权转让方式引入长期投资者，实现资产价值的最大化。甲方作为矿业领域的专业企业，其投资理念与运营模式与乙方高度契合，双方在前期已就XX铜矿股权转让事宜进行多次沟通，并达成初步合作意向。基于此，乙方同意通过本协议向甲方转让XX铜矿部分股权，双方共同推动矿区的可持续发展与价值提升。

在协议签订前，甲方已委托专业机构对XX铜矿进行了全面的尽职调查，包括地质勘查、法律合规、安全生产、环保评估等方面，确认该矿权合法有效，不存在重大法律风险与运营障碍。乙方亦承诺提供真实、完整的矿权相关资料，并配合甲方完成后续的股权交割与手续办理。双方均基于充分信息披露与平等协商原则，同意通过本协议实现股权转让，并共同遵守协议约定的各项条款。本协议的签订不仅有助于甲方实现矿业资源的战略布局，也为乙方提供了退出非核心资产并获取合理回报的渠道，体现了双方互利共赢的合作精神。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的XX铜矿部分股权的具体事宜，确保股权转让交易的合法合规性、公平性和有效性。协议范围包括但不限于股权转让标的、价格、支付方式、交割条件、双方权利义务、违约责任、争议解决等。具体内容涵盖：XX铜矿股权的转让标的、转让价格及支付条件、股权交割的程序与要求、双方在尽职调查阶段的配合义务、信息披露责任、税务处理方案、以及后续的工商变更登记等。通过本协议，甲乙双方旨在完成XX铜矿股权的合法转移，并共同推动矿区的后续开发与运营，实现资源共享与价值最大化。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"股权转让"：指乙方将其持有的XX铜矿部分股权依法转让给甲方，甲方接受该股权转让的行为。

（2）"XX铜矿"：指位于XX省XX市XX区，地质储量为XX万吨，铜品位约为XX%的铜矿，具体范围以相关矿权证明文件为准。

（3）"股权"：指乙方在XX铜矿中依法享有的权益，包括但不限于收益分配权、经营管理参与权等，具体以工商登记信息为准。

（4）"转让价款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部股权转让款项。

（5）"交割"：指股权转让的完成过程，包括股权过户、相关文件交接等。

（6）"尽职调查"：指甲方向乙方提供相关资料，并由甲方自行或委托第三方对XX铜矿进行全面调查核实的过程。

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供XX铜矿的相关资料，并保证资料的真实性、完整性；

b.甲方有权对XX铜矿进行尽职调查，并依据调查结果决定是否完成股权转让；

c.甲方有权按照本协议约定支付转让价款，并要求乙方配合完成股权过户等手续；

d.甲方有权在符合本协议约定条件下，要求乙方提供必要的协助以推进股权转让的完成。

（2）义务：

a.甲方应按照本协议约定按时足额支付转让价款，并承担支付款项相关的税费；

b.甲方应妥善保管乙方提供的XX铜矿相关资料，并仅为本次股权转让目的使用；

c.甲方应积极配合乙方完成股权过户等手续，并承担自身应履行的法律责任；

d.甲方应遵守国家相关法律法规，合法合规地行使股权，并承担因自身行为产生的法律责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：

a.乙方有权按照本协议约定收取转让价款，并要求甲方配合完成支付；

b.乙方有权要求甲方按照本协议约定履行义务，并确保股权转让的合法合规性；

c.乙方有权在甲方违反本协议约定时，要求甲方承担违约责任；

d.乙方有权在股权转让完成后，根据本协议约定继续享有或退出XX铜矿的相关权益。

（2）义务：

a.乙方应按照本协议约定向甲方转让XX铜矿部分股权，并保证股权的合法有效性；

b.乙方应配合甲方进行尽职调查，并提供真实、完整的XX铜矿相关资料，包括但不限于矿权证明、开采许可、环保评估报告、财务报表等；

c.乙方应确保股权转让过程中涉及的各项手续合法合规，并承担因自身行为产生的法律责任；

d.乙方应配合甲方完成股权过户等手续，并确保在交割完成后，甲方向乙方支付全部转让价款；

e.乙方应保证在股权转让完成后，甲方可依法享有XX铜矿的相关权益，并配合甲方推进矿区的后续开发与运营；

f.乙方应遵守国家相关法律法规，合法合规地行使股权，并承担因自身行为产生的法律责任。

（重点详细说明）乙方的义务在股权转让交易中具有关键作用，具体体现在以下几个方面：

首先，乙方作为XX铜矿的现有股东，负有提供真实、完整、准确资料的义务。这包括但不限于提供矿权证明文件、开采许可证、环保评估报告、安全生产许可证、财务报表等。乙方应确保所提供资料的真实性，如因资料不实导致甲方在尽职调查或后续运营中遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。此外，乙方还应配合甲方进行实地考察，解答甲方提出的问题，确保甲方对XX铜矿的实际情况有充分了解。

其次，乙方应确保股权转让的合法合规性。这包括但不限于确保矿权不存在争议、采矿手续齐全有效、环保达标等。乙方应承担因自身行为导致的法律风险，如因乙方原因导致股权转让被撤销或甲方无法依法行使股权，乙方应承担全部责任。

再次，乙方应配合甲方完成股权过户等手续。这包括但不限于提供必要的身份证明、签署相关文件、配合工商部门办理变更登记等。乙方应确保在交割完成后，甲方向乙方支付全部转让价款，并配合甲方完成股权过户手续。如因乙方原因导致股权过户延迟或失败，乙方应承担相应的违约责任。

最后，乙方还应保证在股权转让完成后，甲方可依法享有XX铜矿的相关权益。这包括但不限于收益分配权、经营管理参与权等。乙方应配合甲方推进矿区的后续开发与运营，如因乙方原因导致甲方无法依法行使股权，乙方应承担相应的赔偿责任。此外，乙方还应遵守国家相关法律法规，合法合规地行使股权，并承担因自身行为产生的法律责任。

第四条价格与支付条件

1.转让价款：甲方同意向乙方支付人民币XX亿元（大写：XX元整）作为购买乙方持有的XX铜矿部分股权的转让价款。该价格已根据XX铜矿的地质储量、品位、开采条件、市场前景等因素综合确定，并已考虑乙方已投入的成本及未来预期收益。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让价款支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：

开户名称：XX矿业投资有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

3.支付时间：

a.首付款：甲方应在本协议签署之日起XX日内，向乙方支付转让价款总额的XX%（即人民币XX亿元），作为首付款。

b.尾款：甲方应在XX铜矿股权完成工商变更登记之日起XX日内，支付剩余的XX%（即人民币XX亿元），作为尾款。

4.税费承担：本协议约定的转让价款为含税价格。与股权转让相关的税费，包括但不限于营业税、印花税等，由甲方承担。乙方应提供相关的税费缴纳凭证，甲方应在收到凭证后XX日内予以支付。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年。协议期满前，如双方未达成续约协议，本协议自动终止。

2.关键时间节点：

a.尽职调查期：自本协议签署之日起XX日内，甲方有权对XX铜矿进行尽职调查。尽职调查期间，乙方应全力配合甲方，提供所有必要资料。

b.谈判期：尽职调查结束后，双方应在XX日内就股权转让的具体事宜进行谈判，并达成最终协议。

c.支付首付款：本协议签署之日起XX日内，甲方支付首付款。

d.完成股权交割：首付款支付之日起XX日内，双方完成股权交割手续。

e.支付尾款：股权交割完成之日起XX日内，甲方支付尾款。

f.工商变更登记：尾款支付完成后，双方应在XX日内完成工商变更登记手续，将股权正式过户至甲方名下。

3.任何一方未能按时履行上述时间节点约定的，应视为违约，并按本协议第六条约定承担违约责任。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

a.甲方逾期支付转让价款：

(1)若甲方逾期支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款逾期金额的XX%作为违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失，包括但不限于乙方寻找其他投资者的损失、尽职调查费用等。

(2)若甲方逾期支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款逾期金额的XX%作为违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失，包括但不限于乙方寻找其他投资者的损失、尽职调查费用、股权过户费用等。

b.乙方逾期完成股权交割：

(1)若乙方因自身原因未能按时完成股权交割，每逾期一日，应向甲方支付转让价款总额的XX%作为违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失，包括但不限于甲方寻找其他投资者的损失、尽职调查费用等。

(2)若乙方未能提供真实、完整的XX铜矿相关资料，导致甲方在尽职调查或后续运营中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。

c.甲方未能配合完成工商变更登记：

(1)若甲方因自身原因未能按时配合完成工商变更登记，每逾期一日，应向乙方支付转让价款总额的XX%作为违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失，包括但不限于乙方寻找其他投资者的损失、尽职调查费用等。

(2)若甲方未能依法行使股权，导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。

2.赔偿责任：

a.任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的直接损失和间接损失，包括但不限于经济损失、机会成本、律师费、诉讼费、评估费等。

b.若违约行为导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付相当于转让价款总额XX%的赔偿金。

3.其他违约责任：

a.若任何一方违反本协议约定的保密条款，应向对方支付转让价款总额的XX%作为违约金，并承担由此产生的全部法律责任。

b.若任何一方违反本协议约定的不可抗力条款，应立即通知对方，并提供相关证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。

4.违约金的计算方式：

违约金的计算方式为：违约金额×违约金比例×违约天数。违约天数从应履行之日起计算至实际履行之日止。

5.法律适用：

本协议的违约责任适用中华人民共和国相关法律法规。任何一方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向XX省XX市人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、干旱、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、瘟疫、疫情等。不可抗力事件应导致或可能导致协议任何一方无法履行或部分无法履行本协议项下的任何义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、专业机构报告等。通知应在不可抗力事件发生后XX日内发出，或在该方得知不可抗力事件后立即发出，具体以实际发生情况为准。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或部分无法履行本协议项下的义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取一切必要的措施减轻不可抗力事件造成的损失。不可抗力事件持续超过XX日的，双方均有权解除本协议，并退还已支付但尚未履行的部分款项。

4.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方应向对方提供不可抗力事件的证明文件。如因不可抗力事件导致协议无法履行，双方应友好协商解决，协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.不可抗力事件结束后：不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议项下的义务，并通知对方。如因不可抗力事件导致协议履行期限延误，履行期限相应顺延。

6.不可抗力条款的独立性：本协议的不可抗力条款独立于其他条款，不因本协议其他条款的无效而失效。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称“争议”是指双方在履行本协议过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约等争议。

2.争议解决方式：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应积极寻求解决方案，以避免争议升级。

3.调解：如协商不成，双方同意将争议提交至XX省XX市XX区人民调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解员应根据事实和法律，提出调解方案。经调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律效力。

4.仲裁：如调解不成或双方选择仲裁，争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁律师的费用。

5.诉讼：如双方均不愿通过调解或仲裁解决争议，任何一方均有权向XX省XX市人民法院提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国相关法律法规，并按照法院的审判程序进行。法院判决生效后，双方应自觉履行判决内容。

6.争议解决前的保密：在争议解决过程中，无论通过协商、调解、仲裁还是诉讼，双方均应遵守保密义务，不得向任何第三方披露与争议相关的商业秘密或敏感信息，但法律法规另有规定的除外。

7.争议解决条款的独立性：本协议的争议解决条款独立于其他条款，不因本协议其他条款的无效而失效。如争议解决条款因特定原因被认定为无效，双方应协商确定替代的争议解决方式；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他地址进行送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原联系方式送达即视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

(1)双方已完全履行本协议项下的所有义务；

(2)双方协商一致同意终止本协议；

(3)因不可抗力导致本协议无法继续履行；

(4)一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在签订本协议前，均应确保其具备完全的民事行为能力