投资建立新公司协议书

投资建立新公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张伟，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技创新有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX栋，

法定代表人/负责人：李明，

联系方式

协议简介：

甲乙双方基于共同发展、资源共享及市场拓展的战略目标，经友好协商，达成合作意向，拟共同投资建立一家新公司（以下简称“目标公司”）。目标公司主要从事XX领域的技术研发、产品开发及市场运营业务，旨在通过双方优势互补，提升核心竞争力，实现互利共赢。甲方作为主要出资方，负责提供资金支持及战略规划；乙方作为技术与服务提供方，负责目标公司的核心技术研发、团队建设及运营管理。双方依据本协议约定，明确各自的权利与义务，共同推动目标公司的组建与发展。目标公司的成立应符合国家相关法律法规，并遵循市场化、规范化的运营原则。双方将以诚信为本，充分协作，确保目标公司顺利运营并实现预期经济效益。本协议的签订是双方合作的基础，所有后续事宜均以此协议为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方共同投资设立目标公司的合作意向、权利义务及后续履约安排，确保目标公司按照既定战略顺利组建并运营。协议范围涵盖目标公司的公司设立、注册资本出资、股权结构、内部治理、业务运营、财务管理、信息披露、利润分配、风险分担等核心事项。具体包括但不限于：双方出资额及出资方式的规定、目标公司章程的拟定与签署、目标公司注册登记手续的办理、目标公司日常经营管理的分工与协作、目标公司重大决策的制定与执行、目标公司经营风险的控制与分担等。本协议旨在为双方合作提供全面的法律框架，保障合作各方的合法权益，促进目标公司的稳健发展。

第二条定义

1.目标公司：指由甲乙双方根据本协议约定共同投资设立的公司，具体名称以工商登记为准。

2.出资：指甲方以货币资金方式投入，乙方以技术、知识产权、专业服务等非货币财产方式投入，双方按照本协议约定向目标公司认缴的资本。

3.股权：指甲乙双方在目标公司中依照出资比例或协议约定享有的财产权益。

4.股东会：指目标公司的最高权力机构，负责制定公司战略、选举董事、审议重大事项等。

5.董事会：指目标公司的执行机构，负责日常经营决策，对股东会负责。

6.知识产权：指乙方投入目标公司的技术秘密、专利权、商标权等无形资产。

7.利润分配：指目标公司税后净利润按照股权比例或协议约定进行分配。

8.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

一、甲方的权力与义务：

1.甲方有权参与目标公司的战略规划、重大投资决策及经营管理的监督。

2.甲方有权按照本协议约定向目标公司出资，并要求乙方按时履行其出资义务。

3.甲方有权获得目标公司按照股权比例分配的利润及依法转让的股权。

4.甲方有权要求目标公司提供财务报告、经营数据等真实、完整的披露信息。

5.甲方应按照本协议约定按时足额缴纳其认缴的出资额，确保目标公司的注册资本到位。

6.甲方应配合目标公司完成工商注册登记等法律程序，并提供必要的支持。

7.甲方应遵守国家相关法律法规，不得利用其控股地位损害目标公司及其他股东的利益。

8.甲方应积极配合乙方制定目标公司的技术研发及市场推广计划，并提供必要的资金支持。

9.甲方应监督目标公司的财务支出，确保资金使用的合理性与合规性。

10.甲方应承担目标公司设立过程中产生的相关法律费用及工商登记费用。

11.甲方应配合目标公司建立健全的财务管理制度，确保账务清晰、税务合规。

12.甲方应协助目标公司处理重大经营风险，并承担其因决策失误造成的损失。

13.甲方应保护目标公司的商业秘密，不得泄露任何敏感信息给第三方。

14.甲方应参与目标公司的年度审计，并审核审计报告的准确性。

15.甲方应配合目标公司完成后续融资或并购等资本运作事宜。

二、乙方的权力与义务：

1.乙方有权参与目标公司的技术研发、产品开发、市场运营等核心业务的管理。

2.乙方有权按照本协议约定以技术、知识产权等非货币财产出资，并要求甲方按时缴纳其认缴的出资额。

3.乙方有权获得目标公司按照股权比例分配的利润及依法转让的股权。

4.乙方有权要求目标公司对其投入的知识产权进行保护，并享有相关权益。

5.乙方应按照本协议约定按时完成其非货币财产出资的评估、转让手续，确保目标公司能够实际享有相关权益。

6.乙方应配合目标公司制定技术研发路线图，并提供核心技术人员及团队支持。

7.乙方应保证其投入目标公司的技术、知识产权不侵犯任何第三方的合法权益，如发生纠纷由乙方承担全部责任。

8.乙方应积极参与目标公司的市场推广活动，并承担其负责范围内的运营费用。

9.乙方应配合目标公司建立健全的技术保密制度，保护公司的核心技术及商业秘密。

10.乙方应承担目标公司技术研发过程中产生的相关费用，并确保研发进度符合预期。

11.乙方应参与目标公司的产品迭代计划，并确保产品质量符合市场标准。

12.乙方应配合目标公司处理技术相关的法律纠纷，并承担由此产生的费用。

13.乙方应定期向目标公司提供技术研发报告，包括进展情况、存在问题及解决方案等。

14.乙方应参与目标公司的技术团队建设，引进关键人才并建立合理的激励机制。

15.乙方应配合目标公司完成知识产权的申请、维护及运营工作，并确保权益最大化。

第四条价格与支付条件

1.出资总额：甲乙双方共同投资设立的目标公司（以下简称“目标公司”）的注册资本总额为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。其中，甲方以货币形式出资人民币陆佰万元整（￥6,000,000.00），占目标公司注册资本的60%；乙方以技术作价出资，经双方共同委托具有合法资质的评估机构评估确认，其价值为人民币肆佰万元整（￥4,000,000.00），占目标公司注册资本的40%。

2.出资支付：甲方应于本协议生效之日起十日内，将认缴的出资额存入目标公司指定的人民币银行账户；乙方应于本协议生效之日起二十日内，完成其技术作价出资的评估、作价确认及财产权转移手续，并将相关权利证明文件交付目标公司，目标公司应根据评估报告和本协议约定，在收到乙方交付的权利证明文件之日起十日内，向乙方签发等值的出资证明书。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式支付其货币出资；乙方应通过将技术成果交付给目标公司的方式完成其非货币出资，具体交付方式和时间由双方另行签订补充协议约定。

4.后续出资：如目标公司需要后续增资，双方应在协商一致的基础上，另行签订补充协议，明确增资额、出资方式、出资时间和股权调整等事宜。任何一方未经对方同意，不得单方面要求目标公司进行增资或拒绝增资。

5.费用承担：目标公司设立过程中产生的评估费、注册费、律师费等必要费用，由双方按照其出资比例共同承担。具体费用项目和金额以实际发生为准，由目标公司先行垫付，后从目标公司应向甲乙双方分配的利润中扣除。

6.资金使用：目标公司成立后，其注册资本应按照公司章程的规定用于公司的经营管理和业务发展，任何一方不得擅自挪用或侵占目标公司的资金。如需使用目标公司资金，应按照公司章程的规定履行决策程序。

7.付款保障：甲方应确保其出资款项的合法性，并不得违反任何法律法规或承诺。乙方应确保其技术作价出资不侵犯任何第三方的合法权益，如因乙方技术出资问题导致目标公司产生纠纷或损失，由乙方承担全部责任。

8.账户信息：目标公司成立后，应及时将银行账户信息告知甲乙双方，甲乙双方应配合目标公司完成后续的资金结算事宜。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为叁年，自2024年1月1日起至2027年12月31日止。协议期满前，如双方均有意继续合作，应另行签订续期协议。

2.公司设立期限：甲乙双方应在本协议签订之日起六十日内，完成目标公司的公司章程拟定、股东协议签署、注册资本认购等准备工作，并启动目标公司的工商注册登记程序。目标公司应在设立过程中积极配合相关部门的审核，并确保在设立期限内完成注册登记，取得营业执照。

3.出资到位期限：甲方应在本协议签订之日起十日内，将认缴的出资额存入目标公司指定的人民币银行账户；乙方应在本协议签订之日起二十日内，完成其技术作价出资的评估、作价确认及财产权转移手续，并将相关权利证明文件交付目标公司。

4.公司运营期限：目标公司成立后，应按照公司章程的规定开展经营管理工作，并持续经营至协议期满或双方另有约定为止。目标公司应定期向甲乙双方披露经营状况和财务信息，并接受甲乙双方的监督。

5.关键时间节点：以下时间节点对协议的履行至关重要，甲乙双方应严格遵守：

（1）本协议签订日：作为协议生效和后续履行的起点。

（2）出资到位日：甲方应在本协议签订之日起十日内完成出资，乙方应在本协议签订之日起二十日内完成技术出资。

（3）公司设立完成日：目标公司应在本协议签订之日起六十日内完成工商注册登记，取得营业执照。

（4）每年财务审计日：目标公司应在每个会计年度结束后的四个月内完成财务审计，并提交审计报告给甲乙双方。

（5）协议续期谈判日：协议有效期届满前六个月，如双方有意续期，应开始谈判并签订续期协议。

6.期限顺延：如因不可抗力、政策调整或其他不可归责于甲乙双方的客观原因导致协议无法按期履行，经双方协商一致，可以顺延履行期限。但顺延期限不得超过六十日，超过六十日的，双方有权解除协议并要求违约方承担相应责任。

7.提前履行：甲乙双方应在约定的期限内履行其义务，任何一方不得提前履行或延迟履行，除非双方另有约定或法律另有规定。提前履行或延迟履行可能给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

8.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）协议有效期届满且双方未签订续期协议；（2）双方协商一致解除协议；（3）目标公司依法解散或宣告破产；（4）一方严重违约导致协议目的无法实现；（5）法律规定的其他终止情形。

第六条违约责任

1.违约金条款：本协议双方均应按照约定履行各自的权利和义务，任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金。违约金的计算标准如下：

（1）甲方未按本协议第四条第一项、第四款约定按时足额缴纳其货币出资的，每逾期一日，应向目标公司支付其未缴出资额万分之五的违约金，直至缴清为止。逾期超过三十日的，守约方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

（2）乙方未按本协议第四条第一项、第四款约定按时完成其技术作价出资的评估、作价确认及财产权转移手续的，每逾期一日，应向目标公司支付其评估价值万分之五的违约金，直至完成出资为止。逾期超过六十日的，守约方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

（3）任何一方违反本协议第四条第五项约定，未按出资比例承担目标公司设立过程中产生的评估费、注册费、律师费等必要费用的，应在收到目标公司催告通知后十日内补足相应份额，并支付逾期付款部分万分之五的违约金。

（4）任何一方违反本协议第四条第六项、第七项约定，擅自挪用或侵占目标公司的资金，或利用其控股地位损害目标公司及其他股东的利益，应向目标公司返还全部非法所得，并支付非法所得两倍的违约金。情节严重的，守约方有权解除协议，并追究其法律责任。

2.赔偿损失：除违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失。直接经济损失包括但不限于：

（1）因违约行为导致协议目的无法实现的，守约方有权要求违约方赔偿全部预期利益损失。

（2）因违约行为导致目标公司产生额外费用的，如评估费、律师费、诉讼费等，由违约方承担。

（3）因违约行为导致目标公司经营受损的，如市场份额下降、客户流失等，由违约方赔偿实际损失。

（4）因违约行为导致第三方索赔的，由违约方承担全部赔偿责任，并承担守约方为处理索赔所支付的费用。

3.违约行为认定：本协议所称违约行为包括但不限于：

（1）未按约定缴纳出资或完成技术出资；

（2）未按约定支付费用；

（3）未按约定履行监督、管理、协作等义务；

（4）泄露目标公司的商业秘密或泄露对方商业秘密；

（5）擅自变更目标公司章程或股权结构；

（6）违反竞业禁止或保密协议；

（7）提供虚假信息或隐瞒重要事实；

（8）其他违反本协议约定的行为。

4.违约处理：如一方发生违约行为，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、支付违约金、赔偿损失。守约方应在违约行为发生之日起三十日内向违约方发出书面催告通知，要求其履行义务。违约方应在收到催告通知后十日内答复并采取措施。如违约方在收到催告通知后三十日内仍未履行义务，守约方有权采取以下措施：

（1）解除协议；

（2）要求违约方承担全部违约责任；

（3）申请人民法院强制执行。

5.多重违约：如一方同时存在多种违约行为，守约方有权要求违约方承担所有违约责任，并合并计算违约金和赔偿损失。

6.违约金与损失的关系：违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿差额部分。但违约金与赔偿损失不得重复计算。

7.合理期限：本协议约定的履行期限和宽限期均为合理期限，任何一方不得以期限过短为由拒绝履行义务。如合理期限不足以完成履行，经双方协商，可以适当延长。

8.不可抗力免责：如因不可抗力导致一方无法履行义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力证明文件。不可抗力消除后，该方应尽快恢复履行义务。

9.法律责任：本协议双方均应遵守国家相关法律法规，任何一方违反法律法规导致协议无法履行的，应承担相应的法律责任。守约方有权要求违约方承担全部法律责任，并赔偿由此造成的损失。

10.违约金调整：如因通货膨胀、市场变化等因素导致违约金标准不合理，经双方协商一致，可以调整违约金标准。但调整后的违约金不得超过实际损失的百分之五十。

11.违约通知：本协议约定的违约通知应采用书面形式，并通过专人送达、快递挂号或电子邮件等方式发送。违约通知应在送达后立即生效。

12.违约协商：如双方对违约责任有争议，应先通过友好协商解决。协商不成的，可提交仲裁或诉讼解决。

13.违约记录：本协议双方应妥善保存违约记录，包括违约行为、违约金支付凭证、赔偿损失协议等，作为后续处理违约问题的依据。

14.违约预防：本协议双方应积极采取措施预防违约行为的发生，包括但不限于：

（1）建立健全内部控制制度；

（2）加强沟通与协作；

（3）定期进行风险评估；

（4）及时解决潜在问题。

15.违约后果：如一方发生严重违约行为，守约方有权解除协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，双方应返还已取得的财产，并赔偿由此造成的损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事行动、动乱、暴乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策的调整、行政命令等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱、火灾、爆炸、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的，视为不可抗力状态持续存在。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件，可能影响本协议履行时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件及其影响的证明材料。通知应采用书面形式，并说明不可抗力事件的具体情况、影响范围以及预计持续期限。

3.责任免除：不可抗力事件发生后，受影响的一方根据不可抗力事件的影响程度，可以部分或全部免除其违约责任，但应及时采取必要的措施，减少不可抗力事件造成的损失。因采取补救措施所产生的费用，由双方根据实际情况协商分担。

4.协议解除：如不可抗力事件持续超过三十日，且双方经协商未能达成协议，或不可抗力事件导致协议目的无法实现，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前六十日书面通知对方。解除协议后，双方应返还已取得的财产，并互相返还已支付的费用，互不承担违约责任。

5.情况核实：双方在接到不可抗力通知后，应共同或委托第三方对不可抗力事件进行调查核实，确认不可抗力事件的真实性和影响程度。调查核实期间，协议的履行应暂停。

6.持续影响：如不可抗力事件消除后，协议的履行仍存在障碍，双方应继续协商，根据不可抗力事件的影响程度，调整协议的履行期限或履行方式。协商不成的，可依照本协议第八条的约定解决争议。

7.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件的证明材料包括但不限于：政府部门的公告、新闻报道、公证机构出具的证明文件、保险公司的理赔证明、专业机构的评估报告等。提供证明材料的一方应保证其真实性、合法性和完整性。

8.不可抗力期间的费用：在不可抗力事件持续期间，双方应暂停支付协议约定的相关费用，包括但不限于出资款、违约金、赔偿金等。但已产生的费用，如不可抗力事件消除后仍需支付的，应根据协议约定继续履行。

9.不可抗力与违约责任的区分：不可抗力事件导致一方无法履行义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。如不可抗力事件与违约行为并存，应分别认定，不可抗力部分免除责任，违约部分仍需承担责任。

10.不可抗力条款的独立性：本协议不可抗力条款独立于其他条款，即使其他条款存在争议，不影响不可抗力条款的效力。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议双方在履行本协议过程中发生任何争议或分歧，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、平等互利的原则，在合理期限内达成一致意见。协商期间，任何一方均不得单方面采取法律行动，但应及时采取措施防止争议扩大。

2.调解解决：如协商不成，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解员应根据事实和法律规定，提出调解方案。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，并依据协议约定履行。调解不成的，双方可另行选择争议解决方式。

3.仲裁解决：如协商、调解不成，或双方在协议中另有约定的，任何一方均有权将争议提交具有管辖权的仲裁委员会仲裁。仲裁应按照仲裁委员会的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点应选择在中国境内，具体仲裁机构由双方协商确定；协商不成的，由争议发生后当事人协议选择仲裁机构；协议不成的，由仲裁委员会所在地仲裁机构管辖。

4.诉讼解决：如双方选择诉讼解决争议，应向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守人民法院的审理程序，并提供相关证据材料。人民法院作出的判决书、裁定书对双方均有约束力。

5.争议解决原则：本协议双方在解决争议过程中，应遵循合法、公正、及时、自愿的原则，优先采用协商、调解等方式解决争议，避免长期争议对协议履行和公司发展造成不利影响。

6.争议管辖的排他性：本协议双方确认，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过协商解决；协商不成的，应提交仲裁或诉讼解决。任何一方不得就同一争议向其他机构提出诉讼或仲裁申请，但法律另有规定的除外。

7.争议解决的语言：本协议争议解决过程中使用的语言为中文。如涉及外文文件，应提供中文翻译件作为证据。

8.争议解决的费用：本协议争议解决过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等费用，由败诉方承担；双方均有责任的，按责任比例分担。仲裁或诉讼前发生的协商、调解费用，由双方协商分担。

9.争议解决与协议履行的关系：本协议争议解决条款不影响协议其他条款的效力。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行协议中未受争议影响的条款。

10.争议解决后的和解：本协议双方在争议解决过程中达成和解协议的，应签订书面和解协议，并依据和解协议约定履行。和解协议履行完毕后，相关争议事项视为已解决。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人送达、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发送成功后视为送达；通过专人送达的，送达时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后十五日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议的内容。口头协议或非正式的变更通知不产生法律效力。

3.协议解除：除本协议另有约定外，任何一方未经对方同意，不得擅自解除本协议。如一方严重违反本协议约定，守约方有权解除协议，并要求违约方承担违约责任。

4.协议附件：本协议的附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：目标公司章程、股东协议、出资清单、技术评估报告等。附件内容与协议正文不一致的，以协议正文为准。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议前已充分了解并接受中华人民共和国法律对本协议的约束。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本