知名公司对赌协议书违约

知名公司对赌协议书违约1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：盛世环球控股集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市朝阳区金融街1号甲1号环球金融中心A座3001室。

甲方法定代表人/负责人：张明（以下简称“甲方负责人”）。

甲方联系方式办公电话）负责人手机）。

甲方是一家在中国及全球范围内从事多元化投资、资产管理、产业运营及金融服务的综合性企业。甲方的核心业务涵盖文化产业、高端商业地产、科技创新等领域，致力于通过战略性投资和资源整合，推动产业升级和经济增长。近年来，甲方在资本市场上展现出强劲的投资能力，成功投资多家知名企业，并在多个行业领域建立了广泛的合作网络。甲方此次与乙方合作，旨在通过购买乙方的核心资产或获取其优质服务，进一步拓展业务版图，提升市场竞争力。

在本次合作中，甲方作为买方/出租方/委托方，将依据本协议约定，向乙方支付相应对价，以获得乙方的资产、技术或服务。甲方的决策流程严格遵循公司内部风险控制及合规管理体系，确保每一项投资决策均基于充分的市场调研、法律审查及财务评估。甲方希望通过本次合作，实现与乙方的互利共赢，共同推动双方业务的长期稳定发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：智创未来科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号智创大厦10层。

乙方法定代表人/负责人：李强（以下简称“乙方负责人”）。

乙方联系方式办公电话）负责人手机）。

乙方是一家专注于人工智能、大数据分析及智能制造领域的高科技企业，致力于通过技术创新推动产业数字化转型。乙方的核心产品包括智能决策系统、工业机器人优化解决方案及企业级数据分析平台，已成功应用于多个行业，包括制造业、金融业及零售业。乙方在技术研发、市场拓展及团队建设方面均具备显著优势，是中国人工智能领域的领先企业之一。

在本次合作中，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，将依据本协议约定，向甲方提供其核心资产、技术或服务。乙方的所有业务均严格遵守国家相关法律法规，并已通过ISO9001质量管理体系认证及CMMI5级软件能力评估。乙方承诺在本协议履行过程中，将尽最大努力确保所提供的产品或服务符合双方约定标准，并持续优化技术性能，以满足甲方不断变化的市场需求。

双方合作的背景或前提条件如下：

甲方在前期尽职调查中，对乙方的技术实力、市场前景及财务状况进行了全面评估，认为乙方的核心产品及技术具有显著的产业应用价值及商业潜力。同时，乙方亦对甲方的资金实力、市场资源及品牌影响力表示认可，认为双方合作将实现战略协同效应。基于此，双方经友好协商，同意签订本协议，明确各自的权利义务及违约责任，以推动合作项目的顺利实施。

本协议的签订，不仅标志着甲方将进一步布局人工智能及智能制造领域，也体现了乙方在技术研发和市场拓展方面的持续突破。双方将通过本次合作，共同探索技术创新与产业应用的深度融合，为推动中国数字经济高质量发展贡献力量。协议的履行将严格遵循市场规则及行业惯例，确保双方利益得到充分保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在特定合作项目中的权利义务关系，确保双方能够基于对赌协议的约定，实现投资回报或服务交付的目标。协议范围涵盖但不限于以下具体内容：甲方依据协议约定向乙方支付对价，乙方则依据协议约定向甲方提供约定的资产、技术、服务或达成特定的业绩目标。具体合作标的、对赌条件、履行期限、违约责任等均以本协议及相关附件为准。本协议旨在通过设定明确的合作框架和风险分配机制，保障双方的合法权益，促进合作的顺利进行。

第二条定义

1.**“对赌协议”**：指本协议中约定的，关于业绩目标、估值调整或其他条件与双方权利义务挂钩的条款，用于明确双方在特定情形下的责任与权益。

2.**“业绩目标”**：指乙方承诺在本协议有效期内达到的财务或运营指标，如营业收入、净利润、市场份额等，具体标准以本协议附件一为准。

3.**“估值调整”**：指当乙方未能达到约定的业绩目标时，甲方根据协议约定对投资估值或合作条件进行的相应调整，包括但不限于股权稀释、增资补足或赔偿损失等。

4.**“合作期限”**：指本协议约定的有效期间，自双方签署之日起至所有约定事项履行完毕之日止，具体期限以本协议附件二为准。

5.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策变化等，导致协议无法履行或延迟履行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供资产、技术或服务，并有权对乙方的履约情况进行监督和评估。甲方应按照协议约定及时支付对价，并在必要时根据协议条款进行估值调整。

甲方义务包括：

（1）按照本协议约定，按时足额支付乙方对价，包括但不限于投资款、服务费、赔偿金等。

（2）在协议有效期内，为乙方提供必要的支持和配合，包括但不限于市场资源、资金支持及政策协调等，以帮助乙方实现业绩目标。

（3）监督乙方的履约情况，确保乙方按照协议约定履行责任，并在发现违约行为时及时采取补救措施。

（4）保守乙方的商业秘密，未经乙方同意，不得向第三方泄露协议内容或乙方的技术、商业信息。

（5）在协议履行过程中，遵守相关法律法规，确保自身行为符合合规要求，并避免因自身违约给乙方造成损失。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付对价，并有权在甲方违约时要求赔偿损失。乙方有权根据协议约定，在业绩目标未达成时要求甲方进行估值调整或采取其他补救措施。

乙方义务包括：

（1）按照本协议约定，全面履行提供资产、技术或服务的义务，确保交付内容符合约定的标准和要求。

（2）保证所提供资产、技术或服务的合法性、完整性和可操作性，并承担因自身原因导致的任何故障、损失或责任。

（3）根据协议约定，定期向甲方提供业绩报告，披露相关财务数据、运营指标及市场动态，接受甲方的监督和评估。

（4）在协议有效期内，持续优化技术性能，提升服务品质，并根据市场变化及时调整经营策略，以实现约定的业绩目标。

（5）保守甲方的商业秘密，未经甲方同意，不得向第三方泄露协议内容或甲方的投资信息、财务数据等。

（6）在协议履行过程中，遵守相关法律法规，确保自身行为符合合规要求，并避免因自身违约给甲方造成损失。

（7）若因不可抗力导致协议无法履行，应及时通知甲方，并提供相关证明文件，双方应根据协议约定协商处理后续事宜。

（8）若乙方未能达到约定的业绩目标，应按照协议约定承担相应责任，包括但不限于股权稀释、增资补足或赔偿损失等，并配合甲方进行估值调整。

（9）在协议终止或解除时，乙方应按照约定返还甲方提供的资产、技术或服务，并确保相关知识产权的转移或授权符合协议要求。

（10）乙方有权要求甲方在协议履行过程中提供必要的市场资源和政策支持，以帮助乙方拓展业务、提升业绩，甲方应在不违反自身利益的前提下积极配合。

第四条价格与支付条件

本协议项下的总对价（包括但不限于投资款、服务费、股权溢价等）为人民币拾亿元整（¥1,000,000,000.00）（以下简称“总对价”）。该总对价将根据本协议约定的对赌条件及估值调整机制进行最终确定。

支付方式分为分期支付。首期支付人民币伍亿元整（¥500,000,000.00），于本协议签署之日起十日内支付至乙方指定银行账户；中期支付人民币叁亿元整（¥300,000,000.00），于乙方完成第一期业绩目标之日支付至乙方指定银行账户；尾期支付人民币贰亿元整（¥200,000,000.00），于乙方完成第二期业绩目标之日支付至乙方指定银行账户。乙方指定银行账户信息如下：开户名称：智创未来科技有限公司；开户银行：中国工商银行上海张江支行；账号：6222020100134567890。

支付条件与对赌协议的业绩目标挂钩，具体调整方式依据本协议第七条“估值调整”执行。甲方支付的对价将以人民币结算，若乙方要求以外币支付，需另行协商并承担汇率风险。所有支付均需以双方无争议的方式完成，甲方有权在支付前要求乙方提供符合要求的文件，包括但不限于财务报表、审计报告及业绩达成证明。

第五条履行期限

本协议的有效期限为五年，自双方签署之日起计算，至五周年之日自动终止。除非双方另行签署书面协议延长或提前终止本协议。

协议期间包含两个业绩考核周期，分别为第一期（自本协议生效之日起至第二年年末止）和第二期（自第二年年初起至第五年年末止）。乙方需在每个考核周期结束后的三十日内向甲方提交详细的业绩报告，并达到本协议附件一所列明的各项业绩目标。若乙方在任一考核周期内未能达到约定的业绩目标，则触发本协议第七条约定的估值调整机制。协议的任何延期、续签或部分履行均不影响本协议其他条款的效力，且需以书面形式确认。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部未付对价及本协议约定的全部投资回报。甲方逾期支付对价累计达到总对价的百分之十时，乙方有权单方面解除协议，甲方除支付全部未付对价及违约金外，还应向乙方支付总对价百分之十的赔偿金。

(2)若甲方因自身原因违反保密义务，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）的违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失及调查费用等。若甲方违约行为导致乙方遭受行政处罚或法律诉讼，甲方应承担全部责任及费用。

(3)若甲方违反本协议第七条约定的估值调整机制，拒绝或拖延进行估值调整，视为严重违约。乙方有权要求甲方立即完成调整，并按调整前未达标部分的百分之二十支付违约金。若甲方继续拒绝履行，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

2.**乙方违约责任**：

(1)若乙方未按本协议约定提供约定的资产、技术或服务，或交付内容不符合约定标准，应立即纠正并承担由此产生的全部费用。若乙方在合理期限内未能纠正，或因乙方原因导致甲方无法使用或受益，每逾期一日，应按合同总价款的万分之五向甲方支付违约金。违约金累计达到总对价百分之二十时，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部对价及支付违约金。

(2)若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密或投资信息，应向甲方支付人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）的违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失及调查费用等。若乙方违约行为导致甲方遭受行政处罚或法律诉讼，乙方应承担全部责任及费用。

(3)若乙方在业绩考核周期内未能达到本协议附件一所列明的业绩目标，应按第七条约定进行股权稀释或增资补足。若乙方通过隐瞒、欺诈等手段虚报业绩，一经查实，乙方应立即返还甲方已支付的全部对价，并按总对价的百分之五十支付赔偿金。甲方还有权要求乙方承担因其违约行为给甲方关联方或第三方造成的损失。

(4)若乙方违反知识产权许可协议，擅自将甲方提供的知识产权用于协议约定范围之外的目的，应立即停止违约行为，并向甲方支付人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）的违约金。若甲方因此遭受第三方索赔或诉讼，乙方应承担全部责任及费用，并赔偿甲方全部损失。

3.**不可抗力免责**：若因不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力影响消除后，应继续履行协议义务。

4.**赔偿范围**：除本协议约定的违约金外，违约方还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失、预期利益损失及合理的维权费用，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等。赔偿总额不超过守约方实际损失的最高限额。

5.**违约金与赔偿金的选择**：本协议约定的违约金与赔偿金条款为选择性条款，守约方有权选择适用违约金或赔偿金条款，或同时主张两项权利，但最终赔偿总额以实际损失为限。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、罢工、政府行为（如法律法规的变更、禁令或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过三十日，或导致协议目的无法实现的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.**通知与证明**：任何一方因不可抗力事件而无法或难以履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续期限，并提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔单据等。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致协议任何一方无法履行或延迟履行其在本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取必要措施减少损失。不可抗力事件导致协议目的无法实现的，双方均有权单方面解除协议，且互不承担违约责任。因不可抗力解除协议的，双方应相互返还已收受的财产，并按实际履行情况结算报酬或损失。

4.**不可抗力免责的限制**：双方同意，即使发生不可抗力事件，仍应尽力履行协议中具有可分割性的义务，并采取合理措施避免或减少因不可抗力造成的损失。若不可抗力仅影响协议部分条款的履行，受影响方仅就受影响部分承担责任，协议其他部分继续有效。

5.**不可抗力的持续效力**：若不可抗力事件的影响持续存在，双方应每隔六十日协商一次，评估事件是否结束及协议履行的可能性和条件。若经协商仍无法达成一致，任何一方均有权依据本协议约定终止协议，并要求对方承担因不可抗力事件造成的损失。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方可共同委托第三方进行调解，调解达成协议的，应签订书面调解书，经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际贸易促进委员会国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市朝阳区），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，部分败诉的，由双方按责任比例分担。

3.**诉讼**：若双方在本协议中明确约定选择仲裁，则应优先通过仲裁解决争议。若双方未约定仲裁或约定不明确，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方所在地（北京市朝阳区）或乙方所在地（上海市浦东新区）的人民法院对本案具有管辖权。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担相应的诉讼费用。

4.**争议的独立性**：任何一方在本协议项下的权利主张，不应影响其就同一事项向第三方或其他途径寻求救济的权利，但双方应避免重复解决已由仲裁或法院裁决的争议。若一方就同一争议事项已进入仲裁或诉讼程序，另一方不得再以相同理由另行提起仲裁或诉讼，但已进入程序的仲裁或诉讼可应另一方请求中止或终止。

5.**证据与送达**：双方在争议解决过程中提供的证据材料应真实、完整、有效，并承担相应的证明责任。本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达至本协议首部列明的地址或双方另行书面指定的地址。送达即视为有效送达，任何一方变更地址应提前十日书面通知对方。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信（需回执）、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式或地址，应提前十日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的，签收日或邮寄日次日视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达。所有通知均应包含发送方名称、发送日期及本协议标题。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。变更内容应作为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事项主张权利或提出抗辩。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原无效条款。若无法达成替代条款，则无效条款应被视为不存在，但协议目的不受影响。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方因合并、分立、股权转让等合法原因需转让权利义务时，应提前三十日书面通知乙方，乙方在合理期限内无正当理由拒绝同意的，甲方可以自行转让。

6.**法律适用与解释**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行