对赌协议书 抽逃出资

对赌协议书抽逃出资1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方是一家在中国境内注册成立的大型综合性企业集团，主要从事投资、控股、资产管理及产业运营等业务。甲方的核心业务涵盖金融、地产、科技及文化产业等领域，具有雄厚的资金实力和丰富的行业经验。近年来，甲方积极拓展资本市场布局，通过并购、重组等方式整合产业链资源，并逐步将业务重心向新兴科技领域倾斜。为优化资产配置并实现多元化发展，甲方计划通过本次交易获取乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的股权或资产，以进一步拓展其在XX领域的业务版图。

在本次交易中，甲方作为买方，将依据本协议约定向乙方支付交易对价，并获取目标公司的控制权或相应权益。甲方的战略目标是通过本次投资，借助乙方的资源优势和市场经验，快速提升目标公司在XX行业的竞争力，并为其后续的产业整合与资本运作奠定基础。甲方承诺将严格遵守本协议的各项条款，并配合完成交易相关的各项手续，确保交易的顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX栋。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方是一家在中国境内注册成立的高新技术企业，专注于XX领域的技术研发、产品开发及市场推广。乙方成立于XXXX年，总部位于上海，并在北京、深圳等地设有分支机构，拥有一支由行业专家和资深技术人才组成的团队。乙方的核心业务包括XX技术的研发、XX产品的生产及销售，以及XX服务的提供，产品和服务广泛应用于金融、医疗、教育等多个行业。

在本次交易中，乙方作为卖方，将依据本协议约定向甲方转让其持有的目标公司部分或全部股权，并配合甲方完成后续的运营管理。乙方的战略目标是通过本次交易获得资金支持，加速自身技术的迭代升级和市场的拓展，同时借助甲方的资本实力和资源优势，提升目标公司的整体价值。乙方承诺将严格遵守本协议的各项条款，并积极履行信息披露及配合交割的义务，确保交易的顺利完成。

双方合作的背景及前提条件：

甲方基于对目标公司所处行业的发展前景及乙方的业务能力的认可，决定通过本次交易获取目标公司的股权或资产。乙方作为目标公司的实际控制人或主要股东，拥有目标公司的核心技术和市场资源，并希望通过本次交易实现资本增值和业务发展。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，达成如下协议。本次交易的完成将基于双方共同遵守本协议的各项约定，并按照约定的价格、支付条件及履行期限推进。双方均确认，本次交易是各自基于自身战略需求做出的商业决策，且已充分考虑交易的风险及收益，并自愿接受本协议的约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在目标公司股权或资产转让（以下简称“本交易”）中的权利与义务，确保本交易的顺利进行。本协议涉及的具体内容包括但不限于：交易标的的确认、交易价格的约定、支付条件的设定、股权交割的程序、双方权利义务的划分、违约责任的承担以及争议解决的方式等。双方通过签订本协议，旨在建立一种公平、透明、可操作的交易框架，以保障各自的合法权益。本协议的履行将有助于甲方实现其战略布局，同时促进乙方资本的优化配置和业务的持续发展。

第二条定义

1.目标公司：指乙方或乙方关联方持有的，主营业务涉及XX领域，并具有良好发展前景的有限责任公司或股份有限公司。

2.股权/资产：指目标公司100%或部分股权，或与目标公司相关的其他资产，具体范围以本协议附件一为准。

3.交易对价：指甲方根据本协议约定向乙方支付的总价款，包括但不限于股权转让款、违约金等。

4.交割：指本协议约定的各项条件满足后，股权/资产的所有权发生转移的行为。

5.差价补足：指在本协议约定的业绩承诺期满后，若目标公司实际业绩未达标，乙方应向甲方补足的部分。

6.出资加速：指在本协议约定的补充协议中，乙方承诺在特定条件下加速缴纳目标公司注册资本的行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、准确、完整的资料，包括财务报表、审计报告、工商登记资料等。甲方有权对目标公司的经营状况、财务状况进行尽职调查，并有权根据调查结果调整交易价格或终止交易。甲方有权要求乙方配合完成交割所需的各项手续，包括但不限于工商变更、税务清算等。甲方有权在本协议约定的业绩承诺期满后，要求乙方进行业绩补偿或提供其他履约保障。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议约定向乙方支付交易对价，并按时履行交割义务。甲方应保证其提供的资料真实、准确、完整，并配合乙方完成交割所需的各项手续。甲方应在本协议约定的期限内完成对目标公司的尽职调查，并依据调查结果行使本协议约定的权利。甲方应尊重目标公司的独立性，不得干预目标公司的正常经营。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付交易对价，并按时完成交割义务。乙方有权要求甲方提供与本交易相关的必要协助，包括但不限于提供目标公司的相关资料、配合完成工商变更等。乙方有权在本协议约定的条件下，要求甲方进行业绩补偿或提供其他履约保障。

（2）乙方的义务：乙方应按照本协议约定向甲方转让股权/资产，并保证股权/资产的真实性、合法性和完整性。乙方应在本协议约定的期限内，向甲方提供目标公司的真实、准确、完整的资料，并配合甲方完成尽职调查。乙方应保证目标公司的独立性，不得在本协议签订后出现重大不利变化。乙方应在本协议约定的业绩承诺期满后，根据目标公司的实际业绩向甲方进行业绩补偿。乙方应保证目标公司的合规经营，避免出现违法违规行为。乙方应在本协议签订后，尽快办理目标公司的工商变更等手续，并配合甲方完成交割。乙方应保证目标公司的债权债务清晰，并处理好与本交易无关的潜在纠纷。乙方应在本协议履行过程中，保持与甲方的良好沟通，及时解决出现的问题。乙方应遵守本协议的各项约定，并承担因违约行为产生的相应责任。乙方应在本协议约定的期限内，提供目标公司的相关资料，并配合甲方完成交割。乙方应保证目标公司的独立性，不得在本协议签订后出现重大不利变化。乙方应在本协议约定的业绩承诺期满后，根据目标公司的实际业绩向甲方进行业绩补偿。乙方应保证目标公司的合规经营，避免出现违法违规行为。乙方应在本协议签订后，尽快办理目标公司的工商变更等手续，并配合甲方完成交割。乙方应保证目标公司的债权债务清晰，并处理好与本交易无关的潜在纠纷。乙方应在本协议履行过程中，保持与甲方的良好沟通，及时解决出现的问题。乙方应遵守本协议的各项约定，并承担因违约行为产生的相应责任。

第四条价格与支付条件

1.交易价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为购买目标公司XX%股权（或具体资产）的交易对价。

2.支付方式：本协议项下的交易对价采用分期支付方式。首期款项人民币XX元（大写：XX元整），甲方应于本协议签署之日起XX日内支付至乙方指定银行账户；剩余尾款人民币XX元（大写：XX元整），甲方应于目标公司完成工商变更登记之日起XX日内支付至乙方指定银行账户。乙方指定收款银行账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX科技有限公司；账号：XX。

3.付款条件：甲方支付首期款项的前提条件是：乙方提供目标公司近三年的财务报表及审计报告，并保证其真实性、准确性；甲方完成对目标公司的初步尽职调查，确认无明显法律或财务障碍。尾款的支付前提条件是：目标公司完成本协议约定的股权交割手续，且相关工商变更登记已完成。

4.税费承担：与本次交易相关的各项税费（包括但不限于转让所得税、印花税等）由双方根据相关法律法规及地方政策协商承担，具体承担方式以双方另行签署的补充协议为准，如无补充协议，则按法定规定执行。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至本协议约定的所有义务履行完毕之日终止。

2.关键时间节点：

(1)尽职调查期：自本协议签署之日起XX日为甲方的尽职调查期，甲方应在期内完成对目标公司的全面尽职调查。

(2)交割期限：在甲方完成尽职调查并支付首期款项后，双方应在XX日内完成本交易的交割手续。

(3)业绩承诺期：自目标公司股权交割完成之日起计算，为期X年。

(4)差价补足/出资加速触发期：业绩承诺期满后XX日内，双方根据目标公司实际业绩与本协议约定的业绩目标进行对比，确定是否触发差价补足或出资加速条款。

5.期限顺延：如因不可抗力或双方协商一致，本协议约定的期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)支付延迟：若甲方未按本协议第四条约定的支付时间和金额支付款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额XX‰（千分之X）的违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成本交易已支付的费用、目标公司价值的损失等。

(2)交割障碍：若甲方因自身原因导致交割无法按期完成，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。甲方逾期完成交割的，每逾期一日，应向乙方支付本协议交易对价XX‰的违约金，但累计违约金不超过交易对价的XX%。

(3)违反保密义务：若甲方违反本协议项下的保密条款，泄露与乙方或本交易相关的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并承担乙方因此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

(1)资质瑕疵：若乙方提供的与目标公司相关的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方在交易中受到损失，乙方应在收到甲方通知后XX日内，以现金或等值财产补足甲方因此遭受的损失。若乙方无法在规定期限内补足损失，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担全部赔偿责任。

(2)交割延迟：若乙方未按本协议约定的时间完成交割手续，导致交割延迟，每逾期一日，应向甲方支付本协议交易对价XX‰的违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并支付违约金人民币XX元（大写：XX元整）。

(3)业绩承诺不达标：若业绩承诺期满时，目标公司实际业绩未达到本协议约定的标准，乙方应按照本协议相关条款（如差价补足或出资加速）向甲方履行义务。若乙方拒绝履行或履行不到位，甲方有权要求乙方在XX日内以现金方式补足差额，并支付违约金人民币XX元（大写：XX元整）；若差额金额巨大或乙方拒不履行，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担全部赔偿责任。

(4)违反保密义务：若乙方违反本协议项下的保密条款，泄露与甲方或本交易相关的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并承担甲方因此遭受的全部损失。

3.违约金上限：双方同意，本协议项下的各项违约金上限总和不超过本协议交易对价的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

4.赔偿范围：除支付违约金外，违约方还应赔偿守约方因违约行为所遭受的直接经济损失，包括但不限于调查费用、中介费用、预期利益损失等。

5.解除权：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

6.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，应继续履行本协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等）、瘟疫以及其他类似的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内，以书面形式通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、性质、影响以及预计持续期限等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施防止或减轻不可抗力可能造成的损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.协商解决：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决相关问题，以尽量减少不可抗力对协议履行的影响。

5.持续影响：若不可抗力事件持续超过XX日，双方有权根据事件的影响程度，协商调整协议条款或解除协议。解除协议的，双方应互相返还已收受的款项及财产，并互不承担违约责任。

6.不可抗力证明：双方应妥善保存不可抗力事件的证明材料，并在需要时提供给对方或相关第三方。证明材料包括但不限于：政府公告、新闻报道、官方记录、专业机构出具的评估报告等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任以及协议的终止等，均应提交由双方友好协商解决。

2.协商程序：双方应指定授权代表，通过书面或口头方式进行协商。协商应在收到争议通知后XX日内启动，双方应积极寻求达成一致的解决方案。协商应本着公平、合理、高效的原则进行。

3.调解程序：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后XX日内，共同选择一个中立的第三方机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解结果形成调解协议的，经双方签字盖章后具有约束力。

4.仲裁：若协商或调解未能解决争议，或双方在协议中另有约定，本协议项下的争议应提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

5.诉讼：除非双方约定通过仲裁解决争议，否则任何一方均有权在协议履行地或被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。诉讼过程中，不因提起诉讼而影响本协议其他条款的继续履行，除非双方另有约定。

6.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应遵守法律、法规及相关政策的规定，并本着公平、合理的原则处理争议。任何一方在争议解决过程中，均应配合提供必要的文件、资料和证据，以促进争议的及时、有效解决。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮政方式发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律效力。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的解释应依据其条款进行，不得进行字面解释或过度解释。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定的争议解决方式。

6.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容以及因签署和履行本协议而获知的对方商业秘密承担保密义务。保密期限为