技术转让合同范本解读

技术转让合同范本解读甲方（转让方）：[转让方全称]法定代表人/负责人：[姓名]地址：[转让方地址]联系电话：[转让方电话]统一社会信用代码/身份证号：[转让方代码/证件号]乙方（受让方）：[受让方全称]法定代表人/负责人：[姓名]地址：[受让方地址]联系电话：[受让方电话]统一社会信用代码/身份证号：[受让方代码/证件号]鉴于：1.甲方合法拥有或有权转让标的技术的知识产权；2.甲方愿意将其拥有的标的技术的知识产权转让给乙方使用/所有；3.乙方愿意接受甲方的转让，并支付相应对价；4.双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，就技术转让事宜达成如下协议：第一条标的技术1.1标的技术名称：[标的技术的名称]1.2标的技术内容：（1）[详细描述技术秘密的内容、特征、应用范围、技术指标等，或列出附件清单作为本条款一部分]（2）[如涉及专利技术，应列明：专利名称：[专利名称]，专利号：[专利号]，专利权人：[专利权人]，专利申请日：[申请日]，授权公告日：[公告日]，保护范围：[简述保护范围或引用权利要求书]，有效期限：[有效期限]]（3）[如涉及计算机软件，应列明：软件名称：[软件名称]，版本号：[版本号]，著作权登记号：[登记号]，功能描述：[功能描述]，操作环境：[操作环境]等]（4）[其他技术内容描述]1.3标的技术附件：本合同项下的技术资料包括但不限于附件[附件一名称]、附件[附件二名称]……（以下统称“技术资料”），均为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。第二条权利的转让或许可2.1甲方同意将其对标的技术的知识产权（以下简称“该知识产权”）转让/许可给乙方使用。权利的具体性质（转让或许可）及许可方式（独占/排他/普通；地域范围；期限；是否可分许可/转售等）按以下约定执行：（1）许可方式：[选择一项：独占许可/排他许可/普通许可]（2）地域范围：[明确许可使用的地域，如：中国境内/特定省份等]（3）期限：自本合同生效之日起[]年，至[]年[]月[]日止。（4）[如为独占或排他许可，需明确：在此许可期限和地域范围内，甲方不得向该地域范围内的任何第三方转让或许可该知识产权。]（5）[如允许分许可，需明确：乙方有权在符合本合同约定的条件下，将其获得的权利再许可给第三方使用，但须向甲方书面通知分许可情况和相关条件，并就分许可向第三方收取的费用，[约定比例或方式]归甲方所有。]（6）[如允许转售，需明确：乙方有权将其使用该知识产权制造的产品销售给第三方，但须保证产品符合本合同约定的质量标准，并就转售产品向第三方收取的费用，[约定比例或方式]归甲方所有。]2.2乙方同意按照本合同约定支付转让费/使用费。第三条转让费及支付方式3.1转让费/使用费总额（以下简称“转让费”）：人民币[]元（大写：[人民币大写金额]）。3.2支付方式：[选择一项或组合]（1）一次性总算：乙方应在本合同生效后[]日内，一次性向甲方支付全部转让费。（2）分期支付：（a）入门费：乙方应在本合同生效后[]日内，向甲方支付入门费人民币[]元。（b）提成费：自乙方使用该知识产权产生[约定计算依据，如销售额、利润等]起[]日内，按[约定比例或计算方法]计算，并在每个[约定周期，如月/季]结束后[]日内，向甲方支付该周期内的提成费。（3）其他方式：[根据实际情况约定]3.3支付账户：甲方指定收款账户如下：开户行：[甲方开户银行]户名：[甲方账户名]账号：[甲方银行账号]3.4乙方支付上述款项前，有权要求甲方提供等值的、符合合同约定的技术资料或相关证明文件。第四条技术交付与验收4.1甲方应在本合同生效后[]日内，按照本合同附件[附件编号]约定的方式和内容，将技术资料交付给乙方。交付地点：[交付地点]。4.2技术资料交付后，甲方应配合乙方进行技术成果的[安装/调试/测试等，根据实际情况约定]。4.3乙方应在收到技术资料后[]日内，按照本合同第一条约定的技术内容、本合同附件[附件编号，如有]约定的验收标准，对技术成果进行验收。4.4验收合格：若乙方在验收期内确认技术成果符合约定，应向甲方发出书面验收合格通知。验收合格通知发出后[]日内，乙方应支付[约定尚未支付的款项，如分期付款中的下一期款项]。4.5验收不合格：若乙方在验收期内认为技术成果不符合约定，应立即向甲方发出书面验收不合格通知，并说明理由。甲方应在收到通知后[]日内，采取[修复/更换/补充说明等]措施。乙方应重新验收，若重新验收仍不合格，乙方有权要求[减少转让费/解除合同并要求赔偿损失等，根据实际情况约定]，并应在此情况下[]日内书面通知甲方。第五条技术服务与培训5.1甲方应在本合同履行期间，向乙方提供以下技术服务与培训（根据实际情况选择或约定）：（1）提供[]次现场技术指导，时间地点：[约定]。（2）提供[]小时操作人员培训，内容包括：[具体内容]，培训时间地点：[约定]。（3）在合同有效期内，乙方在使用该技术过程中遇到的技术问题，甲方应在收到乙方请求后[]小时内响应，[]日内提供解决方案。5.2上述技术服务与培训费用：[选择一项：已包含在转让费内/另行支付人民币[]元]。第六条保密义务6.1甲乙双方应对在本合同订立、履行及终止过程中所知悉的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息、财务信息等）承担保密义务。6.2保密信息是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。6.3未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、转让或许可使用该保密信息，但下列情况除外：（1）根据法律法规或有权机关的要求；（2）为履行本合同目的而必需告知的第三方，且已对该第三方提出保密要求。6.4双方工作人员、代理人及知晓保密信息的任何人员均负有保密义务，不得违反本合同约定。若因违约或违法泄露保密信息，应承担相应的法律责任。6.5本保密义务自本合同签订之日起生效，在本合同终止后[]年内仍然有效。第七条知识产权风险承担7.1甲方保证其是标的技术的合法权利人，有权转让/许可该权利，且该权利未设定任何权利负担（如抵押、质押、许可给第三方等），不侵犯任何第三方的合法权益。7.2甲方保证转让/许可的技术是完整的、未受第三方挑战的，并且能够实现本合同第一条约定的功能和技术指标。7.3乙方在使用该技术前，应自行进行必要的尽职调查和风险评估。自乙方正式使用该技术之日起，与该技术相关的任何知识产权风险（包括但不限于侵权风险、被挑战风险等）由乙方自行承担。7.4若因甲方提供的知识产权存在瑕疵或侵犯第三方权利，导致乙方遭受任何损失（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款等），甲方应负责赔偿乙方全部损失，乙方有权要求解除合同。第八条违约责任8.1若甲方未按本合同约定交付技术资料、技术成果不符合约定或提供的技术服务不符合约定，应承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。乙方有权要求甲方采取补救措施，若补救后仍不符合约定，乙方有权要求[减少转让费/解除合同并要求赔偿损失等]。8.2若乙方未按本合同约定支付转让费/使用费，每逾期一日，应按逾期支付金额的[约定比例，如万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[]日，甲方有权解除合同，并要求乙方支付全部转让费及违约金，甲方还有权要求乙方赔偿因此遭受的损失。8.3若任何一方违反本合同第六条的保密义务，应向对方支付违约金人民币[]元，并赔偿因此给对方造成的全部损失（赔偿额不超过违约方从该违约行为中获得的收益）。8.4本合同其他条款对违约责任另有约定的，从其约定。第九条不可抗力9.1因发生地震、洪水、战争、政府行为等不可预见、不能避免并不能克服的客观情况，导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同义务的，受影响方应在不可抗力发生后[]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。9.2因不可抗力导致合同义务不能履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，应恢复履行合同。9.3若不可抗力持续超过[]日，双方应协商是否解除合同。协商不成的，可依法解除合同。第十条争议解决10.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。10.2协商不成的，任何一方均有权选择以下第[选择一项并删除另一项]种方式解决：（1）提交[约定具体的仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在[约定城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）依法向[约定有管辖权的人民法院，通常是被告住所地或合同履行地法院，如：乙方所在地/甲方所在地]人民法院提起诉讼。第十一条合同期限与终止11.1本合同有效期自双方签字盖章之日起[]年，至[]年[]月[]日止。11.2除本合同另有约定外，任何一方有权在满足以下条件时书面通知对方终止本合同：（1）守约方有确切证据证明对方严重违约，且在收到通知后[]日内未采取有效补救措施。11.3合同终止后，双方应在[]日内完成以下事项：（1）结算款项。（2）技术资料的返还（乙方应返还所有甲方提供的技术资料、文件、样品等，但已进入公共领域或乙方合法拥有的部分除外）。（3）保密义务继续有效。第十二条法律适用与文本12.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。12.3本合同未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。12.4本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。12.5本合同项下的权利义务可以由一方或双方通过书面通知形式转让，但转让方应保证其转让符合法律规定，并告知受让方本合同的存在及相关权利义务。12.6本合同一式[]份，甲方执[]份，乙方执[]份，具有同等法律效力。