转让专利权合同协议书

转让专利权合同协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX知识产权有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

鉴于甲方在XX领域拥有自主知识产权的专利技术，该专利技术具有显著的市场应用价值和商业前景；

鉴于乙方在知识产权交易领域拥有丰富的经验和专业的服务能力，能够为甲方提供高效的专利权转让服务；

鉴于双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方将其名下某项专利权转让给乙方事宜达成一致意见，特订立本协议。

本协议的签订背景为甲方拟通过专利权转让方式实现技术资产的变现，而乙方具备专业的技术评估、法律咨询及交易撮合能力，双方合作能够促进专利技术的有效流转和市场化应用。协议的达成不仅有助于甲方优化资产配置，提升资本运作效率，同时也有助于乙方拓展业务范围，增强市场竞争力。双方均确认，在本协议框架下，将严格遵守相关法律法规及行业规范，确保专利权转让行为的合法性和有效性。本协议的签订及履行将基于双方充分了解各自权利义务的基础上进行，任何一方均不得以未充分披露或隐瞒重要信息为由主张协议无效。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在专利权转让过程中的权利义务，确保甲方合法、完整地将标的专利权转让给乙方，并促使乙方顺利获得该专利权。本协议涉及的专利权为甲方拥有的、具有明确专利号和名称的专利技术，具体信息详见本协议附件一《专利权信息确认书》。本协议的范围包括但不限于专利权的转让谈判、尽职调查、法律审核、协议签署、价款支付、权利变更登记以及后续相关服务等内容。双方确认，通过履行本协议，甲方将标的专利权的所有权及其相关权益依法转移给乙方，乙方将按约定支付相应对价，并完成专利权的过户手续。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

（1）专利权：指国家知识产权主管部门依法授予发明人或其权利继受者对其发明创造在一定期限内享有的独占实施权。

（2）标的专利：指本协议附件一所述的专利权，其专利号为XXXXX，专利名称为XXXXXX。

（3）转让价款：指甲方因转让标的专利权而应收取的款项总额。

（4）尽职调查：指乙方在达成转让意向后，对标的专利的法律状态、技术状况、市场价值等进行的全面调查和评估。

（5）权利变更登记：指将标的专利权的权利人由甲方变更为乙方的官方登记手续。

（6）保密信息：指在协议履行过程中，一方以书面、口头或其他形式向对方披露的，未公开且具有商业价值的信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让价款，并有权监督乙方的支付行为。

（2）甲方有权要求乙方在尽职调查阶段提供必要的协助，包括但不限于提供专利证书、权利要求书、说明书等相关文件。

（3）甲方有义务保证其是标的专利的合法权利人，且该专利权不存在任何权利瑕疵或争议。

（4）甲方有义务在协议签署后，配合乙方完成标的专利的尽职调查，如实提供相关信息，不得隐瞒或提供虚假资料。

（5）甲方有义务按照本协议约定，配合乙方办理标的专利权的权利变更登记手续，并承担相关登记费用。

（6）甲方有义务对在协议履行过程中获悉的乙方保密信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

（7）甲方有权要求乙方按照本协议约定，在专利权转让完成后提供必要的后续服务，包括技术支持、法律咨询等。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供标的专利权的相关文件和信息，并有权对标的专利进行尽职调查。

（2）乙方有权要求甲方保证标的专利权的合法性和完整性，如发现权利瑕疵或争议，有权要求甲方承担相应责任。

（3）乙方有义务按照本协议约定，在签订协议后XX日内支付首期转让价款，并按约定支付剩余款项。

（4）乙方有义务对在协议履行过程中获悉的甲方保密信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

（5）乙方有义务按照本协议约定，配合甲方办理标的专利权的权利变更登记手续，并承担相关登记费用。

（6）乙方有权要求甲方在专利权转让完成后，提供必要的后续服务，包括技术支持、法律咨询等。

（7）乙方有权要求甲方在协议履行过程中，提供必要的协助，包括但不限于提供专利证书、权利要求书、说明书等相关文件。

（8）乙方有权要求甲方保证其在协议签署时是标的专利的合法权利人，且该专利权不存在任何权利瑕疵或争议。

（9）乙方有义务按照本协议约定，在支付全部转让价款后，获得标的专利权的完全所有权。

（10）乙方有义务在协议履行过程中，遵守相关法律法规和行业规范，不得从事任何违法违规行为。

（11）乙方有义务在协议履行过程中，积极配合甲方完成标的专利权的权利变更登记手续，并承担相关登记费用。

（12）乙方有义务对在协议履行过程中获悉的甲方保密信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

（13）乙方有义务按照本协议约定，在支付全部转让价款后，获得标的专利权的完全所有权。

（14）乙方有义务在协议履行过程中，遵守相关法律法规和行业规范，不得从事任何违法违规行为。

（15）乙方有义务在协议履行过程中，积极配合甲方完成标的专利权的权利变更登记手续，并承担相关登记费用。

第四条价格与支付条件

根据双方协商结果及标的专利的价值评估，甲方同意将标的专利权转让给乙方，转让价款总额为人民币XXXX元（大写：XXXX元整）。该价款为固定总价，包含标的专利权本身的全部权利及收益。

支付方式如下：

（1）首期付款：乙方应在本协议签署之日起XX日内，向甲方支付转让价款总额的XX%（即人民币XXXX元），通过银行转账方式支付至甲方以下指定账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX科技有限公司

账号：XXXXXX

（2）尾期付款：乙方应在标的专利权完成权利变更登记手续并取得相关证明文件后XX日内，向甲方支付剩余转让价款总额的XX%（即人民币XXXX元），通过银行转账方式支付至上述指定账户。

任何一方均不得单方面调整转让价款或支付方式，除非双方另行签订书面补充协议。所有支付均以人民币计价和结算。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至标的专利权正式转移至乙方并完成所有必要登记手续之日止。

双方约定以下关键时间节点：

（1）尽职调查期：自本协议签署之日起XX日内，乙方完成对标的专利的尽职调查。

（2）协议签署期：双方应在尽职调查结果确认无误后XX日内签署本正式协议。

（3）首期付款期：本协议签署之日起XX日内。

（4）尾期付款期：标的专利权完成权利变更登记手续并取得相关证明文件后XX日内。

（5）权利变更登记期：自尾期付款支付之日起，双方应积极配合完成标的专利权的权利变更登记手续，最迟不超过XX日完成。

任何一方违反上述时间节点约定的，应承担相应的违约责任。如遇不可抗力因素导致延迟，经双方书面确认后，履行期限可相应顺延。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）若甲方未能保证其为标的专利的合法、完整权利人，或标的专利权存在未披露的权利瑕疵、争议或被查封、冻结等情况，导致乙方无法获得该专利权或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿乙方因此遭受的直接经济损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费等），并应向乙方支付转让价款总额XX%的违约金。若违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方应补足差额。

（2）若甲方未按本协议约定的时间节点提供必要的文件、资料或协助，导致尽职调查、协议签署、权利变更登记等环节延迟的，每延迟一日，甲方应向乙方支付转让价款总额XX‰的违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的XX%。若因甲方原因导致乙方无法按时获得专利权，甲方除支付上述违约金外，还应承担乙方因此遭受的全部损失。

（3）若甲方在协议履行过程中违反保密义务，泄露乙方商业秘密给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方全部损失，并支付转让价款总额XX%的违约金。

**2.乙方违约责任**

（1）若乙方未按本协议约定支付首期付款，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付转让价款总额XX%的违约金。若乙方逾期支付首期付款，每延迟一日，乙方应向甲方支付首期付款金额XX‰的违约金，但累计违约金不超过首期付款金额的XX%。

（2）若乙方未按本协议约定支付尾期付款，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付转让价款总额XX%的违约金。若乙方逾期支付尾期付款，每延迟一日，乙方应向甲方支付尾期付款金额XX‰的违约金，直至付清为止。甲方同时有权要求乙方立即支付全部剩余款项，并解除协议。

（3）若因乙方原因导致标的专利权的权利变更登记手续延迟完成，每延迟一日，乙方应向甲方支付转让价款总额XX‰的违约金，但累计违约金不超过转让价款总额的XX%。若乙方原因导致甲方无法按时获得专利权，乙方除支付上述违约金外，还应承担甲方因此遭受的全部损失。

（4）若乙方在协议履行过程中违反保密义务，泄露甲方商业秘密给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部损失，并支付转让价款总额XX%的违约金。

**3.违约金的计算与支付**

本协议所称“日”指自然日。违约金的计算以逾期金额为基数，按日利率XX%（不超过中国人民银行授权商业银行公布的同期贷款基准利率）计算。违约方应在收到守约方书面违约通知后XX日内支付违约金。若违约方在规定期限内仍未支付，守约方有权采取包括但不限于解除协议、要求继续履行、直接向人民法院提起诉讼等一切法律允许的手段维护自身权益，并要求违约方支付逾期支付期间的违约金。

**4.不可抗力导致的违约**

因不可抗力（定义见不可抗力条款）导致任何一方无法履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。不可抗力消除后，应继续履行协议。若不可抗力持续时间过长，导致协议目的无法实现的，双方可协商解除协议，互不承担违约责任，但已产生的费用应按实际情况承担。

**5.其他违约情形**

任何一方违反本协议约定的其他义务，如提供虚假信息、恶意拖延等，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失、支付违约金，并可能被解除协议。守约方有权要求违约方承担全部后果，并保留追究其进一步责任的权利。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、没收等）、流行病疫情、火灾、爆炸等。

若任何一方因不可抗力导致无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况及其可能的影响。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响范围以及预计持续期限等必要信息，并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

不可抗力影响期间，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除履行本协议相关义务的责任。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商未果的，任何一方均有权解除本协议，但应提前XX日书面通知对方，并互不承担违约责任。

因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，双方应本着公平合理的原则协商解决，互谅互让。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议，并应在合理期限内通知对方恢复履行情况。若不可抗力事件导致协议目的无法实现的，双方均有权解除协议，并可根据实际情况互相返还已收取的款项或财产，互不承担违约责任。

任何一方因采取必要措施防止或减轻不可抗力事件造成的损失而支出的合理费用，由该方自行承担，除非双方另有约定。双方均应尽到合理的注意义务，采取必要的预防措施，以最大程度地降低不可抗力事件发生的风险和可能造成的损失。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

（2）依法向标的专利所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。双方应配合争议解决机构或法院的审理工作，如实提供相关证据材料，并遵守其作出的决定或裁决。

若选择仲裁方式，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；双方均有责任分担胜诉方为实现债权而支付的合理费用。若选择诉讼方式，诉讼费用（包括案件受理费、律师费等）由败诉方承担；胜诉方有权要求败诉方支付其因诉讼支出的合理费用。

争议解决期间，不影响双方根据本协议约定继续履行保密义务。双方承诺将通过争议解决方式解决争议，避免采取可能损害对方商业声誉或利益的过激行为，并致力于维护双方的长期合作关系。仲裁机构或法院的判决或裁决生效后，双方应自觉履行，如一方不履行，另一方有权申请强制执行。双方应确保争议解决方式的选择是最终且唯一的，任何一方不得就同一争议事项再行提出异议或采取其他解决方式，除非获得对方事先的书面同意。

第九条其他条款

（1）通知方式：双方在本协议首页载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过书面、传真、电子邮件、快递等方式发送的通知，在发出时视为送达。邮件通知以进入收件人指定邮箱时视为送达，传真通知以发送成功回执为准，快递通知以签收时视为送达。若通过邮寄方式，以挂号信发出后XX日视为送达。

（2）协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件方能生效。任何一方不得单方面修改本协议。

（3）协议附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于《专利权信息确认书》、《专利证书复印件》、《权利要求书》、《说明书》等。若附件内容与协议正文存在不一致，以协议正文为准，但双方另有约定的除外。

（4）独立合同：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

（5）可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽力使本协议条款有效，若某条款被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

（6）转让与分包：未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。除非获得对方书面同意，乙方不得将本协议项下的部分义务分包给第三方履行。

（7）文本与份数：本协议以中文书就，一式XX份，甲方执XX份，乙方执XX份，具有同等法律效力。各份具有同等法律效力，交付后即生效。

（8）未履行或延迟履行：若一方未按本协议约定履行其义务或延迟履行，在收到守约方要求其履行义务的书面通知后XX日内仍未纠正的，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

第十条附则

（1）附件：本协议附件构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：

附件一：《专利权信息确认书》

附件二：《专利证书复印件》

附件三：《权利要求书》

附件四：《说明书》

附件五：《尽职调查报告》（若有）

（2）保密：除本协议另有约定或法律法规要求外，双方应对本协议内容及在履行本协议过程中获知的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务。保密期限不因本协议的终止而终止。本协议终止后，保密条款持续有效。

（3）完