邀约式收购协议书式收购

邀约式收购协议书式收购1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层1501室。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式联系电话）传真），zhangming@（电子邮箱）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心25层2501室。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式联系电话）传真），liqiang@（电子邮箱）。

协议简介：

鉴于甲方为拓展国际贸易业务，需要收购一家在电子科技领域具有领先技术和市场影响力的企业，以增强自身核心竞争力及市场份额；

鉴于乙方作为XX科技有限公司，拥有先进的电子技术研发团队、成熟的产品线及稳定的客户群体，符合甲方收购战略需求；

鉴于双方在前期已就合作事宜进行充分沟通，并达成初步意向，甲方拟通过邀约式收购方式，对乙方进行投资并购，以实现双方资源共享、优势互补的战略目标；

基于上述背景，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，特订立本协议，以资共同遵守。本协议的签订及履行，将基于双方真实意愿及合法合规的前提，确保交易过程的公平性、透明性及法律效力，并为后续的尽职调查、交易谈判及协议签署奠定基础。双方承诺将严格履行本协议各项条款，保障交易的顺利推进及最终完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于确立甲方（买方/出租方/委托方）对乙方（卖方/承租方/服务提供方）进行邀约式收购（以下简称“收购”）的合作框架及基本条款，明确双方在收购前期阶段所应承担的责任与义务，为后续的尽职调查、谈判及最终交易文件的签署奠定基础。本协议涉及的特定内容包括但不限于：双方就收购意向进行确认与承诺；甲方表达对乙方的收购邀约；乙方对甲方的收购邀约作出回应；设定初步的收购条件（如价格区间、支付方式、交割前提等）；约定双方在尽职调查阶段的权利与义务；明确保密义务的适用范围及违约责任；设定协议的生效条件及终止情形；以及约定争议解决机制等。本协议旨在通过规范化的条款，保障双方在收购过程中的合法权益，促进交易的顺利进行，并最终实现甲方对乙方的收购目标。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确界定，下列词语具有以下含义：

（1）收购：指甲方通过现金、股份或其他形式购买乙方全部或部分股权、资产或租赁、委托相关权益的行为。

（2）邀约式收购：指甲方主动向乙方发出收购要约，并设定初步收购条件，邀请乙方接受或进行谈判的收购方式。

（3）收购要约：甲方向乙方发出的，包含收购意向、拟收购标的、基本条件及联系方式等内容的书面或电子文件。

（4）收购目标：指乙方作为本次收购中被收购的对象，包括其全部或部分资产、股权及相关业务。

（5）尽职调查：指在收购协议签署前，收购方（甲方）对目标公司（乙方）的财务状况、法律合规性、业务运营、资产质量、潜在风险等进行全面审查和核实的过程。

（6）交割：指收购协议生效后，甲方按照协议约定向乙方支付收购价款或履行其他交付义务，乙方相应交付股权、资产或履行其他交付义务的行为。

（7）保密信息：指在合作过程中，一方（包括甲方和乙方）向另一方披露的，未公开的、与商业、技术、财务、法律等相关的任何信息，无论其形式如何。

（8）生效日：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效的日期。

（9）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为、疫情等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**表达收购意向权：**甲方有权在本协议框架内，向乙方正式发出收购要约，并明确拟收购的标的（包括但不限于股权、资产、租赁权或服务委托权等）、交易方式及初步的价格区间或其他交易条件。

（2）**提供基本信息义务：**甲方应向乙方提供其身份证明文件、初步的收购资金来源说明以及进行收购所需的基本资质证明文件。

（3）**支付尽职调查费用义务：**甲方应承担为进行尽职调查而发生的必要费用，包括但不限于聘请中介机构（如财务顾问、法律顾问、审计师等）的费用，除非本协议另有约定或相关费用由乙方承担。

（4）**尽调权限与配合义务：**甲方及其聘请的中介机构在实施尽职调查时，有权依据合法、合理、必要的原则查阅、复制乙方的相关文件、资料，并要求乙方提供必要的协助与解释。甲方应确保其尽调行为符合法律法规及本协议约定，不得滥用权利或泄露非公开的保密信息。

（5）**发出正式要约义务：**在双方就初步条件达成意向后，甲方有权根据本协议约定，向乙方发出具有法律约束力的正式收购要约。

（6）**协商与谈判义务：**甲方应就乙方可能提出的修改建议、附加条件等进行积极协商与谈判，以促成收购条件的最终确定。

（7）**支付收购价款义务：**在双方签署正式收购协议后，甲方应按照协议约定的金额、支付方式和时间表，及时、足额地支付收购价款。

（8）**履行交割义务：**甲方应按照正式收购协议的约定，完成相关股权、资产或权利的交割手续。

（9）**遵守保密义务：**甲方对在合作过程中获悉的乙方保密信息负有保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（10）**保证履约能力：**甲方应确保其具备履行本协议及后续正式收购协议所需的资金、资质及其他条件。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**确认收购意向权：**乙方有权在本协议框架内，对甲方发出的收购要约进行审查，并决定是否接受、拒绝或提出修改建议。

（2）**发出回应义务：**乙方应在收到甲方的收购要约后，在约定的期限内（或根据实际情况合理期限内），以书面形式向甲方明确表示其对要约的态度（接受、拒绝或附带条件）。

（3）**提供尽调材料义务：**乙方应向甲方及其聘请的中介机构提供真实、准确、完整的有关其公司状况、财务信息、法律文件、业务运营等方面的资料，并配合进行必要的访谈与说明。乙方保证所提供资料的真实性，并承担因资料不实给甲方造成损失的责任。

（4）**维护自身权益义务：**乙方有权要求甲方确保其尽调行为及后续收购行为符合法律法规，并有权制止任何损害其合法权益的行为。

（5）**协商与谈判权利：**乙方有权就收购价格、支付方式、交割条件、陈述与保证、违约责任、争议解决等条款与甲方进行协商与谈判，并提出合理诉求。

（6）**签署正式协议权利：**在双方就收购条件达成一致后，乙方有权与甲方签署正式的收购协议，以最终确定交易条款。

（7）**配合交割义务：**乙方应按照正式收购协议的约定，在收到收购价款后，配合甲方完成相关股权、资产或权利的交割手续，并办理必要的工商变更登记等。

（8）**遵守保密义务：**乙方对在合作过程中获悉的甲方保密信息负有保密义务，不得用于本协议目的之外的其他用途，并应要求其员工、顾问等第三方遵守同一保密标准。

（9）**保证公司状况义务：**乙方应保证在本协议有效期内及后续收购协议签署前的合理期间内，其公司状况（包括资产、负债、业务、人员、法律合规性等）保持稳定，不得发生可能严重影响交易进行或损害甲方利益的重大不利变化，除非该变化是因第三方行为或不可抗力导致且已尽到合理注意义务。

（10）**声明与保证义务：**在正式收购协议中，乙方应就其公司状况作出必要的陈述与保证，确保其提供的所有信息及文件的真实性与合法性。

第四条价格与支付条件

双方同意，本次收购的价格及支付条件以双方另行签署的正式收购协议（以下简称“正式协议”）为准。在本协议签署后，双方应在合理期限内（建议不超过三十（30）日）就收购价格、支付方式、支付时间表等关键条款进行尽职调查及谈判，并努力达成一致意见。初步的价格区间可暂定为人民币XX元至XX元（大写：人民币XX元整至人民币XX元整），具体价格以双方在正式协议中载明为准。支付方式可能包括但不限于一次性现金支付、分期现金支付、支付部分现金及部分股份等方式，具体以正式协议约定为准。支付时间表应明确各期款项的支付节点及条件。双方确认，最终的价格与支付条件以正式协议的约定为唯一依据。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起不超过九十（90）日。双方应在协议有效期内积极履行尽职调查、谈判及达成正式协议的各项义务。若在有效期内未能就正式协议达成一致，本协议自动终止。除非双方另有书面约定，本协议的效力不因任何一方单方面原因而延长。双方应同时遵守正式协议中约定的各项履行期限，包括但不限于尽调期限、要约有效期、正式协议签署期限、交割期限等，确保各项关键时间节点的顺利达成。

第六条违约责任

**一、违约情形**

任何一方违反本协议项下的任何约定，均构成违约。违约行为包括但不限于：

（1）甲方未按本协议约定或正式协议约定，及时足额支付收购价款或未履行其他支付义务；

（2）甲方违反尽调权限约定，过度或不合理地获取、使用乙方信息，或泄露乙方保密信息；

（3）乙方未按本协议约定或正式协议约定，向甲方提供真实、准确、完整的尽调材料，或隐瞒重大不利事实；

（4）乙方未按本协议约定或正式协议约定，配合甲方完成交割手续；

（5）任何一方未能按本协议第五条约定，在规定期限内达成一致并签署正式协议，或未能按正式协议约定的时间节点履行其义务；

（6）任何一方违反保密义务，未经对方书面同意，向任何第三方披露或允许披露本协议或合作过程中获悉的对方保密信息；

（7）任何一方违反陈述与保证义务，提供虚假信息或未能履行应尽的注意义务；

（8）任何一方出现本协议或正式协议约定的其他违约行为。

**二、违约后果**

发生上述违约情形时，违约方应承担相应的违约责任。违约责任的具体形式包括但不限于以下方式：

（1）**继续履行：**违约方应立即停止违约行为，并采取有效措施，在合理可能范围内，继续履行本协议或正式协议项下的义务。

（2）**赔偿损失：**违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和可预见的间接损失。损失的计算应以实际发生损失为依据，包括但不限于守约方为纠正违约行为所支付的费用、预期可得利益损失等。若守约方因违约行为无法达成正式协议，其损失应包括但不限于为本次合作所投入的尽职调查费用、律师费等直接支出，以及本应从交易中获得的合理利润损失。

（3）**支付违约金：**双方可在本协议或正式协议中约定具体的违约金条款。若违约方发生特定违约行为（如逾期付款、泄露核心保密信息等），守约方除要求赔偿损失外，还有权要求违约方支付约定的违约金。违约金的数额应相当于因违约所造成的损失，或约定一个具体的金额或计算方法。违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

（4）**解除协议：**若一方发生严重违约行为，严重影响协议目的实现，或经守约方书面催告后合理期限内仍未纠正，守约方有权单方解除本协议及后续的正式协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

（5）**具体违约情形的处理：**例如，若甲方未能按时支付首期收购价款，乙方有权暂停履行后续的交割义务，并要求甲方支付逾期付款违约金。若乙方提供虚假尽调材料导致甲方在正式交易中受损，乙方应承担全部赔偿责任，甲方有权解除交易并要求乙方退还已支付部分或全部价款。

**三、责任限制：**除非本协议或正式协议另有明确约定，任何一方因不可抗力、法律政策变化或第三方原因导致违约的，根据具体情况可部分或全部免除违约责任，但应及时通知对方并采取补救措施。守约方也有义务在合理范围内减轻损失。

**四、违约金与损失赔偿的择一与叠加：**双方同意，对于本协议项下的违约责任，优先适用约定的违约金条款。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权在支付违约金的基础上，进一步要求违约方赔偿差额部分的损失。但对于某些特定的核心违约行为（如恶意违约、泄露核心商业秘密等），守约方有权同时要求支付违约金并赔偿损失，具体以相关协议条款为准。

双方确认，违约责任的约定旨在弥补守约方的损失，维护公平交易秩序，任何一方均不应以该约定限制其追究违约方实际损失的权利，除非法律另有强制性规定。

第七条不可抗力

（1）定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）；战争、军事冲突、武装冲突、恐怖袭击、暴乱；政府行为（如法律、法规、规章的颁布、修订或废止，行政命令、政策调整等）；传染病疫情（如瘟疫、流行病）；骚乱、叛乱、革命；罢工、停工；网络攻击、系统故障；火灾、爆炸；以及任何其他类似的事件或情况，其影响超出了当事人的合理控制范围。

（2）通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应立即通知另一方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。通知应在不可抗力发生后合理期限内（通常不超过十五（15）日）发出。发出通知后，通知方应在合理范围内提供不可抗力发生的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、官方证明、损失清单等。

（3）责任免除：根据不可抗力对协议履行影响的程度，受影响一方可部分或全部免除因不可抗力导致无法履行或延迟履行相关义务的责任。免除责任的期限不应超过不可抗力影响的持续时间。若不可抗力持续时间较长，导致协议目的无法实现或双方均无法继续履行的，双方均有权协商解除本协议及后续的正式收购协议，且互不承担违约责任，但已产生的费用（如合理的尽调费用）应由相关方承担。

（4）继续履行与协作：在不可抗力消除后，受影响一方应立即恢复履行本协议项下的义务。双方应在各自能力范围内，相互协作，减少不可抗力带来的损失。若不可抗力导致协议部分条款无法履行，双方应友好协商，对协议条款进行必要的调整或修改，以适应新的情况。

（5）不可援引：任何一方不得在不可抗力消除后，无正当理由拖延履行其在本协议或正式协议下的义务。若一方故意制造、夸大或拖延不可抗力事件，或未能采取合理措施减轻不可抗力影响，则不得援引不可抗力条款免除其违约责任。

第八条争议解决

因本协议或与本协议相关的任何事项所引起的或与本协议有关的任何争议（包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及其后果等），双方应首先通过友好协商或调解的方式解决。双方应指定专门人员负责协商，并尽最大努力在协商过程中寻求相互理解和解决方案。若协商在收到一方书面协商请求后六十（60）日内未能解决争议，或双方另有书面约定其他协商期限且期满未解决的，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决争议，选择一经确定，未经对方书面同意不得变更：

（一）仲裁：将争议提交至[在此处明确具体的仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[在此处明确具体的城市名称，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方分担。

（二）诉讼：向[在此处明确具体的法院名称，例如：乙方住所地有管辖权的人民法院或双方协议选择的其他有管辖权的人民法院，例如：上海市浦东新区人民法院]提起诉讼。诉讼应使用中文进行。法院应根据中华人民共和国相关法律法规及司法解释依法裁判。

除非争议涉及涉及国家秘密、个人隐私或法律规定必须通过特定方式解决的特定事项，双方应优先选择仲裁方式解决争议。在任何争议解决过程中，双方均应遵守法律程序，并应避免采取任何可能加剧争议或妨碍争议解决的行动。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方在争议解决期间履行相关义务的行为，不应被视为对其权利的放弃。

第九条其他条款

（1）通知：双方就本协议项下的任何事项进行沟通、请求、通知或其他往来，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后三（3）日视为送达；以传真方式发送的，成功发送后视为送达；以专人递送的，递交时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前书面通知另一方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

（2）协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。任何口头约定或非正式的修改均不产生法律效力。

（3）完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有明确约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事项或事实提出抗辩或主张权利。

（4）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替无效条款。

（5）转让：未经另一方事先书面同