协议书转让后再大宗交易

协议书转让后再大宗交易1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX供应链管理有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号XX塔25层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围，需对特定资产进行大宗采购及后续运营管理，拟通过乙方提供专业的供应链服务及资产转让方案；

鉴于乙方具备丰富的资产整合能力、专业的交易服务经验及广泛的资源网络，能够为甲方提供包括资产评估、交易撮合、合同履行、风险控制在内的全方位服务；

基于双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，达成以下协议。双方同意通过本次协议框架下的合作，实现甲方对目标资产的大宗交易需求，并明确双方在合作过程中的权利与义务，确保交易流程的合法合规及高效执行。本协议的签订及后续履行，将作为双方后续具体交易文件的基础，所有条款均需严格依照本协议约定执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方通过乙方实施大宗资产交易的具体合作框架，确保交易流程的合法合规、高效有序。协议范围涵盖但不限于：1）乙方为甲方提供目标资产的尽职、市场分析及交易方案设计服务；2）乙方利用自身资源网络，协助甲方完成大宗资产的交易撮合、谈判及签约工作；3）乙方在协议约定范围内，为甲方提供交易相关的法律咨询、风险评估及履约保障建议；4）双方就具体交易细节达成一致后，依据本协议框架签订并履行相关子合同或补充协议，涉及资产类型包括但不限于不动产、设备、知识产权等大宗标的。本协议旨在通过双方的专业协作，实现甲方资产交易目标，同时保障交易安全及商业利益。

第二条定义

1）“大宗交易”指交易标的金额或数量达到约定标准，且具有批量处理特征的经济活动，具体标准由双方在子合同中另行明确；

2）“尽职”指乙方为甲方提供的对交易标的进行法律、财务、商业等方面的全面审查活动；

3）“交易方案”指乙方根据甲方需求及市场情况设计的包含交易结构、价格建议、风险控制等内容的专项文件；

4）“履约保障”指双方约定的为保障交易顺利完成的担保、保险或其他约束措施；

5）“子合同”指本协议框架下双方就具体交易项目另行签订的细化协议，其条款与本协议不一致的，以子合同为准，但不得违反法律法规强制性规定。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)甲方有权要求乙方提供专业、全面的交易服务，包括但不限于市场数据支持、交易流程指导及风险提示；

(2)甲方有权根据自身经营需求，对乙方提出的交易方案进行选择、修改或提出补充要求；

(3)甲方有权在交易过程中随时获取相关文件及进展信息，并监督乙方服务是否按照约定执行；

(4)甲方义务：按照本协议约定支付乙方服务费用及交易相关费用；及时提供乙方履行职责所需的经营数据、资质证明等文件；对交易标的的真实性、合法性负责，并保证不存在权利瑕疵；配合乙方完成交易所需的各项谈判及签约工作；如发现乙方服务存在违约，有权要求其限期整改。

2.乙方的权力和义务：

(1)乙方有权根据甲方需求制定交易策略，并要求甲方提供必要的配合以推进工作；

(2)乙方有权在服务范围内收取约定费用，并要求甲方按期支付；如甲方逾期支付，乙方有权暂停服务直至款项付清；

(3)乙方有权要求甲方对交易方案进行书面确认，且甲方未在约定期限内确认的，视为同意乙方方案；

(4)乙方义务：组建专业团队为甲方提供一对一服务，确保服务内容符合行业规范及本协议约定；在进行尽职时，应勤勉尽责，其结果应作为后续交易决策的重要参考依据；乙方需向甲方提供至少两名具有相关经验的顾问作为项目联系人，并保证其全程参与交易关键环节；乙方应就交易涉及的法律风险、市场风险等向甲方提供书面风险告知书，明确风险等级及应对措施；在交易撮合过程中，应保证程序的公平性，不得泄露甲方的商业秘密，但法律法规另有规定或经甲方书面授权的除外；乙方需在收到甲方付款后，按照约定提供交易所需的全套文件及支持，并协助甲方完成交易标的的交付或过户手续；如因乙方原因导致交易失败，应退还已收取的服务费用，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿上限不超过本协议约定的服务费用总额。

第四条价格与支付条件

1）乙方的服务费用采用分阶段收费模式，具体标准如下：

(1)本协议签署后3个工作日内，甲方应向乙方支付协议总服务费用的30%，作为乙方提供前期尽职及方案设计的固定成本；

(2)交易方案经甲方书面确认且完成交易撮合后，甲方应向乙方支付剩余服务费用的50%；

(3)交易标的完成交付或过户手续后30日内，甲方应向乙方支付剩余服务费用的20%。

2）交易相关费用（包括但不限于评估费、公证费、过户税费等）由甲方直接支付给第三方服务提供商，乙方仅提供协调与协助，服务费用不包含此部分支出。甲方应在收到第三方账单后15个工作日内完成支付。

3）所有款项均应通过银行转账方式支付至乙方指定账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX供应链管理有限公司

账号：622202******1234

4）甲方逾期支付的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权单方解除协议并要求甲方支付全部已产生费用及赔偿损失。

第五条履行期限

1）本协议有效期为自双方签署之日起12个月，自协议生效之日起计算。如协议期满前双方均未提出终止意向，本协议自动续期12个月，续期次数不限。

2）关键时间节点：

(1)尽职阶段：自协议生效之日起30个工作日内提交初步报告，60个工作日内提交最终报告；

(2)交易方案确认：自甲方收到方案之日起15个工作日内完成书面确认；

(3)交易撮合周期：方案确认后90个工作日内完成交易签约；

(4)交付/过户期限：签约后180个工作日内完成标的物的实际交付或法定过户登记。

3）如遇不可抗力事件，双方应协商顺延履行期限，但最长不超过事件影响期限的2倍。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)甲方未按本协议第四条约定支付服务费用或交易相关费用的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部应付费用外，还应承担乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于第三方服务费、市场机会损失等，赔偿总额不超过协议总服务费用150%。

(2)甲方提供虚假或误导性信息，导致乙方产生错误决策或交易失败，应承担全部赔偿责任，包括乙方已投入的调研成本、第三方协调费等，并支付协议总服务费用200%作为违约金。

(3)甲方单方面要求终止协议，且无正当理由的，应支付已完成服务部分80%的服务费用，并赔偿乙方因终止协议产生的预期收益损失。

2.乙方违约责任：

(1)乙方未按本协议第五条约定时间节点完成服务义务，每逾期一日，应按逾期服务价值部分的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方应退还已收取费用并支付协议总服务费用50%作为违约金。因乙方过失导致甲方直接经济损失的，应以实际损失金额为限承担赔偿责任，但累计赔偿总额不超过协议总服务费用100%。

(2)乙方泄露甲方商业秘密或未履行保密义务，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于商业机会损失、维权费用等，并支付违约金，违约金标准为实际损失金额的1.5倍，不足部分甲方有权继续追偿。

(3)乙方在尽职中存在重大过失，未能发现影响交易安全的明显风险，导致甲方在交易中遭受损失的，应承担直接赔偿责任，赔偿金额以乙方尽调费用1倍至2倍为限。

3.特别约定：

(1)双方任何一方违反保密条款的，应承担违约金，金额为10万元人民币或因违约给对方造成损失的两倍，以较高者为准；

(2)因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应积极采取措施减少损失，并在不可抗力消除后10日内书面通知对方，协商后续处理方案。

第七条不可抗力

1）不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、行政命令等）、疫情及网络攻击等。

2）发生不可抗力事件的一方应在事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件，详细说明不可抗力的影响程度及预计持续时间。

3）因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，受影响方根据不可抗力的影响程度，可部分或全部免除违约责任，但应及时采取措施减少损失，且不可将不可抗力作为恶意拖延履约的借口。

4）不可抗力事件消除后，双方应协商决定是否继续履行协议、延期履行或解除协议。如协议因不可抗力无法继续履行超过180日的，双方均有权单方解除协议，已产生的费用按实际服务比例结算，互不承担赔偿责任。

5）不可抗力期间，双方应继续履行保密、通知等程序性义务，并保持沟通，确保在条件允许时尽快恢复协议履行。

第八条争议解决

1）本协议履行过程中产生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向协议签订地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

2）诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议中未受争议影响的条款，且任何一方不得单方面解除协议或停止履行义务，除非得到对方书面同意。

3）如选择诉讼，双方应共同委托鉴定机构对争议事项进行专业评估，评估结论可作为法院判决的参考依据。胜诉方有权要求败诉方承担其因此产生的合理诉讼费用（包括但不限于律师费、保全费等）。

4）双方同意，在诉讼期间，凡因争议事项产生的通知、文件等均应以书面形式送达至对方在本协议中指定的地址，或通过公证、挂号信、传真、电子邮件等可确认送达的方式传递，以实际送达为准。

第九条其他条款

1）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10个工作日以书面形式通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信发送的，签收日或寄出后第5日视为送达。

2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。变更内容与本协议原条款有冲突的，以书面变更文件为准。

3）终止条件：除本协议约定的解除条件外，任何一方单方面终止协议的，应提前30日书面通知对方，并支付截至终止日前乙方已完成服务的相应费用。协议终止后，双方应妥善处理未尽事宜，包括但不限于文件返还、费用结算、保密义务的持续履行等。

4）法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均受中国法律管辖并受其约束。

5）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。任何未在本协议中明确约定的事项，均按相关法律规定处理。

6）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

7）关联性：本协议各条款应相互关联解释，如有不一致之处，以顺序在先的条款为准，但最终以协议目的和诚实信用原则解释。

第十条附则

1）附件：本协议附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：《交易标的清单》、《尽职范围清单》、《乙方服务团队名单》等，具体附件清单见附件目录（若有）。

2）标题非约束性：本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响条款的含义或解释。

3）第三方权利：除本协议明确授权外，未经甲方书面同意，乙