ecfa自由贸易协议书

ecfa自由贸易协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中华人民共和国（以下简称“甲方”），住所地位于北京市朝阳区光华路1号国贸大厦A座25层。甲方为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的国有控股企业，法定代表人为李明，联系电话为+86-10-88888888。甲方在跨境贸易、投资及租赁领域拥有丰富的实践经验，具备独立承担民事责任的能力，且在本协议签署前已充分了解并自愿参与本协议项下的交易或合作。

甲方作为买方，拟通过本协议向乙方采购特定商品或服务；作为出租方，拟通过本协议向乙方出租特定不动产或动产；作为委托方，拟通过本协议委托乙方提供专业服务。甲方在本协议项下的行为均基于合法商业目的，并确保其提供的全部信息均真实、准确、完整。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：香港特别行政区ABC国际贸易有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于香港中环皇后大道中18号中银大厦80层。乙方为依据香港法律设立并有效存续的私人有限公司，法定代表人为张华，联系电话为+852-33123456。乙方在跨境贸易、租赁及服务提供领域拥有专业资质，具备独立承担民事责任的能力，且在本协议签署前已充分了解并自愿参与本协议项下的交易或合作。

乙方作为卖方，拟通过本协议向甲方销售特定商品；作为承租方，拟通过本协议向甲方承租特定不动产或动产；作为服务提供方，拟通过本协议向甲方提供专业服务。乙方在本协议项下的行为均基于合法商业目的，并确保其提供的全部信息均真实、准确、完整。

**协议简介**

本协议（ECFA自由贸易协议书）系根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》及《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（简称“CEPA”）相关条款，由甲方与乙方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商达成。双方基于以下背景或前提条件签订本协议：

（1）**经济合作基础**：甲方作为内地重要企业，在跨境贸易及投资领域具有广泛需求，而乙方作为香港知名企业，在商品供应、租赁及服务提供方面具备显著优势。双方通过本协议实现资源共享与优势互补，符合CEPA框架下促进内地与香港经济融合的政策导向。

（2）**法律合规前提**：本协议的签订及履行均符合内地《民法典》《对外贸易法》及香港《公司条例》《货物及服务条例》等相关法律规定。双方承诺在本协议项下遵守各自司法管辖区的法律要求，确保交易或合作过程的合法性。

（3）**业务范围关联性**：甲方在本协议项下的需求与乙方提供的商品、服务或租赁标的具有明确对应关系。甲方通过本协议获得的商品或服务将用于其合法经营范围，乙方提供的租赁标的亦符合甲方使用目的。双方确认本协议项下的权利义务具有实际履行基础。

（4）**争议预防机制**：双方在签署本协议前已充分沟通交易或合作细节，并通过本协议约定争议解决路径。此举旨在通过法律框架明确双方责任，降低潜在法律风险，保障合作顺利进行。

本协议的签订不仅系双方商业行为的体现，亦是对CEPA政策的有益实践。双方均确认，本协议的履行将有助于推动内地与香港在自由贸易领域的深度合作，并为双方后续类似合作奠定基础。双方均基于此共识，自愿签署本协议，并承诺全面履行协议约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在跨境贸易、租赁或服务合作中的权利义务关系，促进双方在自由贸易框架下的互利合作。具体范围包括但不限于：甲方根据自身需求向乙方采购特定商品，或委托乙方提供专业服务，或向乙方租赁不动产或动产；乙方根据甲方需求提供相应的商品、服务或租赁标的，并确保其符合约定的质量、数量及交付标准。本协议涵盖从合同订立、商品/服务/标的交付、款项支付到质量保证及争议解决等全流程合作内容，双方均应在本协议框架内履行各自责任，确保合作目标的实现。

第二条定义

1.**“商品”**指本协议项下甲方向乙方采购的具有特定规格、型号或用途的货物，包括但不限于机械设备、电子产品、原材料等，具体清单见附件一。

2.**“服务”**指本协议项下乙方为甲方提供的专业咨询、技术支持、物流协调等非物质性活动，具体服务内容见附件二。

3.**“租赁标的”**指本协议项下甲方向乙方承租的不动产或动产，包括但不限于办公楼、生产线设备等，具体信息见附件三。

4.**“交付地点”**指本协议约定的商品/服务/标的实际交付或移交的地理位置，以本协议附件四为准。

5.**“付款期限”**指双方约定的各款项应支付的时间节点，具体以本协议第五条约定为准。

6.**“不可抗力”**指本协议生效后，非由任何一方过错导致的、无法预见或克服的客观事件，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供合格的商品/服务/租赁标的，并有权对乙方履约情况进行监督和检查。甲方有权依据本协议约定接收货物、服务或租赁物，并有权在发现乙方违约时要求其承担相应责任。

（2）**义务**：

-甲方应按照本协议第五条约定按时足额支付款项，逾期支付的应承担违约责任。

-甲方应向乙方提供必要的履约信息，包括但不限于商品技术要求、服务需求清单、租赁物使用场景等，并确保信息的真实性。

-甲方在使用商品/服务/租赁标的时应遵守相关法律法规及操作规范，不得擅自改变其用途或进行非法改造。

-甲方应配合乙方进行商品验收、服务评估或租赁物检查，并在约定时间内反馈结果。

**2.乙方的权力和义务（重点详细约定）**

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付款项，并有权在甲方违约时采取法律措施维护自身权益。乙方有权对甲方的履约能力进行初步评估，并有权拒绝不符合本协议约定的订单或请求。乙方对交付的商品/服务/租赁标的享有所有权或使用权，直至甲方完全履行付款义务。

（2）**义务**：

-**商品提供义务**：乙方应确保提供的商品符合本协议附件一约定的质量标准、技术规格及数量要求。商品交付前，乙方应向甲方提供完整的质量证明文件，如出厂检验报告、合格证书等。如商品存在质量问题，乙方应在甲方提出后合理期限内负责更换或退货，并承担因此产生的直接费用。

-**服务提供义务**：乙方应按照本协议附件二约定提供服务，确保服务的专业性、及时性及有效性。乙方应指派合格的服务团队执行任务，并保持与甲方的沟通，定期汇报服务进展。如服务未达约定标准，乙方应采取补救措施，并承担相应的违约责任。

-**租赁物提供义务**：乙方应确保租赁标的符合本协议附件三约定的状态及功能要求，并按时交付至约定地点。乙方应承担租赁物交付前的所有风险及费用，并保证甲方的使用权不受第三方合法权益侵害。租赁期间，乙方应配合甲方进行必要的维修保养，但费用分摊以本协议附件五约定为准。

-**单据提供义务**：乙方应在履行本协议项下义务后，及时向甲方提供合法有效的单据，包括但不限于发票、提单、服务确认单、租赁收据等，以便甲方完成后续流程（如税务抵扣、付款证明等）。

-**保密义务**：乙方应对在合作中知悉的甲方商业信息承担保密责任，除非法律法规另有规定或甲方书面同意，不得泄露给任何第三方。

-**违约责任承担**：如因乙方原因导致商品/服务/租赁物不符合约定，甲方有权要求减少价款、解除合同或赔偿损失，乙方应承担全部责任。

双方均应严格遵守本协议约定，任何一方违约均应承担相应法律后果。

第四条价格与支付条件

本协议项下的商品/服务/租赁标的价格，以双方在附件中载明的清单或报价为准。如涉及价格调整，应依据市场浮动或双方协商结果，并以书面形式确认。甲方应按照以下方式支付款项：

（1）**支付方式**：甲方通过银行转账方式向乙方指定账户支付。乙方指定账户信息如下：账户名称：香港特别行政区ABC国际贸易有限公司，开户银行：香港中银银行有限公司中环分行，账号：123-456-789-0123。所有支付均应以人民币或港元结算，具体币种以双方书面约定为准。

（2）**支付时间**：

-**预付款**：甲方应在签订本协议后10个工作日内向乙方支付合同总价款的20%作为预付款，用于乙方准备商品/服务/租赁标的。

-**分期付款**：对于商品采购，甲方应在验收合格后30个工作日内支付至合同总价款的50%；剩余20%款项应在商品交付满1年后支付。对于服务提供，甲方应在每个服务阶段完成后支付相应阶段款项，具体分摊见附件二。对于租赁，甲方应在每年度初支付下一年的租金，首期租金应在签订协议后立即支付。

-**尾款**：如无争议，剩余款项应在协议履行完毕后30个工作日内结清。

甲方逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权暂停履约或解除协议，并要求甲方赔偿损失。

乙方应在收到甲方款项后，提供等额合法发票，并确保资金用于协议履行。

第五条履行期限

本协议有效期为自双方签署之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日。协议期满前，双方可协商续签。在协议有效期内，双方应按照以下时间节点履行义务：

（1）**商品交付**：乙方应在收到甲方预付款后30个工作日内将商品交付至附件一约定的交付地点，并通知甲方。甲方应在收到交付通知后10个工作日内完成验收。

（2）**服务提供**：乙方应在协议生效后180日内完成全部服务内容，并提交服务报告。如服务需分阶段执行，具体时间安排以附件二为准。

（3）**租赁物交付**：乙方应在签订协议后20个工作日内将租赁标的交付至附件三约定的地点，并确保其处于可正常使用状态。

（4）**付款节点**：甲方应严格按照第四条约定的时间节点支付款项，任何一方不得无故拖延。

如因不可抗力导致协议无法履行，履行期限自动顺延，顺延时间不超过不可抗力影响期限。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）**逾期付款**：如甲方未按第四条约定的期限支付任何款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方：

-支付已产生款项及违约金；

-赔偿因甲方违约导致的乙方直接经济损失，包括但不限于生产成本、仓储费用、催收费用等；

-如商品/服务/租赁标的已交付，甲方仍需支付合同总价款的50%作为补偿。

（2）**拒绝验收或无理索赔**：如甲方无正当理由拒绝验收合格的商品/服务/租赁物，或对合格标的提出无理索赔，应承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于差旅费、诉讼费等。

（3）**擅自改变用途**：如甲方擅自改变商品/服务/租赁标的的用途，导致乙方权益受损，应赔偿乙方直接经济损失，并承担相应行政或法律责任。

**二、乙方违约责任**

（1）**逾期交付或服务不达标**：如乙方未按本协议约定时间交付商品/服务/租赁标的，或交付的标的存在质量问题，每逾期一日，应按逾期部分金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日，甲方有权解除协议，并要求乙方：

-返还已支付款项并支付违约金；

-赔偿因乙方违约导致的甲方直接经济损失，包括但不限于替代采购成本、合同损失等；

-如乙方拒不履约，甲方有权要求乙方支付合同总价款20%的违约金。

（2）**交付不合格标的**：如乙方交付的商品/服务/租赁标的不符合附件约定，甲方有权要求乙方在合理期限内修复或更换。逾期未修复或更换的，甲方有权解除协议并要求乙方：

-赔偿商品/服务/租赁物差价50%的损失；

-承担甲方因此产生的全部额外费用；

-如情况严重，甲方有权要求乙方支付合同总价款30%的违约金。

（3）**泄露商业秘密**：如乙方违反保密义务，泄露甲方商业信息，应赔偿甲方全部经济损失，并承担法律责任；情节严重的，甲方有权解除协议并要求乙方支付合同总价款50%的违约金。

**三、违约金上限**：双方约定，任何一方违约金总额不超过合同总价款的30%。如违约金不足以弥补实际损失，守约方有权进一步追偿。

**四、不可抗力免责**：因不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明文件。双方应协商调整履行期限或解除协议。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、社会动荡等。不可抗力事件应使受影响方在事件发生后的合理时间内，无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务。

2.**举证责任**：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后15个工作日内，向另一方提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质及影响的书面证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、第三方机构证明等。如双方对不可抗力事件的范围或影响存在争议，应友好协商；协商不成的，可提交约定的争议解决机构进行裁决。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致一方或双方无法履行本协议项下的全部或部分义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取合理措施减少损失。不可抗力事件消除后，受影响方应恢复履行本协议，已履行的部分不再解除合同。

4.**协议解除**：如不可抗力事件持续超过60日，双方均可通知对方解除本协议。解除协议时，双方应就已完成部分的费用结算、已产生损失的分担等事项进行协商，并达成书面协议。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决。

5.**不可抗力与免责限制**：本协议的不可抗力条款不影响双方在本协议其他条款下的权利义务，除本协议另有约定外，任何一方不得以不可抗力为由主张全部或部分免责。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可请求双方共同认可的第三方进行调解。经调解达成一致的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁**：如协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交香港国际仲裁中心（HongKongInternationalArbitrationCentre,HKIAC），按照该中心届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为香港，仲裁语言为中文或英文，由双方协商确定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁庭决定分担。

3.**诉讼**：除本协议明确约定通过仲裁解决外，任何一方在任何时候均可以选择将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。如选择诉讼，甲方应向其住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；乙方应向其住所地或合同履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。双方应积极配合法院审理，并遵守法院的判决或裁定。

4.**法律适用**：争议解决均适用中华人民共和国法律及香港适用法律，以本协议为准。双方应遵守争议解决地的程序法和实体法，并尊重仲裁庭或法院的权威。

5.**期间计算**：本协议项下的所有通知、请求、协议等均应在争议解决程序中适用相应的期间计算规则，自相关文件送达对方时起算。任何一方在争议解决程序中行使权利的，不影响其在本协议项下其他权利的行使。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10个工作日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后5个工作日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。口头约定或暗示的变更均无效，除非得到另一方书面确认。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，除非有明确书面约定。

4.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，以实现双方最初的意。