三方协议书货款转让

三方协议书货款转让1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。法定代表人：张伟，性别男，1958年5月出生，中国国籍，联系方式甲方是一家经中华人民共和国工商行政管理机关核准登记设立的有限责任公司，主要经营范围为货物贸易、商业地产租赁及项目委托管理，具备完全民事行为能力和履行本协议所必需的资质条件。甲方通过长期经营积累，在供应链管理和市场拓展方面形成了较为完善的业务体系，为本次货款转让提供了必要的商业基础和法律保障。

甲方在本协议中作为货款转让的买方，其通过合法途径取得乙方所转让的货款债权，并依据本协议约定享有债权受让、催收及处置等权利。甲方已充分了解乙方所转让债权的来源、状态及潜在风险，并经专业法律顾问评估确认，具备受让该债权的主体资格。甲方将按照本协议约定支付货款转让对价，并承担受让债权后的全部权利义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商贸有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX金融中心26层。法定代表人：李娜，性别女，1975年3月出生，中国国籍，联系方式乙方是一家经中华人民共和国工商行政管理机关核准登记设立的有限责任公司，主要经营范围为工业品销售、商业租赁及咨询服务，具备完全民事行为能力和履行本协议所必需的资质条件。乙方在经营过程中与多家供应商建立了长期稳定的合作关系，本次转让的货款债权系其合法经营活动产生的正常债权。

乙方在本协议中作为货款转让的卖方，其依据合法有效的债权转让协议或法律规定，将特定货款债权转让给甲方。该债权已明确指向债务人XX工业有限公司（以下简称“债务人”），债务人尚欠乙方货款人民币500万元整，并已形成合法有效的债权凭证。乙方保证其转让的债权真实存在、权属清晰、未设置任何抵押、质押或查封等权利负担，且不存在任何第三方主张权利的情形。乙方已向甲方提供完整的债权证明文件，包括但不限于买卖合同、增值税发票、出库单、对账单及催款函等，确保本协议项下的债权转让合法有效。

双方合作的背景或前提条件：

甲方在拓展供应链金融业务过程中，为优化资金配置效率，经市场调研及风险评估，决定通过债权转让方式取得乙方持有的对债务人的货款债权。乙方基于自身资金周转需求，经审慎考虑后同意将其合法持有的货款债权转让给甲方。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成本协议，明确双方在货款转让过程中的权利义务及风险责任。

本协议的签订，基于以下前提条件：

（1）甲方已获得债务人XX工业有限公司的书面同意或其行为表明接受债权转让，或根据法律规定及商业惯例，债务人对债权转让不存在有效异议。债务人已签署《债权转让确认书》，确认其知悉债权转让事宜并同意由甲方直接主张债权。

（2）乙方保证其转让的债权合法、有效且权属清晰，不存在任何权利瑕疵或争议。若未来债务人主张该债权存在转让无效或权利负担等问题，由乙方承担全部法律责任及赔偿责任。

（3）双方均具备履行本协议所需的完全民事行为能力及商业信誉，且不存在任何法律或商业限制因素影响协议履行。

（4）本协议的签订及履行，不违反任何法律法规的强制性规定，亦不侵犯任何第三方合法权益。

双方基于上述前提条件，经充分协商后达成共识，同意以本协议为据，完成货款转让事宜。甲方将按照本协议约定支付转让对价，乙方将按照本协议约定移交债权凭证及相关资料，双方共同推动债权转让的顺利实现。本协议的签订及履行，将有助于双方优化资源配置、降低交易成本、防范法律风险，并为后续债权催收及处置奠定法律基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确约定甲方受让乙方合法持有的、由债务人XX工业有限公司所负的货款债权，以及双方在债权转让过程中的权利义务、风险分担及后续履行安排。协议范围包括但不限于：债权的转让标的、转让对价及支付方式、债权凭证的移交、债务人通知义务的履行、债权催收与处置的分工、违约责任的承担以及争议解决机制等。具体而言，本协议旨在通过规范化的条款设计，确保债权转让行为的合法性、有效性和可操作性，保障甲方顺利取得债权并行使权利，同时明确乙方在转让过程中的责任及退出义务，最终实现双方资金融通效率的提升和交易风险的合理控制。本协议所涉及的具体内容包括债权转让的实质性条款、履行保障措施以及争议解决路径的详细约定，所有条款均以书面形式固定，具有同等法律效力。

第二条定义

1.**“货款债权”**：指乙方因向债务人XX工业有限公司销售工业品而产生的、尚未履行的货款请求权，包括但不限于买卖合同项下的本金、利息、违约金、损害赔偿金等附属权利，其金额为人民币500万元整，截至本协议签订之日尚未清偿。

2.**“转让对价”**：指甲方为取得本协议项下的货款债权所支付的经济利益，具体金额及支付方式依据本协议第五条约定。

3.**“债权凭证”**：指能够证明乙方货款债权存在的书面文件，包括但不限于《买卖合同》、增值税专用发票、货物出库单、对账单、催款函及相关付款通知等全套证明材料。

4.**“债务人”**：指在本协议中欠付乙方货款且为本次转让标的的XX工业有限公司，其住所地位于中国江苏省苏州市工业园区星湖街218号。

5.**“通知”**：指本协议约定的书面通知，通过专人递送、快递挂号或双方认可的电子邮箱/传真方式送达即视为有效送达。

6.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、战争、政府行为及法律政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力和义务**

(1)**权力**：

甲方有权依据本协议约定取得货款债权及相关凭证，并直接向债务人主张债权。甲方有权要求乙方移交完整的债权证明文件，并核实其真实性、合法性。甲方在债权受让后，有权以自身名义或授权第三方通过法律或协商方式催收债权，包括但不限于发送催款通知、提起诉讼或仲裁等。甲方对受让的债权享有独立追索权，若债务人主张该债权存在权利瑕疵或已履行清偿义务，甲方有权依据本协议追究乙方责任。甲方有权根据市场情况或债务人偿债能力，自行决定债权的处置方式，如部分转让、打包出售或诉讼追偿等，但需提前书面告知乙方并合理补偿。

(2)**义务**：

甲方应按照本协议第五条约定的金额及期限足额支付转让对价，逾期支付的需按日向乙方支付逾期金额千分之五的违约金。甲方应妥善保管乙方移交的债权凭证及资料，不得损毁、伪造或擅自设置权利负担。甲方在催收债权过程中，应采取合法合规的措施，不得损害债务人及乙方的合法权益。若甲方将债权再次转让或委托第三方管理，应事先征得乙方书面同意，并告知债务人相关变更。甲方对受让债权前的债权形成原因、债务人违约事实等不负举证责任，但需配合乙方就债权真实性进行的合理核查。

2.**乙方的权力和义务**

(1)**权力**：

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付转让对价，若甲方逾期支付，乙方有权要求其支付违约金、停止债权转让行为并赔偿损失。乙方有权要求甲方移交完整的债权凭证及资料，以备后续核查或监管需要。乙方对转让对价的具体金额及支付方式享有确认权，甲方提出的支付方案需经乙方书面同意后方可执行。若甲方在债权受让后怠于行使权利导致乙方利益受损，乙方有权要求甲方承担相应责任或直接向债务人主张权利。乙方有权要求甲方就债权催收提供必要协助，包括但不限于提供债务人联系方式、交易背景资料等。

(2)**义务**：

乙方应保证其转让的货款债权真实、合法、权属清晰，且未设置任何抵押、质押或查封等权利负担。乙方应在本协议生效后三日内，将完整的债权凭证及资料（包括但不限于《买卖合同》、增值税发票复印件加盖公章、出库单、对账单、催款函及付款通知等）移交甲方，并保证文件内容的真实性、完整性。乙方应配合甲方完成债务人对债权转让的确认程序，包括但不限于签署《债权转让确认书》或以其他书面形式明确知悉转让事宜。乙方应保证其转让行为未侵犯任何第三方合法权益，若未来出现第三方主张权利的情形，由乙方承担全部法律责任及赔偿责任。乙方应在本协议签订后五日内，以书面形式通知债务人债权转让事宜，明确债权已由甲方直接主张，并告知债务人新的履行义务及联系方式。乙方不得就同一债权向债务人进行二次催收或主张权利，否则需向甲方赔偿全部损失。若债务人主张乙方仍为债权权利人，乙方应立即配合甲方提供证据予以澄清，并承担因此产生的一切费用。乙方应确保其提供的债务人信息准确无误，若因信息错误导致甲方催收受阻，乙方需承担相应责任并赔偿损失。

第四条价格与支付条件

本协议项下货款债权的转让对价为人民币贰佰伍拾万元整（¥2,500,000.00）。甲方应在本协议生效之日起十日内，将转让对价一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行XX支行

户名：XX商贸有限公司

账号：622202********1234567

甲方支付转让对价前，乙方应向甲方提供等额、合法的增值税发票及收款确认函。甲方支付完毕后，乙方应在三个工作日内向甲方移交完整的债权凭证及相关资料。若因甲方延迟支付导致乙方无法按时移交债权凭证，每延迟一日，甲方应向乙方支付转让对价千分之五的违约金，但累计违约金不超过转让对价总额的百分之十。甲方支付的转让对价性质为货款债权的收购款，支付完成后，该债权及相关风险由甲方完全承受。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为永久，即甲方取得债权后，可长期就该债权向债务人主张权利，乙方在本协议项下的主要义务于完成债权凭证移交后即履行完毕。关键时间节点约定如下：

（1）协议生效：本协议经双方签字盖章后即生效。

（2）转让对价支付：甲方应在本协议生效之日起十日内完成转让对价的全额支付。

（3）债权凭证移交：乙方应在甲方支付完毕转让对价后的三个工作日内，将完整的债权凭证及相关资料移交甲方。

（4）债务人通知：乙方应在本协议生效后五日内，以书面形式正式通知债务人债权转让事宜，包括转让对价金额、甲方联系方式等。

（5）债权催收期限：甲方应在取得债权后六个月内启动首次债权催收程序，后续催收应根据实际情况合理规划，但不得超出法律规定的诉讼时效期间。

若任何一方因不可抗力导致无法按期履行上述义务，经另一方书面确认后，该期限可相应顺延，顺延期限不超过不可抗力影响持续的合理天数。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任**

(1)**支付延迟**：若甲方未按本协议第四条约定支付转让对价，每延迟一日，应按延迟支付金额的千分之五向乙方支付违约金，直至付清为止。若甲方逾期支付超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的转让对价不予退还，并需向乙方支付转让对价总额百分之二十的违约金作为赔偿。

(2)**未履行受让义务**：若甲方在支付转让对价后，无正当理由拒绝接收或故意损毁债权凭证，视为根本违约，甲方应向乙方退还全部转让对价，并支付转让对价总额百分之三十的违约金。乙方有权就甲方行为向法院申请财产保全或采取其他法律措施，因此产生的费用由甲方承担。

(3)**怠于催收**：若甲方在取得债权后满六个月未启动首次催收程序，或因自身重大过失导致债权超过诉讼时效，甲方应赔偿乙方因此损失的百分之百，包括但不限于本协议项下债权的潜在可得利益。乙方有权要求甲方立即采取补救措施，若甲方拒绝，乙方可自行代为催收或提起诉讼，相关费用及收益在扣除乙方合理成本后，余额归甲方所有。

2.**乙方的违约责任**

(1)**债权瑕疵担保**：若乙方提供的债权凭证存在虚假、伪造或未披露权利负担等瑕疵，导致甲方在债权受让后遭遇第三方主张权利或被债务人抗辩，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方为维权产生的诉讼费、律师费、保全费等合理费用，以及甲方因此损失的债权本息。若该瑕疵导致甲方无法就全部或部分债权主张权利，乙方还应退还相应的转让对价并支付同等的违约金。

(2)**未通知债务人**：若乙方未按本协议第五条（3）款约定通知债务人，导致债务人仍向乙方履行义务或对甲方主张抗辩，乙方应向甲方支付转让对价总额百分之十五的违约金。若因此导致甲方权利受损，乙方还应赔偿甲方实际损失。

(3)**重复转让或主张权利**：若乙方在转让本协议项下的债权后，仍就同一债权向债务人主张权利或进行二次转让，乙方应向甲方支付转让对价总额百分之三十的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权要求乙方停止侵权行为并公开澄清，相关费用由乙方承担。

3.**共同违约**：若本协议履行过程中出现双方共同违约的情形，双方应按过错程度比例分担责任，但若违约行为导致协议目的无法实现，双方均应承担相应的赔偿责任。

4.**违约金上限**：本协议项下所有违约金总额不超过转让对价总额的百分之五十。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权另行主张赔偿。双方均应合理预见违约可能导致的损失，不得利用违约条款过度牟利。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的颁布或修订）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致协议任何一方无法履行或部分无法履行本协议项下的全部或部分义务。

2.**通知义务**：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应在合理期限内（不晚于事件发生后七个工作日）书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响及预计持续期限。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商是否需要变更或解除协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致协议任何一方未能履行或延迟履行其在本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应采取一切合理措施减轻不可抗力造成的影响，并及时告知另一方相关情况。不可抗力影响消除后，该方应尽快恢复履行协议义务。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，经双方协商一致，可解除协议，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况结算。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除非协议另有约定。双方应对不可抗力事件的发生及影响保持谨慎态度，确保不可抗力条款的适用符合商业实践及法律规定。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同委托第三方调解，调解协议经双方签署后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请仲裁方选择。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，若双方均败诉，则按比例分担。

3.**诉讼**：若双方明确约定排除仲裁，或仲裁规则允许转换为诉讼，则争议应由被告住所地或合同履行地人民法院（即北京市或上海市有管辖权的人民法院）专属管辖。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担各自的法律费用，但仲裁条款的效力不受诉讼程序影响。

4.**争议范围**：本协议争议解决条款适用于本协议的全部内容，包括协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及终止等所有事项。任何一方在本协议履行过程中就争议事项作出的单方面承诺或行为，未经对方书面同意，不构成对该条款的变更。双方应通过争议解决条款解决所有争议，包括但不限于协议解释上的分歧及履行中的纠纷，避免就同一争议进行重复诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务或双方确认的电子邮件/传真方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送或快递服务发出的通知，签收时视为送达；以挂号信发出的通知，寄出后七个工作日视为送达；以电子邮件或传真发出的通知，发出时视为送达。若一方变更联系方式，应提前七日书面通知另一方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议内容。口头约定或暗示的变更无效。

3.**完整协议**：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据其他文件或情况主张权利或履行义务。

4.**可分割性**：若本协议任何