协议书条款公平合理

协议书条款公平合理1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技服务有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX中心25层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

**协议简介**

鉴于甲方为满足业务发展需要，拟购买/租赁/委托乙方提供的特定产品/物业/服务，乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方提供相关产品/物业/服务。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方在XX领域的业务拓展需求，甲方通过市场调研及评估，确认乙方提供的XX产品/物业/服务能够有效满足其运营及战略发展目标。乙方作为该领域具有专业资质和丰富经验的供应商/服务方，基于其稳定的供应链/租赁资源/服务能力，同意将相关权益转让/租赁/授予甲方使用。双方基于长期合作愿景，在充分了解对方权利义务的基础上，订立本协议，旨在明确合作框架，确保交易安全、合规、高效完成。

在协议履行过程中，甲方将享有对XX产品/物业/服务的完整使用权/处置权/收益权，乙方则负有按照约定标准交付标的物/提供服务的义务。双方权利义务的设定均围绕标的物的质量、交付/使用/履行时效、费用结算等核心要素展开，并通过本协议其他条款进行细化。协议的签订不仅具有商业价值，也为双方后续可能产生的合作奠定法律基础，通过条款设计平衡双方利益，防范潜在风险。

为保障协议顺利履行，双方承诺严格遵守法律法规及行业规范，任何一方违约行为均需承担相应法律责任。本协议作为双方合作的法律凭证，其内容与后续章节所述条款构成完整约束体系，任何补充协议或变更均需书面确认方为有效。通过明确当事人身份信息及合作背景，为协议后续条款的制定提供逻辑支撑，确保整个协议结构严谨、权责清晰。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕XX产品/物业/服务的交易/租赁/委托合作事宜，确保双方权利义务清晰、履行有序。协议范围涵盖标的物的交付/交付标准、使用/租赁期限、费用结算方式、违约责任及争议解决机制等核心内容。具体而言，本协议旨在规范以下事项：1）甲方购买/租赁/委托乙方提供的XX产品/物业/服务的具体规格、数量及质量要求；2）双方在合作过程中需遵守的交付/使用流程及时间节点安排；3）与交易/租赁/委托相关的款项支付方式、税费承担及发票开具事宜；4）双方在合作期间及合作结束后应履行的保密、维护及返还等义务；5）针对违约行为及不可抗力情形下的责任划分及救济措施；6）争议发生时的协商、调解或法律解决途径。通过本协议的签订与履行，双方致力于建立稳定、互信的合作关系，实现XX产品/物业/服务的价值最大化，并为未来潜在合作奠定法律基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1）“标的物”指代甲方购买/租赁/委托乙方提供的XX产品/物业/服务，具体名称、规格、数量及质量标准以附件或本协议正文约定为准；

2）“交付/使用/履行期限”指甲方接收标的物/使用标的物/享受服务的起止时间，或乙方提供标的物/服务的时间节点；

3）“费用”包括但不限于XX产品/物业/服务的价款/租金/服务费、税费、运输费、安装调试费等根据本协议约定由一方承担或双方分担的费用；

4）“书面形式”指合同、信函、电子邮件、传真等有形载体能够清晰表达内容的形式；

5）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及法律政策调整；

6）“违约责任”指任何一方违反本协议约定时，应承担的继续履行、采取补救措施、赔偿损失等法律责任；

7）“争议解决”指本协议履行过程中产生的纠纷，双方应首先通过友好协商解决，协商不成的，按照本协议约定方式处理；

8）“有效地址”指本协议首部列明的双方联系地址，用于接收法律文件及通知。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供符合标准的XX产品/物业/服务，并有权对标的物的数量、质量、规格等进行检验，检验结果作为确认乙方履约与否的依据，但甲方应在合理期限内完成检验并书面通知乙方。（2）甲方应按照本协议第五条约定的价格与支付条件，按时足额支付乙方相关费用，逾期支付需承担违约责任，具体违约金标准参照本协议违约责任条款执行。（3）甲方有权在协议约定的范围内使用标的物，但应遵守相关法律法规及本协议关于使用限制的约定，不得擅自改变标的物的用途、结构或进行损害性使用。（4）甲方应妥善保管标的物，并根据乙方提供的操作指南或行业标准进行日常维护，因甲方保管不当造成的损耗或损坏，甲方应承担赔偿责任。（5）在租赁/委托模式下，甲方应按期归还标的物，归还时标的物的状态不应低于约定标准或合理损耗范围，乙方有权对标的物进行检验并主张相应权利。（6）甲方应配合乙方完成标的物的交付/安装/调试等环节，提供必要的场地、设施及授权，因甲方配合不足导致的延迟履行，乙方不承担相应责任。（7）甲方应保证其作为买方/出租方/委托方的主体资格合法有效，并有权处理本协议项下的权利义务，如甲方发生变更、合并或解散，应及时通知乙方并采取必要措施保障乙方权益。（8）甲方应遵守本协议约定的保密义务，对在合作过程中获悉的乙方商业秘密、技术信息等承担保密责任，非经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。（9）甲方有权要求乙方提供与标的物相关的必要文件、技术支持及售后服务，乙方应在收到甲方合理请求后及时响应。（10）甲方应确保其支付账户信息准确有效，如信息变更应及时通知乙方，否则因信息错误导致款项未能及时到账，责任由甲方承担。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付相关费用，如甲方逾期支付，乙方有权采取催告、暂停交付/服务、收取滞纳金或解除协议等措施，具体措施以本协议违约责任条款为准。（2）乙方应确保提供的XX产品/物业/服务符合本协议约定的质量标准、数量及规格，并随附完整的合格证明、技术文档及必要的使用说明，交付/交付时需向甲方出具相应清单或验收单。（3）乙方有权在协议约定的范围内对标的物行使占有、使用及管理权，并有权监督甲方对标的物的使用情况，如发现甲方违反约定，有权要求其纠正。（4）乙方应按照本协议约定的时间、地点及方式交付标的物/提供服务，并保证交付/履行过程符合安全生产及行业规范，因乙方交付/履行问题导致的损失，乙方应承担赔偿责任。（5）在租赁/委托模式下，乙方应保证标的物的使用权/服务使用权合法、完整，并持续满足甲方合理使用需求，如因乙方原因导致标的物无法正常使用，乙方应承担相应责任或采取补救措施。（6）乙方应配合甲方完成标的物的验收、安装、调试等环节，并在必要时提供技术培训，确保甲方能够顺利使用标的物/服务。（7）乙方应承担标的物在交付/使用期间的维修、保养责任，除非标的物本身存在固有缺陷或因甲方使用不当导致的问题，乙方不对非因自身原因造成的损耗负责。（8）乙方应遵守本协议约定的保密义务，对在合作过程中获悉的甲方商业秘密、经营信息等承担保密责任，不得擅自使用或泄露，保密期限为本协议有效期内及协议终止后约定的保密年限。（9）乙方有权要求甲方提供必要的配合以完成标的物的交付/安装/服务，如甲方无正当理由拒绝配合，乙方有权顺延交付/履行时间或解除协议，并保留追究甲方违约责任的权利。（10）乙方应确保其提供的文件、资质、许可等合法有效，并承担因资质问题导致的法律责任，如因乙方资质瑕疵引发第三方索赔，乙方应负责解决并赔偿甲方损失。（11）乙方有权根据市场变化或成本调整需要，在本协议约定的价格浮动范围内调整费用，但需提前不少于XX日书面通知甲方，并经甲方书面确认方为有效，如甲方不予确认，双方可协商或解除协议。（12）乙方应指定专门联系人负责本协议项下的沟通协调，及时处理甲方提出的问题与需求，确保合作顺畅进行。（13）乙方应在收到甲方付款后及时开具合法有效的发票，发票类型及内容应符合国家税务规定，甲方有权要求核实发票真实性及合规性。（14）乙方应保证其履行本协议的行为不侵犯任何第三方的合法权益，如因乙方侵权行为导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任并负责解决侵权纠纷。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认本协议项下XX产品/物业/服务的价格及支付条件如下：

1）价格条款：标的物的总价款/租金总额/服务费金额为人民币（大写）XXXX元整（小写）¥XXXXX.XX元。该价格已包含但不限于本协议第二条所述费用中的XX元，具体构成详见本协议附件或双方另行签署的价目清单。如发生政府指导价调整、税费政策变化等不可归责于双方的因素导致价格需要变动，双方应协商处理；协商不成的，可依据相关法律法规或政策规定进行调整，但调整幅度不应超过XX%，且调整需书面确认。

2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技服务有限公司

账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

支付时，甲方应在转账附言中注明“XX产品/物业/服务款项”及本协议编号，乙方收到款项后应及时向甲方开具等额、合法的发票。

3）支付时间：甲方应按照以下时间节点完成款项支付：

a）首付款：本协议签署后XX日内，甲方应支付总价款/租金总额/服务费金额的XX%（即人民币XXXX元），乙方在收到首付款后应立即开始履行交付/租赁/服务义务；

b）尾款/分期款：剩余XX%的款项（即人民币XXXX元），甲方应在XX（或具体日期，例如“标的物交付完成/租赁期届满前XX日”）时支付。如约定分期支付，每期款项应按约定时间支付至相应比例，逾期支付按本协议第六条处理。

4）税费承担：本协议约定价格中未明确列明的税费，由双方根据中华人民共和国税收法律法规的约定各自承担。如因国家政策调整产生新的税费，由实际承担方将增加的税费额从应付/应收款项中直接扣除或由承担方另行承担，具体以双方书面确认为准。

5）逾期付款：甲方未按本协议约定支付任何款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权暂停交付/履行剩余义务，直至甲方付清全部款项及违约金，且乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失。

第五条履行期限

1）本协议的有效期限自双方签字盖章之日起生效，至XX（例如“XX产品/物业/服务交付完毕/租赁期满/服务完成”）之日终止，共计XX年/月/日。

2）具体履行节点：

a）标的物交付/服务启动时间：本协议生效后XX日内或甲方支付首付款后XX日内，乙方应开始履行交付/服务的准备工作；

b）标的物实际交付/服务提供时间：乙方应在XX（或具体日期）前完成XX产品/物业/服务的交付/交付完成/首次服务提供，具体交付/履行地点为XX；

c）租赁/委托使用期限：自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止，共计XX年/月，甲方应在租赁/委托期满前XX日将标的物完好归还乙方或停止使用服务；

d）质量保证期/售后服务期：自标的物交付/服务提供之日起XX日内，乙方应对标的物的质量负责，并在此期间提供维修、技术支持等服务，具体服务内容与期限以双方约定或行业惯例为准。

3）时间计算：本协议中约定的时间均以中国法律认可的时间计算，包括工作日和节假日，具体起止时间点以书面记录为准。如遇法定节假日或休息日，应顺延至下一个工作日。

第六条违约责任

为确保本协议顺利履行，任何一方违反本协议约定均应承担相应的违约责任。

**1.甲方违约责任：**

a）逾期支付款项：如甲方未按第四条约定的支付时间足额支付任何一期款项，除应按第四条约定的违约金比例向乙方支付违约金外，乙方还有权根据违约情节采取以下一项或多项措施：

i）要求甲方在XX日内补足未付金额及违约金；

ii）书面通知甲方暂停交付/履行剩余标的物/服务，直至甲方付清全部款项及违约金；

iii）经书面通知XX日后甲方仍未履行付款义务的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于已产生但未收回的费用、为履行协议已投入的成本、以及因寻找替代方案而产生的额外费用等，赔偿金额不超过乙方因该违约行为所遭受的实际损失总额。

b）未按约定使用标的物/服务：如甲方擅自改变标的物的用途、结构，或对标的物进行损害性使用，或未配合乙方进行必要的维护、检查、维修，导致标的物价值降低或无法正常使用，甲方应承担修复费用或折价补偿，并按标的物损害程度向乙方支付XX%至XX%的违约金。乙方有权拒绝修复或要求甲方赔偿损失。

c）未按时归还标的物：在租赁/委托模式下，如甲方未按第五条约定的期限归还标的物，每逾期一日，应按标的物每日租金/使用费的XX%向乙方支付违约金，且乙方有权采取必要的自助措施（如申请财产保全、直接变卖标的物）收回标的物，由此产生的费用（包括但不限于催收费、仓储费、拍卖费、差价损失等）均由甲方承担。逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，并要求甲方支付相当于标的物价款XX%的违约金，且甲方不得要求返还标的物。

d）泄露商业秘密：如甲方违反保密条款向任何第三方泄露乙方商业秘密，除应立即停止违约行为并赔偿乙方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于直接经济损失、维权费用等）外，还应支付相当于泄露金额XX倍至XX倍的违约金，违约金总额不超过人民币XX万元，且乙方有权要求甲方承担相应的刑事责任。

e）主体资格瑕疵：如甲方提供的主体资格证明文件虚假或失效，导致乙方产生损失或承担法律责任，甲方应承担全部赔偿责任，并支付乙方XX万元的违约金。

**2.乙方违约责任：**

a）逾期交付/履行：如乙方未按第五条约定的交付/履行时间完成义务，每逾期一日，应按总价款/租金总额/服务费金额的XX‰向甲方支付违约金，但违约金总额不超过总价款/租金总额/服务费金额的XX%。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付违约金外，还应退还甲方已支付但未享受对应交付/服务的款项，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

b）交付标的物/服务不符合约定：如乙方交付的标的物存在质量缺陷、数量不足、规格不符，或提供的服务不符合约定标准，甲方有权要求乙方在XX日内采取补救措施（包括更换、修理、重做、减少价款等），乙方逾期未补救或补救无效的，甲方有权解除协议，并要求乙方退还相应款项或支付折价补偿。对于可修复的标的物，甲方应给予乙方合理的修复期限，修复期间按交付/履行延迟处理。

c）擅自变更标的物/服务：如乙方未经甲方书面同意，擅自对标的物进行改造、升级或对服务内容进行重大调整，甲方有权拒绝接受变更，由此产生的额外费用由乙方承担，且甲方有权要求乙方恢复原状或赔偿损失。

d）侵犯第三方权益：如乙方交付的标的物侵犯第三方知识产权或其他合法权益，导致甲方遭受索赔或诉讼，乙方应负责解决纠纷并承担全部法律责任和费用，包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费等，且甲方因此遭受的直接损失由乙方赔偿。

e）违反保密义务：如乙方违反保密条款向任何第三方泄露甲方商业秘密，除应立即停止违约行为并赔偿甲方因此遭受的全部经济损失外，还应支付相当于泄露金额XX倍至XX倍的违约金，违约金总额不超过人民币XX万元，且乙方有权要求甲方承担相应的刑事责任。

f）未按时提供必要文件：如乙方未按本协议约定及时提供发票或其他必要文件，每逾期一日，应按未提供文件所涉金额的XX‰向甲方支付违约金，且甲方有权拒绝支付相应款项，直至乙方补齐文件。

**3.违约金与赔偿的关系：**

a）本协议约定的违约金条款为双方事先对可能发生的违约风险及损失的一种预估计，具有补偿性而非惩罚性。任何一方违约时，守约方有权选择要求违约方支付违约金或赔偿实际损失，但违约金总额不应超过实际损失总额。

b）如违约方支付违约金后，守约方仍遭受损失的，违约方仍应赔偿超出违约金部分的损失。如违约金低于实际损失，守约方有权要求增加违约金至实际损失水平，但增加幅度不得超过原违约金总额的XX%。

c）双方均同意，本协议任何违约金条款均不构成对守约方寻求其他法律救济手段的限制，守约方仍可要求违约方采取补救措施、停止违约行为、返还财产、支付利息等。

**4.解除协议与损失赔偿：**

a）除本协议已明确约定外，任何一方单方面解除本协议，除应承担相应的违约责任外，还应在解除通知送达对方后XX日内，就其解除行为给对方造成的损失承担赔偿责任，但赔偿总额不应超过守约方在解除时已实际遭受的直接损失。

b）因不可抗力导致协议目的无法实现的，双方可协商解除协议，互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件，并就各自已产生的合理费用进行结算。

**5.法律责任承担的补充：**

a）本协议约定的违约责任条款适用于双方在本协议履行过程中发生的任何违约行为，包括但不限于直接违约和因第三方原因导致的违约后果。

b）任何一方违约行为给对方造成损失的，违约方应赔偿由此产生的所有直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、为处理违约事宜而支出的费用等，除非损失属于不可预见或法律规定的免责情形。

c）双方均同意，本协议的违约责任条款构成双方就违约后果的完整约定，任何一方不得事后提出超出本协议约定范围的索赔。

第七条不可抗力

1）定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或政策调整）、火灾、爆炸以及疫情及其防控措施等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致本协议项下部分或全部义务的暂时性或永久性不能履行。

2）通知与证明：任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议下的任何义务时，应立即通知对方，并在不可抗力事件发生后XX日内，向对方提供由有权机构出具或双方认可的能够证明不可抗力事件发生及其影响的文件（如政府公告、灾害评估报告、新闻报道等）。

3）责任免除：因不可抗力事件导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下任何义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件妨碍其履行义务的期间内，尽其合理努力减轻损失，并在事件消除后立即恢复履行。双方应根据事件影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力事件导致的履行延迟或履行困难，不视为违约，也不影响协议其他条款的效力。

4）不可免除的责任：本协议双方同意，即使发生不可抗力事件，任何一方仍应履行其采取合理预防措施和减轻损失的义务，且任何一方因对方采取的合理预防措施或减轻损失措施而获得的利益，不能作为其免除相关责任的依据。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议，由此产生的后果按本协议相关规定处理，互不追究违约责任，但应就各自在协议有效期内已产生的费用及收益进行结算。

5）不可抗力条款的独立性：本协议的不可抗力条款独立于其他条款，其效力不因本协议其他条款的无效而受影响。

第八条争议解决

1）协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争议或歧义，双方应首先通过友好协商解决；若协商未能在XX日内达成一致，双方应同意在协商基础上通过调解方式解决，调解可由双方共同认可的第三方进行，调解达成协议的，应签订调解协议书，该协议书经双方签字后即具有约束力。

2）选择争议解决方式：如协商或调解未能解决争议，双方应选择以下第XX种方式解决所有未决争议：

（a）诉讼：任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼方式的，约定由XX（例如“被告住所地”或“合同履行地”）有管辖权的人民法院管辖。双方均同意，选择诉讼方式解决争议的，应将所有争议提交该法院一并提供审理，不得以任何理由分割诉讼标的或提起反诉/反申请，但依据法律规定或法院许可的除外。

（b）仲裁：任何一方均有权将争议提交XX（明确仲裁委员会名称，例如“中国国际经济贸易仲裁委员会”）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX。仲裁语言为中文。双方均同意，将所有与本协议相关的争议提交该仲裁委员会，并以书面形式指定仲裁员，除非双方在争议发生前书面约定由某位特定仲裁员仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除因仲裁规则或法律规定的程序性事项外，仲裁机构作出的裁决不能被任何法院撤销或修改。仲裁过程中，仲裁庭应依据事实和法律，公平合理地作出裁决，仲裁庭有权确定其认为适当的程序，包括召集庭审、勘验财产、委托鉴定等。

3）适用法律：无论采用何种争议解决方式，所有争议均应适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）的实体法律和程序法律进行裁判。

4）争议解决的费用：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，其解决过程中产生的所有费用，包括但不限于仲裁费/诉讼费、律师费、差旅费、保全费、鉴定费等，除协议另有约定或裁决/判决另有规定外，均由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。仲裁方式下，仲裁费用由败诉方承担，双方另有约定的除外。

5）期间与送达：本协议中关于争议解决的期限（如协商期、通知期等）均以日计算，开始日不计算在内，最后一天为法定工作日。期间届满的最后一日为法定节假日或休息日的，以节假日或休息日的次日为期间届满的当日。任何通知、文件等按照本协议约定的地址送达或根据法律/仲裁规则/法院规则规定的送达方式送达即视为有效送达。

第九条其他条款

1）通知：双方就本协议有关事宜进行的任何通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后XX日视为送达。

2）协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议所有条款应被视为一个整体，任何条款的遗漏均不影响其他条款的效力。

4）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应以有效、合法的条款替代该无效条款，使协议在商业上合理且仍然能够实现其核心目的。

5）转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均需遵守本协议所有条款，受让方不得自动继承原转让方在本协议项下的任何义务或责任。

6）非排他性：除非本协议明确约定，任何一方依据本协议享有的权利或履行的义务，不构成对第三方相同或类似权利