推特收购协议书违法

推特收购协议书违法1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：推特公司（Twitter,Inc.），一家在美国特拉华州注册成立的营利性企业，总部位于美国加利福尼亚州旧金山。甲方是全球领先的社交媒体平台之一，成立于2006年，由埃文·威廉姆斯（EvanWilliams）、BizStone和JackDorsey共同创立。推特公司通过其平台为用户提供实时信息分享、公共讨论和社交互动服务，用户数量遍布全球，覆盖、娱乐、新闻、科技等多个领域。甲方在社交媒体领域具有较高的市场占有率和影响力，其业务模式主要包括广告收入、数据授权和增值服务。根据最新财务报告，推特公司2023年营收达到约20亿美元，是全球市值最高的社交媒体企业之一。

甲方地址：美国加利福尼亚州旧金山市市场街100号推特大厦，邮编94103。该地址为甲方全球运营总部，负责公司战略决策、技术研发、市场拓展和行政管理等核心业务。甲方在全球设有多个分支机构，包括欧洲、亚洲和拉丁美洲，以支持其国际化业务布局。

甲方法定代表人/负责人：JackDorsey，推特公司联合创始人兼首席执行官，负责公司整体运营、战略规划和重大决策。JackDorsey在加入推特前曾创立PayPal，并担任其CEO，拥有丰富的互联网企业管理和资本运作经验。其领导风格以技术驱动和快速迭代著称，在推动推特业务发展中发挥了关键作用。

甲方联系方式：甲方通过官方邮箱orporate@、公司官网及内部通讯系统与外部进行业务往来。其公开联系方式包括投资者关系部门电话（+1-415-618-8700）和媒体联络邮箱press@，用于处理合作洽谈、法律咨询和公共关系事务。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：特斯拉公司（Tesla,Inc.），一家在美国特拉华州注册成立的营利性企业，总部位于美国加利福尼亚州帕洛阿尔托市。乙方是全球领先的电动汽车和清洁能源技术公司，成立于2003年，由埃隆·马斯克（ElonMusk）创立，主要业务涵盖电动汽车制造、太阳能产品、充电网络和技术研发。特斯拉公司通过其创新产品和技术，推动了全球汽车产业向电动化和智能化转型，被誉为“未来科技”的代表性企业。根据最新财报，特斯拉2023年营收达到约810亿美元，市值位居全球汽车行业前列。

乙方地址：美国加利福尼亚州帕洛阿尔托市特斯拉园区，邮编94304。该地址为乙方全球研发和制造中心，设有自动驾驶实验室、电池研发中心和电动汽车生产线。特斯拉在全球设有多个销售和服务网络，包括欧洲、亚洲和澳大利亚，以支持其全球化业务拓展。

乙方法定代表人/负责人：埃隆·马斯克（ElonMusk），特斯拉公司联合创始人兼首席执行官，负责公司战略规划、技术研发和全球业务运营。埃隆·马斯克同时担任SpaceX、Neuralink和TheBoringCompany等多家科技企业的CEO，以其前瞻性的科技理念和创新驱动的管理模式闻名于业界。其领导风格以高效率、快节奏和颠覆性著称，在推动特斯拉业务发展中发挥了决定性作用。

乙方联系方式：乙方通过官方邮箱investor@、公司官网及内部通讯系统与外部进行业务往来。其公开联系方式包括投资者关系部门电话（+1-650-517-8000）和媒体联络邮箱media@，用于处理合作洽谈、法律咨询和公共关系事务。

协议简介：

本协议由推特公司（甲方）与特斯拉公司（乙方）就特定资产收购事宜达成，双方基于平等互利、诚实信用的原则，就推特公司拟收购特斯拉公司部分核心业务资产（包括但不限于自动驾驶技术、电动汽车生产线和清洁能源解决方案）达成合作意向。合作背景如下：

推特公司作为全球领先的社交媒体平台，近年来在和大数据领域持续布局，希望通过收购特斯拉的核心技术资产，增强其在智能交通和物联网领域的竞争力。特斯拉公司作为全球电动汽车和清洁能源技术的领导者，其自动驾驶技术、电池研发和充电网络已形成独特的技术壁垒，对推特公司拓展多元化业务具有战略价值。双方在前期已通过多次技术交流和商业谈判，就资产范围、价格条款和履行条件达成初步共识，现通过本协议正式确认合作框架，并约定后续细节。

本协议的签订标志着推特公司与特斯拉公司在科技领域的深度合作迈出实质性步伐，双方将基于本协议约定，通过尽职、资产交割和法律合规等程序，完成交易落地。协议内容涉及当事人信息、资产范围、价格条款、履行期限、违约责任和争议解决等核心条款，旨在为双方合作提供全面的法律保障。后续双方将根据本协议约定，进一步细化合作细节，确保交易顺利实施。本协议的签订，不仅符合双方商业利益，也有助于推动全球科技产业向智能化、绿色化方向转型，具有显著的行业意义。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确推特公司（甲方）收购特斯拉公司（乙方）部分核心业务资产的合作框架及具体安排。协议涉及的具体内容包括：第一，界定拟转让资产的范围，包括但不限于特斯拉公司的自动驾驶技术专利、部分电动汽车生产线设备、充电网络运营系统以及相关技术人员等；第二，确定资产转让的对价条款，包括支付方式、时间和条件等；第三，明确双方在尽职、资产交割、法律合规等方面的权利与义务；第四，约定违约责任及争议解决机制，确保交易过程的稳定性和可操作性。通过本协议，双方旨在实现技术资源的优化配置，提升各自在智能交通和清洁能源领域的市场竞争力，并推动相关技术的创新应用与发展。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（一）“资产”指乙方拟转让给甲方的全部或部分业务资产，包括但不限于自动驾驶技术专利、电动汽车生产线设备、充电网络运营系统、相关软件程序及技术人员；

（二）“对价”指甲方为获取乙方资产而支付的全部款项，包括现金、股份或其他形式的补偿；

（三）“尽职”指双方在协议签署后对资产状况、法律合规性及财务状况进行的全面审查；

（四）“交割日”指双方完成所有必要手续后，资产正式转移给甲方的日期；

（五）“保密信息”指双方在合作过程中获悉的对方未公开的敏感信息，包括商业秘密、技术数据及客户资料等；

（六）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

一、甲方的权力与义务

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供资产清单、技术资料及法律文件，并有权对资产进行尽职，核实其真实性和完整性；

（二）甲方有权根据尽职结果，与乙方协商调整资产范围或对价条款，但须在协议框架内进行；

（三）甲方须按照本协议约定支付对价，并承担所有与支付相关的税费和手续费用；

（四）甲方须保证其支付能力，如需分期支付，须按约定提供担保或履行其他承诺；

（五）甲方有权要求乙方配合完成资产交割前的准备工作，包括技术交接、人员培训等；

（六）甲方须对乙方提供的保密信息承担保密义务，未经乙方书面同意不得泄露或用于协议目的之外；

（七）甲方须按照本协议约定履行法律合规程序，确保资产收购符合相关法律法规要求。

二、乙方的权力与义务

（一）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付对价，并有权对甲方的支付能力进行审查；

（二）乙方有权要求甲方提供与资产收购相关的必要支持和配合，包括但不限于技术验证、法律文件签署等；

（三）乙方须按照本协议约定提供真实、完整的资产资料，并对资料的真实性承担法律责任；

（四）乙方须保证其拥有资产的所有权及处置权，如存在第三方权利纠纷，须提前告知甲方并负责解决；

（五）乙方须按照本协议约定进行资产交割，并配合甲方完成技术交接、人员培训等工作；

（六）乙方须对甲方提供的保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意不得泄露或用于协议目的之外；

（七）乙方须按照本协议约定履行法律合规程序，确保资产转让符合相关法律法规要求，如需获得政府批准，须承担相应申请费用；

（八）乙方有权要求甲方在资产收购完成后，对其技术团队提供持续支持，包括但不限于技术指导、市场推广等，具体事项由双方另行协商确定；

（九）乙方须保证资产在交割前的完整性，如发生毁损或灭失，须承担相应赔偿责任；

（十）乙方须配合甲方完成税务登记和资产过户手续，并承担所有与交割相关的税费和手续费用；

（十一）乙方须对因其提供的错误或虚假信息导致的损失承担赔偿责任，包括但不限于甲方的直接经济损失和第三方索赔费用；

（十二）乙方须在协议签署后，按照约定提供资产的技术支持和售后服务，确保资产正常运行；

（十三）乙方须保证其在协议签署前已获得的全部许可和授权合法有效，并足以支持本协议项下的资产转让，如需补充许可，须承担相应费用并提前通知甲方；

（十四）乙方须对因其员工的违约行为导致的损失承担赔偿责任，并保证其员工遵守本协议约定；

（十五）乙方须在协议签署后，按照约定提供资产的技术文档和操作手册，并配合甲方完成相关培训工作；

（十六）乙方须保证资产在交割前未涉及任何知识产权纠纷，如发生纠纷，须承担全部解决责任；

（十七）乙方须在协议签署后，按照约定提供资产的质量保证，如资产存在缺陷，须承担维修或更换责任；

（十八）乙方须配合甲方完成资产评估和审计工作，并提供所有必要的资料和协助；

（十九）乙方须在协议签署后，按照约定进行资产盘点和核对，确保资产数量和状态与约定一致；

（二十）乙方须在协议签署后，按照约定进行资产包装和运输，确保资产在交割过程中不受损坏；

（二十一）乙方须在协议签署后，按照约定提供资产的备品备件，并保证其质量符合要求；

（二十二）乙方须在协议签署后，按照约定提供资产的维修服务，并保证维修质量和效率；

（二十三）乙方须在协议签署后，按照约定提供资产的升级服务，并保证升级后的性能和兼容性；

（二十四）乙方须在协议签署后，按照约定提供资产的技术支持，并保证响应时间和服务质量；

（二十五）乙方须在协议签署后，按照约定提供资产的售后服务，并保证售后服务期限和内容。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方拟向乙方支付总额为人民币壹佰伍拾亿美元（150,000,000,000USD）作为购买乙方指定资产的对价（以下简称“对价”）。对价具体构成如下：乙方核心自动驾驶技术专利及研发数据的作价人民币伍拾亿美元（50,000,000,000USD），电动汽车生产线设备及模具作价人民币叁拾亿美元（30,000,000,000USD），全球充电网络运营系统及相关知识产权作价人民币壹拾亿美元（10,000,000,000USD）。支付方式分三期完成：

第一期：本协议签署后七个工作日内，甲方支付对价总额的百分之二十（20%），即人民币叁拾亿美元（30,000,000,000USD），通过银行转账至乙方指定账户；

第二期：乙方完成尽职后三十个工作日内，甲方支付对价总额的百分之五十（50%），即人民币柒拾亿美元（70,000,000,000USD），支付条件以乙方提供的无瑕疵发票及完成税务登记文件为准；

第三期：资产正式交割完成之日起六十个工作日内，甲方支付剩余对价总额的百分之三十（30%），即人民币肆拾伍亿美元（45,000,000,000USD），支付前提为乙方提供完整的交割确认文件及双方签字盖章的最终结算报告。所有支付均以美元计价，汇率以交割日当天路透社美元兑人民币汇率中间价为基准。乙方须在收到每期款项后十日内提供等额有效发票，甲方有权在支付前对乙方提供的发票及收款账户进行合理审查。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议签署之日起三年，除非双方另行协商一致延长。关键时间节点约定如下：

第一，协议签署后十五个工作日内，双方应完成初步尽职，并就资产范围达成最终一致；

第二，初步尽职完成之日起三十个工作日内，双方应签署正式的尽职协议，并启动全面尽职程序；

第三，全面尽职完成之日起六十个工作日内，双方应就最终对价条款及交割条件达成一致，并签署资产收购协议；

第四，资产收购协议签署后九十个工作日内，双方应完成所有必要的法律合规审批，包括但不限于反垄断审查和知识产权许可；

第五，所有合规审批获得通过之日起一百二十个工作日内，双方应完成资产交割，包括但不限于技术设备转移、人员交接和业务资质转移；

第六，资产交割完成后三十个工作日内，双方应完成最终结算，并办理相关税务和工商变更手续。如任何一方未能按期履行上述义务，经守约方书面催告后三十日内仍未纠正的，守约方有权解除协议并要求违约方承担相应责任。

第六条违约责任

一、违约情形及认定

（一）甲方违约情形：

1.未能按本协议第四条约定按时足额支付任何一期对价，无论何种原因导致支付延迟；

2.支付的对价金额不足或存在错误，导致乙方无法完成资产交割；

3.在支付对价前设置不当条件或附加不合理要求，干扰正常交易进程；

4.未经乙方同意擅自变更支付方式或要求乙方提供超出协议约定的担保；

5.在尽职过程中提供虚假信息或隐瞒关键事实，导致乙方决策失误；

6.超过本协议第五条约定的最后期限仍未完成支付或履行其他义务。

（二）乙方违约情形：

1.未能按本协议约定按时足额提供对价所对应的资产，或资产存在权属瑕疵；

2.在尽职过程中提供虚假信息或隐瞒关键事实，导致甲方决策失误；

3.超过本协议第五条约定的最后期限仍未完成支付或履行其他义务；

4.在资产交割过程中恶意拖延或设置不当条件，阻碍甲方正常接收资产；

5.未经甲方书面同意，擅自将协议项下资产进行转让、出租或设置抵押；

6.在资产交割后，未能按约定提供完整的技术支持和售后服务；

7.未能配合甲方完成必要的法律合规审批，导致交易无法按期完成。

二、违约后果及责任承担

（一）支付违约金：

1.若甲方发生支付延迟，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之零点五（0.05%）向乙方支付违约金，逾期超过六十日，乙方有权解除协议并要求甲方支付总对价伍分之贰（20%）的违约金；

2.若乙方发生支付延迟，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之零点五（0.05%）向甲方支付违约金，逾期超过六十日，甲方有权解除协议并要求乙方支付总对价伍分之贰（20%）的违约金。

（二）赔偿损失：

1.任何一方因另一方违约行为直接造成的经济损失，违约方应予以全额赔偿，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费及第三方索赔费用；

2.若因一方违约导致协议目的无法实现，守约方除要求违约金外，还有权要求解除协议并要求违约方赔偿全部损失，损失计算范围包括但不限于已投入成本、预期收益损失及商誉损失；

3.若违约方提供的资产存在权属瑕疵或知识产权纠纷，导致甲方遭受第三方索赔或诉讼，违约方应承担全部赔偿责任，并承担甲方因此支付的律师费和赔偿金。

（三）强制执行：

1.双方同意，任何一方发生实质性违约时，守约方有权申请法院或仲裁机构强制执行本协议约定，违约方应积极配合提供必要协助；

2.若违约方无力支付违约金或赔偿金，守约方有权采取包括但不限于冻结资产、强制转让股权等措施实现债权，相关费用由违约方承担。

（四）协议解除权：

1.任何一方发生本协议约定的根本性违约，守约方有权在给予违约方合理补救期（不超过三十日）后解除协议，并要求违约方承担相应责任；

2.协议解除后，双方应立即停止所有与协议相关的活动，已支付的对价按约定比例返还，并互不承担违约责任，但法律另有规定的除外。

三、特别约定

1.本协议项下的违约金与赔偿金可叠加适用，除非双方另有书面约定；

2.双方应妥善保管协议项下的所有文件和证据，如因一方保管不善导致损失，责任方应承担相应赔偿责任；

3.违约方在承担责任后，仍应继续履行协议项下的其他义务，除非双方另有约定；

4.本协议未约定违约责任的，适用相关法律法规规定，但不得与本协议其他条款冲突。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力的状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知另一方，并提供相关证明材料。通知内容应包括不可抗力事件的性质、影响范围、预计持续时间及预计对履约的影响。

3.责任免除：不可抗力事件发生后，受影响一方可据实免除或部分免除因不可抗力事件导致的违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，且不得故意扩大或恶意延长不可抗力影响。如不可抗力事件持续超过六十日，双方应协商是否变更或解除协议；协商未果的，任何一方均有权单方解除协议，并互不承担违约责任。

4.不可抗力证明：本协议项下的不可抗力证明文件包括但不限于政府公告、官方报告、公证文书、第三方机构出具的损失评估报告等。双方均有义务妥善保存相关证据，并在争议解决时提交给对方及有关机构。

5.特殊约定：若不可抗力事件仅影响部分履约能力，受影响一方应尽力调整履约方式或范围，避免对整体交易造成实质性不利影响；若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方可协商调整协议条款或解除协议，具体处理方式由双方另行协商确定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议或纠纷（包括但不限于协议解释、履行、违约及不可抗力等），双方应首先通过友好协商解决；协商未能在三十日内达成一致的，应提交仲裁或诉讼解决。

2.仲裁选择：双方一致同意，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，即中国北京市；仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主任指定。

3.诉讼选择：如双方未选择仲裁，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院为甲方所在地法院，即中国北京市XX区人民法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。

4.争议解决原则：争议解决过程中，双方应遵循公平合理、诚实信用原则，以最小化损失为出发点，通过调解或和解方式解决争议。任何一方在争议解决期间，不得单方面向第三方披露与争议相关的保密信息，除非法律要求或得到对方书面同意。

5.争议优先性：本协议项下的争议解决条款具有优先效力，若其他协议或文件与本条款内容冲突，以本条款为准。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件和法律文书均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十个工作日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发送成功后视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后三个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式协议均不构成对本协议的修改，除非双方另行签署正式变更协议。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均