被收购公司免责协议书

被收购公司免责协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方于XX年XX月XX日就XX公司（以下简称“目标公司”）的收购事宜达成初步意向，并就相关收购条款进行了多轮磋商。为明确双方在收购过程中及后续履行阶段的权利与义务，避免因目标公司历史遗留问题或未来经营风险引发争议，甲方特与乙方签订本免责协议书。本协议的签订基于双方对目标公司现有状况的充分了解，并确认乙方已按照本协议约定履行信息披露及承诺义务。双方同意，自本协议生效之日起，乙方就目标公司特定历史时期内的经营行为及未决事项向甲方作出免责承诺，以保障甲方在收购交易中的合法权益。本协议作为收购协议的补充条款，与收购协议具有同等法律效力，任何一方违反本协议约定均应承担相应违约责任。双方确认，本协议的履行是完成收购交易及后续整合工作的前提条件之一。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在XX公司（以下简称“目标公司”）收购交易中，就目标公司特定历史时期的经营风险及未决事项，乙方对甲方承担的免责范围和条件。本协议的适用范围包括但不限于：（1）目标公司在XX年XX月XX日至本协议签订之日前的所有经营行为、财务状况、法律诉讼、行政处罚、劳动争议等潜在或已发生的风险及责任；（2）与目标公司历史经营相关的债权债务、合同义务、环境责任、安全生产责任等；（3）因目标公司过往经营活动可能引发的未来索赔或诉讼。双方确认，本协议旨在通过乙方的免责承诺，保障甲方在收购后不对目标公司上述历史问题承担无限责任，从而维护甲方的投资安全和合法权益。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）收购：指甲方依据收购协议购买乙方持有的目标公司XX%股权的行为。

（2）目标公司：指XX科技有限公司，其统一社会信用代码为9XX********XXXX。

（3）历史时期：指本协议签订之日前XX年内（即XX年XX月XX日至XX年XX月XX日）目标公司的经营期间。

（4）免责承诺：指乙方根据本协议约定，就目标公司历史问题向甲方作出的不再承担责任的保证。

（5）未决事项：指目标公司在历史时期内存在的、尚未最终解决的法律纠纷、行政处罚、合同争议等。

（6）财务状况：包括目标公司历史时期的资产、负债、现金流、利润等财务数据。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司历史时期的真实、完整信息披露，包括但不限于财务报表、诉讼仲裁清单、行政处罚记录、环保报告、劳动合同备案等文件。

（2）甲方有权对乙方提供的信息进行审查，并有权要求乙方就重大信息补充说明或解释。

（3）甲方在支付收购对价前，有权要求乙方就目标公司重大历史问题（如重大诉讼、高额负债）提供解决方案或担保，乙方应积极配合。

（4）甲方应按照收购协议约定支付收购对价，并享有依据收购协议行使的目标公司股东权利。

（5）甲方应妥善保管乙方提供的免责承诺文件，并在收购后对目标公司进行合理运营管理，不得恶意利用乙方免责承诺损害乙方权益。

（6）若甲方发现乙方提供的免责承诺文件存在虚假记载或隐瞒重大事实，甲方有权解除收购协议，并要求乙方退还已支付部分收购对价并赔偿损失。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照收购协议约定支付收购对价，并享有收购完成后目标公司股东权利。

（2）乙方应按照本协议约定，就目标公司历史时期的经营行为及未决事项向甲方作出全面、真实的免责承诺。该承诺包括但不限于：目标公司在历史时期内不存在虚假陈述、重大遗漏；目标公司历史经营行为未违反法律法规；目标公司历史遗留的劳动争议、环境问题等已得到妥善处理或乙方已提供充分担保。

（3）乙方应向甲方提供本协议第一条所述范围内的所有相关文件及凭证，并对文件内容的真实性、准确性负责。如甲方要求，乙方应在合理期限内补充提供相关证明材料。

（4）乙方应保证，本协议生效后，目标公司不得就本协议第一条所述历史时期的问题再次向甲方主张权利或提起诉讼。如发生此类情况，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（5）乙方应配合甲方完成目标公司的工商变更、税务清算等收购后事宜，并确保所有历史问题已按照本协议约定解决。

（6）乙方不得将本协议免责承诺用于对第三方的不利影响，且不得损害甲方基于本协议获得的利益。如乙方违反本协议约定，应退还甲方已支付部分收购对价并承担违约责任。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确定目标公司股权转让总价款为人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整）。该价格已包含目标公司所有资产、负债、业务、人员及相关权利义务，并已考虑目标公司历史时期可能存在的风险因素及乙方作出的免责承诺。

支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付收购对价。乙方指定收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付条件：

（1）首付款：甲方在甲乙双方完成目标公司营业执照变更登记手续前XX日内，支付收购对价总额的XX%（即人民币XXXX元），即首付款人民币XXXX元。

（2）尾款：甲方在目标公司营业执照变更登记手续完成且乙方提供本协议项下全部免责承诺文件的核对无误之日起XX日内，支付收购对价总额的剩余XX%（即人民币XXXX元），即尾款人民币XXXX元。

甲方支付款项时，应注明“目标公司收购款”，乙方收款后应向甲方出具等额收款凭证。所有支付均以人民币结算，不考虑汇率风险及税费因素，相关税费由甲方承担。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起XX年。履行期限关键节点如下：

（1）信息披露期：乙方应在本协议生效之日起XX日内，向甲方提供本协议第一条所述范围的历史时期相关文件及凭证。

（2）审查期：甲方应在收到乙方提供全部文件后XX日内完成审查，并就重大问题提出书面意见。乙方应在收到甲方意见后XX日内补充或解释。

（3）付款期限：首付款应在甲乙双方完成目标公司营业执照变更登记手续前XX日内支付；尾款应在目标公司营业执照变更登记手续完成且乙方提供免责承诺文件核对无误之日起XX日内支付。

（4）免责承诺效力：乙方作出的免责承诺自本协议生效之日起生效，且永久有效，不受后续任何事件影响。但若因甲方过错导致免责承诺无法实现，则乙方免责权利相应缩减。

双方应在本协议有效期内积极履行各自义务，任何一方无正当理由不得提前终止本协议，但需提前XX日书面通知对方并承担相应责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付首付款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但违约金总额不超过收购对价总额的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除收购协议，甲方应承担由此给乙方造成的全部损失，包括但不限于收购对价损失、市场机会损失等。

（2）若因甲方原因导致目标公司营业执照变更登记手续无法按时完成，甲方应承担所有行政罚款及第三方索赔，并按本条（1）款承担违约责任。

（3）若甲方恶意利用乙方免责承诺损害乙方权益，例如向目标公司历史债权人主张权利或泄露免责承诺文件，甲方应向乙方支付收购对价总额XX%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定支付收购对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金，但违约金总额不超过收购对价总额的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除收购协议，乙方应退还已支付部分收购对价并承担违约金。

（2）若乙方提供的免责承诺文件存在虚假记载或隐瞒重大历史问题，例如目标公司在历史时期存在重大未披露诉讼、巨额未解决债务等，乙方应在收到甲方书面通知后XX日内纠正或提供充分担保。若乙方无法纠正或提供担保，则视为乙方根本违约，甲方有权解除收购协议，乙方应退还全部收购对价并支付收购对价总额XX%的违约金。甲方有权要求乙方赔偿因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、投资损失等。

（3）若乙方未按本协议第五条约定提供完整、真实的历史时期文件及凭证，或未配合甲方完成收购后相关手续，每逾期一日，应按收购对价总额的XX%向甲方支付违约金，但违约金总额不超过收购对价总额的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除收购协议，并要求乙方承担收购对价总额XX%的违约金及全部赔偿责任。

（4）若乙方免责承诺被司法或行政机构认定无效，导致甲方承担原应由乙方承担的责任，乙方应在收到判决书或决定书后XX日内，向甲方支付该等责任金额的XX%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若该等责任金额超过收购对价总额，则乙方应承担无限赔偿责任。

3.不可抗力免责：若因地震、战争、政府行为等不可抗力因素导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议。不可抗力期间产生的费用由各自承担。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、合同履行预期利益损失、为处理违约事宜支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。若违约行为导致甲方遭受第三方索赔，违约方应负责处理索赔并承担全部责任。

5.独立性：本协议项下的违约责任独立于其他责任，任何一方违约不影响甲方行使其他权利，包括但不限于解除合同、要求赔偿等。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响本协议的履行。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内（通常为XX日）通知对方，并提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方报告等）。若未及时通知，导致对方遭受损失的，通知方应承担相应责任。

3.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应立即协商采取措施，尽力减少或避免损失。在不可抗力影响持续期间，双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。

4.责任免除：若不可抗力事件导致本协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任。但受影响方应在不可抗力消除后，立即恢复履行本协议。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，已履行的部分不再返还，但双方应根据实际情况公平合理地处理财产分割、债权债务承担等问题。

5.不可抗力证据：双方均应妥善保存不可抗力事件的相关证据，并在争议发生时提供给对方。任何一方不得伪造或篡改不可抗力证据。

6.持续影响：即使不可抗力事件已消除，若其对本协议履行产生持续影响，双方应再次协商确定履行方式和时间。若无法达成一致，可参照本协议解除条款处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的效力、履行、违约、解除、赔偿等，均应通过友好协商解决。若协商不成，双方应选择以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.仲裁/诉讼选择：双方在签订本协议时即应明确选择上述争议解决方式。一旦选定，非经双方书面同意，不得变更。仲裁或诉讼应仅限于本协议项下的争议，不得涉及与本协议无关的其他问题。

3.保密条款：无论争议通过协商、调解、仲裁或诉讼解决，双方均应遵守保密义务，不得向任何第三方泄露争议的具体内容、过程及结果，但法律规定或仲裁/法院要求披露的除外。

4.送达地址：双方确认，本协议首部列明的地址为各自的送达地址。任何书面通知或法律文书均应送达至该地址。一方变更送达地址，应提前XX日书面通知对方，否则按原地址送达视为有效送达。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

6.专属管辖：若选择诉讼方式，除本协议另有约定外，双方均应放弃任何管辖权异议，并应将争议提交唯一有管辖权的人民法院审理。

7.仲裁/诉讼费用：若通过仲裁解决，仲裁费用由败诉方承担；双方均有责任的，按责任比例分担。若通过诉讼解决，诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）由败诉方承担，或根据法院判决或调解结果确定。仲裁或诉讼期间，任何一方为维护自身权益所支出的合理费用（如差旅费、专家咨询费等），经对方确认或法院/仲裁庭认可，可向对方主张。

8.效力优先：仲裁裁决或法院判决生效后，双方应自觉履行。一方不履行的，另一方可向有关机构申请强制执行。解决争议的仲裁或诉讼结果，应优先适用，并作为后续任何争议解决的参考依据。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式发送。通知在以下时间视为有效送达：（1）专人递送，送达时；（2）挂号信，寄出后XX日；（3）传真或电子邮件，成功发送时。若通过电子邮件发送，发送人应保留发送记录；若通过传真发送，发送人应保留发送及接收回执。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非正式修改均不具法律效力。

3.协议完整性与关联性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议各条款相互关联，任何条款的缺失或空白不影响其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利义务转让给任何第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利义务转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议约定，且受让方应无条件承担与转让方相同的义务和责任。

6.不独立履行：本协议的任何条款均不构成双方就本协议标的达成的独立协议或承诺，任何一方均无权仅依据本协议某条款对抗或否认其他条款的效力。

7.利益分配：本协议项下的权利和义务仅限于甲乙双方，任何一方不得将本协议项下的权利义务与第三方共