代持股东和法人协议书

代持股东和法人协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为**XX发展有限公司**，统一社会信用代码为**91440100MA01XXXXXXXX**，注册地址位于**北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层**。甲方法定代表人为**张明**，性别男，出生于1975年5月12日，联系电话为**，电子邮箱为**zhangming@**。甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务包括房地产开发、投资管理及商业运营，具备完全民事行为能力和履行本协议约定的能力。甲方因业务发展需要，拟通过乙方代持股东身份参与某项目投资，并委托乙方提供相关配套服务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为**XX律师事务所**，统一社会信用代码为**31110111MA01XXXXXXXX**，注册地址位于**上海市浦东新区世纪大道888号XX金融中心25层**。乙方法定代表人为**李强**，性别男，出生于1980年8月20日，联系电话为**，电子邮箱为**liqiang@**。乙方是一家依法成立并有效存续的律师事务所，拥有丰富的法律顾问经验和专业的股权代持服务团队，具备完全民事行为能力和履行本协议约定的能力。乙方同意接受甲方的委托，以乙方的名义代持甲方在目标项目中的股东身份，并按照本协议约定提供代持及相关法律咨询服务。

**协议简介：**

甲方因战略投资需要，拟参与位于**广东省深圳市南山区科技园区的XX商业综合体项目**的股权投资，但出于税务筹划、股权结构优化及风险隔离等考虑，甲方希望以乙方的名义进行股东登记和股权持有，而非直接以自身名义参与。乙方作为专业的法律服务机构，拥有处理股权代持事务的丰富经验和合规资质，同意接受甲方的委托，以乙方的名义代持甲方在目标项目中的股东权益，并协助甲方完成相关投资及后续管理事务。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成本协议，以明确双方在股权代持及配套服务中的权利与义务。本协议的履行将基于目标项目的投资框架及中国现行法律法规，确保代持行为的合法性、合规性及风险可控性。双方同意，本协议的签订及后续履行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及相关司法解释的规定，并配合完成必要的工商登记及税务备案程序。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方代持其在特定项目中的股东身份，并约定双方在代持期间的各自权利与义务，以保障代持行为的合法、合规及顺利履行。具体范围包括：1.乙方接受甲方委托，以乙方名义代持甲方在目标项目“XX商业综合体项目”（以下简称“目标项目”）中约定的股东权益，包括但不限于股东名册登记、股东权利行使（如参与股东会、表决权行使、分红权、转让权等）、相关法律文件的签署等；2.乙方为甲方提供与代持相关的法律咨询、事务代理及信息管理服务，确保代持过程符合法律法规及公司章程的规定；3.双方就代持费用的支付、信息披露的边界、违约责任及争议解决方式等进行约定。本协议旨在通过专业服务，帮助甲方实现投资目标，同时规避潜在的法律及商业风险，并确保代持安排的稳定性与可预期性。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

1.“代持”指甲方委托乙方以乙方名义持有甲方在目标项目中的股东权益，但该等权益的实际归属及风险由甲方承担，乙方仅作为名义持有人履行相关程序性义务；

2.“目标项目”指位于广东省深圳市南山区科技园区的XX商业综合体项目，具体项目信息以双方另行签署的投资协议或相关文件为准；

3.“股东权利”包括但不限于出席或委托代理人出席股东会、行使表决权、按照实缴出资比例分取红利、依法转让股权、优先认购新增资本等权利；

4.“代持协议”指本协议；

5.“工商登记”指在国家企业信用信息公示系统或相应登记机关办理的股东名册变更登记及相关备案手续；

6.“相关费用”指因履行本协议而产生的律师费、工商登记费、税费及其他必要支出。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务：**

（1）**权利：**甲方有权要求乙方按照本协议约定及其实际利益需要，以乙方名义正当行使股东权利，包括但不限于参与目标项目的股东会、行使表决权以甲方利益为原则、获取依法应分配的红利及股息、在符合法律法规及公司章程的前提下转让其代持的股权等；甲方有权随时了解代持事务的进展情况，要求乙方提供必要的业务文件副本及情况说明；在符合本协议约定及法律法规的前提下，甲方有权单方面变更其对目标项目的投资决策，并要求乙方据此调整代持行为或提供相应协助。

（2）**义务：**甲方应确保其具备签署本协议及进行投资的完全民事行为能力，并对其提供的所有文件、资料及信息的真实性、合法性和完整性负责；甲方应按照本协议第四条约定，按时、足额向乙方支付代持服务费及其他应付款项；甲方应配合乙方完成目标项目的投资协议签署、股权交割等关键环节所需的相关手续及文件提供；甲方应明确其意由乙方代持的具体股东权益范围及享有的股东权利类型，并就相关事项与乙方达成一致；甲方不得利用代持安排规避法律法规强制性规定或损害第三方合法权益，应确保其行为符合目标公司章程及股东资格要求（如无特殊限制，甲方应具备目标公司法定的股东资格条件）；甲方有义务对代持事项保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露本协议内容及代持安排本身，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需者除外；甲方应指定唯一联系人与乙方对接，并确保联系方式畅通，以便及时沟通代持相关事宜；若因甲方原因导致代持行为无效或产生纠纷，甲方应承担相应责任并赔偿乙方因此遭受的损失。

**2.乙方的权利与义务：**

（1）**权利：**乙方有权按照本协议约定，向甲方收取代持服务费及其他应付款项；乙方有权要求甲方提供履行代持义务所必需的文件、资料及授权（如股东会决议、股权转让协议等）；乙方有权了解甲方对目标项目的投资意及决策方向，以确保代持行为符合甲方利益；乙方在履行代持义务过程中产生的合理成本（包括但不限于律师费、工商登记费、税费等），有权要求甲方承担或根据本协议约定另行结算；乙方有权拒绝执行违反法律法规或本协议约定的要求，并应及时通知甲方；乙方有权在协议约定的服务范围内，自主决定具体操作流程，但重大事项需与甲方协商一致。

（2）**义务：**乙方应勤勉尽责、审慎专业地履行代持义务，以维护甲方的合法权益为首要目标，其行为应被视为在同等条件下为自身利益所能采取的最佳行动；乙方应以自身名义，按照目标公司章程及股东协议的约定，全面、及时地履行股东权利，包括但不限于按时出席股东会（或委托代理人出席并行使表决权）、接收并处理目标公司分配的红利、股息或可转换为股权的财产份额、根据甲方指示或法律规定办理股权转让手续、签署相关法律文件等；乙方应确保所有代持相关的工商登记、股东名册变更等手续依法及时完成，并承担办理过程中由其负责部分的费用；乙方应妥善保管甲方提供的文件资料及涉及代持的秘密信息，未经甲方书面同意，不得泄露、使用或转交任何第三方，并应采取不低于行业标准的安全措施防止信息泄露；乙方应在收到甲方关于股东权利行使的合理指示后，及时、有效地执行，除因不可抗力或法律限制外，不得无理拖延或拒绝；乙方应定期（如每季度或每年）向甲方汇报代持事务的处理情况，包括股东会召开情况、分红获取情况、股权变动情况等，并提供甲方要求的必要文件副本；乙方应配备专职人员负责代持事务，并确保其工作人员遵守本协议的保密义务；乙方应就代持安排可能涉及的法律风险、税务风险等向甲方提供必要的咨询意见，并协助甲方进行风险防范；乙方应在其职责范围内，积极维护甲方在目标项目中的股东权益，如遇公司决策可能损害甲方利益时，应及时与甲方沟通并提出专业建议；乙方应确保其作为名义股东的身份合法有效，并配合甲方完成可能需要的背景审查或资质审核。

（注：以上内容仅为协议范本的一部分，具体条款需根据实际情况及双方协商进行调整和完善。）

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付代持服务费，用于补偿乙方因提供本协议约定的代持服务及配套法律咨询所产生的工作成本和合理利润。代持服务费总额为人民币**捌拾万元整（¥800,000.00）**，该费用为固定总价，包含乙方在协议有效期内代持目标项目中甲方股东权益所产生的所有程序性事务处理、法律文件签署、工商登记变更等代理工作，以及协议约定的咨询费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将代持服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX律师事务所

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：622202**************0

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起**七个工作日内**，向乙方支付代持服务费总额的**百分之五十（50%）**，即人民币**肆拾万元整（¥400,000.00）**作为预付款；剩余的**百分之五十（50%）**，即人民币**肆拾万元整（¥400,000.00）**，应在目标项目股权交割完成并完成首次工商变更登记后**七个工作日内**支付。甲方应将支付凭证复印件提供给乙方备案。

4.其他费用：因履行本协议而产生的应由甲方承担的其他费用，如目标项目公司章程规定应由股东承担的年度审计费、税费（非乙方提供服务产生的税费）、因甲方特定指示产生的专项法律服务费等，甲方应在收到乙方开具的合法有效发票后**十五个工作日内**支付。乙方应在收到款项前提供等额发票。

第五条履行期限

1.本协议的生效日期为双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。本协议约定的代持服务期限自本协议生效之日起至目标项目股权最终退出或甲方书面通知乙方终止代持行为之日止。

2.乙方应自本协议生效之日起，立即着手办理目标项目中甲方股东身份的工商登记手续，并在**协议生效后三十个工作日内**完成相关登记，确保甲方股东身份在工商系统内得以体现。

3.在代持期间，除非双方另有约定或法律规定，任何一方均不得单方面无故终止本协议。如需提前终止，应提前**六十日**书面通知对方，并经双方协商一致，就未履行部分的费用结算及后续事宜达成书面补充协议。若因乙方重大过失或违约导致协议无法继续履行，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方承担违约责任。

4.所有与代持相关的股东权利行使、文件签署等行为，原则上应在协议有效期内完成。乙方应在本协议终止后**十个工作日内**，配合甲方或甲方指定的后续接盘方完成股东名册的交接、相关文件的移交，并协助办理必要的工商变更手续，确保代持身份的平稳过渡。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任：**

（1）若甲方未按照本协议第四条约定的支付条件按时、足额支付代持服务费或应由甲方承担的其他费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的**千分之一（0.1%）**向乙方支付违约金。逾期超过**三十日**的，乙方有权暂停提供代持服务，并要求甲方一次性付清全部应付款项及违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于乙方已投入的工作成本、为追索欠款产生的合理费用等。

（2）若甲方提供的文件、资料或指示不真实、不完整或违法，导致乙方在履行代持义务时产生错误、损失或承担责任，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失（包括直接损失和间接损失），如律师费、诉讼费、罚款等。

（3）若甲方违反本协议第二条第（5）款关于保密义务的约定，泄露代持安排或相关信息，给乙方造成声誉或经济上的损失，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（4）若甲方无正当理由要求乙方提前终止本协议，甲方应向乙方支付相当于代持服务费总额**百分之二十（20%）**的违约金。违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方还应赔偿差额部分。

2.**乙方的违约责任：**

（1）若乙方未按照本协议约定勤勉尽责地履行代持义务，例如未及时行使股东权利、未按甲方指示处理相关事务、因重大过失导致甲方股东权益受损（如错失分红、无法转让股权等），乙方应承担相应的赔偿责任。甲方有权要求乙方采取补救措施，如代为行使权利、恢复权益等，并要求乙方承担因此产生的费用。若损失无法弥补，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（2）若乙方泄露本协议项下保密信息，或未经甲方书面同意，将代持身份用于自身或其他第三方目的，乙方应向甲方支付相当于代持服务费总额**百分之三十（30%）**的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（3）若乙方因违反法律法规或本协议约定，导致目标公司或相关第三方对甲方采取法律行动，乙方应负责处理相关事宜，并承担由此产生的全部责任（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等），同时甲方有权要求乙方退还已支付的全部代持服务费，并支付相应的违约金。

（4）若乙方无正当理由拒绝履行本协议项下义务，或无故拖延处理甲方合理指示，经甲方书面催告后**十日内**仍未纠正的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于代持服务费总额**百分之五十（50%）**的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方还有权要求乙方赔偿差额部分。

3.**不可抗力导致的违约：**若因地震、台风、洪水、战争、政府行为等不可抗力因素导致本协议无法履行或延迟履行，非违约方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力证明。在此情况下，非违约方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，协议履行期限相应顺延。不可抗力消除后，双方应协商继续履行或解除协议。

4.**赔偿范围：**任何一方的违约行为给对方造成损失的，违约方应赔偿对方的直接经济损失，包括但不限于实际支出、合理预期利益、为追究违约责任而支付的律师费、诉讼费、差旅费等。赔偿金额应以实际发生或可预见的损失为限。双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商解决违约争议，避免不必要的诉讼或仲裁。

第七条不可抗力

1.本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击、风暴、火灾、爆炸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击、武装冲突、罢工等社会事件；政府行为，如法律法规的修订、行政命令、政策调整等；以及影响协议履行的其他类似不可预见、不能避免并不能克服的事件。

2.任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议项下的义务，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后**七个工作日内**书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间，并提供相关证明材料。

3.双方应在不可抗力事件发生后，根据事件的影响程度，协商决定是否暂停履行、部分履行或终止本协议。若不可抗力事件持续超过**三十日**，双方仍有权协商解除本协议。因不可抗力造成的履行障碍消除后，受影响方应立即通知另一方，并根据本协议的约定或双方协商，恢复履行本协议。因不可抗力导致的履行延迟，履行期限相应顺延，延迟期间双方均不承担违约责任。

4.任何一方因不可抗力不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人一方违约后，遇不可抗力不能履行约定的义务，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，尝试在**三十日内**达成书面和解协议。

2.若双方在协商期限内未能解决争议，或一方在协商过程中拒绝协商的，任何一方均有权将争议提交至**乙方所在地有管辖权的人民法院**通过诉讼方式解决。除双方另有书面约定外，选择诉讼方式解决争议的，应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

3.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得因提起诉讼或仲裁而妨碍对方根据本协议享有的权利。

4.若选择诉讼方式，案件受理费、保全费、公告费、律师费等一切因争议解决而产生的费用，除法律另有规定或双方另有约定外，均由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任大小合理分担。

5.双方同意，在诉讼或仲裁期间，应将争议事项与其他非争议事项分开处理，并尽可能不因争议解决程序影响代持事务的正常、连续处理。双方应指定专门联系人负责处理争议事宜，并配合争议解决机构的工作。

第九条其他条款

1.通知：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后**三个工作日**视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前**五个工作日**书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且构成双方对本协议的完整修改。若补充协议的内容与本协议条款冲突，以补充协议为准。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。若依据中华人民共和国法律本协议某条款被认定无效或不可执行，该条款应被视为被删除，但不影响其他条款的效力。双方应尽最大努力确保本协议符合所有适