退出股权协议书

退出股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9。甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围为投资、资产管理、股权投资等。甲方的法定代表人为张三，性别男，出生于1975年5月15日，联系电话电子邮箱为zhangsan@。甲方在本次协议签订前，已通过合法途径取得目标公司XX%（具体比例根据实际情况填写）的股权，并作为该公司的股东之一，享有相应的股东权利及承担相应的股东义务。

甲方与目标公司XX（以下简称“目标公司”）成立于20XX年XX月XX日，注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX层，统一社会信用代码为91310115MA01XXXX6。目标公司主要从事XX行业（具体行业根据实际情况填写）的经营活动，具有良好的市场前景和发展潜力。甲方作为目标公司的主要股东之一，通过参与公司的经营决策、投资活动等，对目标公司的整体发展具有重要影响力。然而，由于甲方自身业务调整、战略转型或其他原因（具体原因根据实际情况填写），甲方决定退出目标公司的股权投资，并寻求将所持有的股权转让给乙方。

在本次股权转让过程中，甲方与乙方经过充分沟通与协商，双方就股权转让的相关事宜达成一致意见，并同意签署本协议，以明确双方的权利义务，确保股权转让交易的顺利实施。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资集团有限公司，注册地址位于中国深圳市南山区XX路XX号XX中心XX层，统一社会信用代码为91440300MA5KXXXX6。乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，主要经营范围为股权投资、资产管理、投资咨询等。乙方的法定代表人为王五，性别女，出生于1980年8月22日，联系电话电子邮箱为wangwu@。乙方在本次协议签订前，已通过合法途径取得目标公司YY%（具体比例根据实际情况填写）的股权，并作为该公司的股东之一，享有相应的股东权利及承担相应的股东义务。

乙方与目标公司XX成立于20XX年XX月XX日，注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX层，统一社会信用代码为91310115MA01XXXX6。目标公司主要从事XX行业（具体行业根据实际情况填写）的经营活动，具有良好的市场前景和发展潜力。乙方作为目标公司的主要股东之一，通过参与公司的经营决策、投资活动等，对目标公司的整体发展具有重要影响力。然而，由于乙方自身业务调整、战略转型或其他原因（具体原因根据实际情况填写），乙方决定退出目标公司的股权投资，并寻求将所持有的股权转让给甲方。

在本次股权转让过程中，乙方与甲方经过充分沟通与协商，双方就股权转让的相关事宜达成一致意见，并同意签署本协议，以明确双方的权利义务，确保股权转让交易的顺利实施。

协议简介：

本协议是甲方与乙方就目标公司XX的股权转让事宜达成的书面协议。根据本协议约定，甲方同意将其持有的目标公司XX的股权（具体比例根据实际情况填写）转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就股权转让的价格、支付方式、履行期限、违约责任、争议解决等事项进行约定，以保障双方的合法权益。

本次股权转让交易的背景如下：

1.目标公司XX成立于20XX年XX月XX日，注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX层，统一社会信用代码为91310115MA01XXXX6。目标公司主要从事XX行业（具体行业根据实际情况填写）的经营活动，具有良好的市场前景和发展潜力。

2.甲方与乙方均为目标公司XX的股东，甲方持有目标公司XX的股权比例为XX%，乙方持有目标公司XX的股权比例为YY%。双方在目标公司的经营过程中建立了良好的合作关系，并共同推动目标公司的业务发展。

3.由于甲方自身业务调整、战略转型或其他原因（具体原因根据实际情况填写），甲方决定退出目标公司的股权投资；乙方由于自身业务调整、战略转型或其他原因（具体原因根据实际情况填写），乙方决定退出目标公司的股权投资。双方经协商一致，同意通过股权转让的方式实现退出目标公司的股权投资。

4.双方在本次股权转让交易中，遵循市场原则，通过充分协商确定股权转让的价格、支付方式、履行期限等关键条款，以确保交易的公平性和合法性。

本协议的签订，不仅有助于甲方实现其退出目标公司股权投资的战略目标，也有助于乙方获得目标公司的优质股权，实现双方的互利共赢。双方将严格按照本协议的约定履行各自的权利义务，确保股权转让交易的顺利实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其持有的目标公司XX的股权（具体比例根据实际情况填写）转让给乙方的相关事宜，确保股权转让交易的合法、合规、顺利进行。本协议的范围包括但不限于股权转让的标的、价格、支付方式、履行期限、违约责任、争议解决等条款。具体内容涉及：

1.双方确认并同意甲方将其持有的目标公司XX的股权（具体比例根据实际情况填写）转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。

2.双方就股权转让的价格、支付方式、履行期限等关键条款进行约定，并明确各自的权利义务。

3.双方约定在股权转让过程中需要履行的各项手续，包括但不限于目标公司的工商变更登记、税务变更等。

4.双方约定违约责任和争议解决方式，以保障双方的合法权益。

5.本协议的签订、履行及解除均适用中华人民共和国相关法律法规。

第二条定义

1.目标公司：指中国上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX层注册成立，统一社会信用代码为91310115MA01XXXX6，主要从事XX行业（具体行业根据实际情况填写）经营活动的有限责任公司。

2.股权：指股东对目标公司拥有的财产权利，包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等。

3.股权转让：指甲方将其持有的目标公司XX的股权（具体比例根据实际情况填写）转让给乙方的行为。

4.履行期限：指本协议约定的各项条款的履行时间，包括但不限于股权转让款的支付时间、工商变更登记的办理时间等。

5.违约责任：指任何一方违反本协议约定应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定支付股权转让款，并有权监督乙方支付款项的到位情况。甲方有权要求乙方配合办理股权转让相关手续。

(2)义务：

a.甲方应保证其转让的股权来源合法、权属清晰，并已取得目标公司的其他股东过半数同意（根据实际情况填写具体比例）。

b.甲方应配合乙方办理股权转让的相关手续，包括但不限于提供目标公司的相关文件、签署相关文件等。

c.甲方应向乙方提供目标公司的真实、准确、完整的财务资料和经营状况说明，并保证所提供信息的真实性。

d.甲方应保证其在转让股权前已履行完毕其在目标公司的一切义务，并已结清所有应付费用。

e.甲方应配合乙方办理目标公司的工商变更登记手续，并确保变更登记顺利完成。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定提供股权转让所需的文件和资料，并有权监督甲方提供资料的完整性和真实性。乙方有权要求甲方配合办理股权转让相关手续。

(2)义务：

a.乙方应按照本协议约定支付股权转让款，并确保款项支付到位。乙方支付股权转让款后，即取得目标公司相应比例的股权，并享有该股权所对应的权利和义务。

b.乙方应配合甲方办理股权转让的相关手续，包括但不限于提供目标公司的相关文件、签署相关文件等。

c.乙方应向甲方提供其身份证明文件，并保证其具备履行本协议的合法资格。

d.乙方应保证其在支付股权转让款后，能够顺利取得目标公司的相应股权，并享有该股权所对应的权利和义务。

e.乙方应配合办理目标公司的工商变更登记手续，并确保变更登记顺利完成。

f.乙方应遵守目标公司的章程和股东协议，履行股东义务，并参与目标公司的经营决策。

g.乙方应保证其在股权转让交易过程中遵守相关法律法规，不得从事任何违法违规行为。

h.乙方应配合甲方办理目标公司的税务变更手续，并确保税务变更顺利完成。

i.乙方应保证其在股权转让交易过程中，不会对目标公司的正常经营造成不利影响。

j.乙方应配合甲方处理股权转让过程中可能出现的任何问题，并共同寻求解决方案。

k.乙方应遵守本协议的约定，不得单方面变更协议内容，如需变更，应经双方协商一致。

l.乙方应保证其在履行本协议的过程中，不会泄露目标公司的商业秘密，并承担相应的保密义务。

m.乙方应配合甲方处理股权转让过程中可能出现的任何法律纠纷，并承担相应的法律责任。

n.乙方应保证其在履行本协议的过程中，不会对目标公司的其他股东造成不利影响，并承担相应的赔偿责任。

o.乙方应遵守本协议的约定，不得利用其持有的股权对目标公司或其他股东进行不正当操作，并承担相应的法律责任。

p.乙方应配合甲方处理股权转让过程中可能出现的任何审计问题，并确保审计工作的顺利进行。

q.乙方应遵守本协议的约定，不得利用其持有的股权对目标公司的经营决策进行干预，并承担相应的法律责任。

r.乙方应配合甲方处理股权转让过程中可能出现的任何评估问题，并确保评估工作的顺利进行。

s.乙方应遵守本协议的约定，不得利用其持有的股权对目标公司的财务状况进行操纵，并承担相应的法律责任。

t.乙方应配合甲方处理股权转让过程中可能出现的任何法律审核问题，并确保法律审核工作的顺利进行。

u.乙方应遵守本协议的约定，不得利用其持有的股权对目标公司的股东权益进行侵害，并承担相应的法律责任。

v.乙方应配合甲方处理股权转让过程中可能出现的任何监管问题，并确保监管工作的顺利进行。

w.乙方应遵守本协议的约定，不得利用其持有的股权对目标公司的市场地位进行破坏，并承担相应的法律责任。

x.乙方应配合甲方处理股权转让过程中可能出现的任何社会责任问题，并确保社会责任工作的顺利进行。

y.乙方应遵守本协议的约定，不得利用其持有的股权对目标公司的环境保护进行破坏，并承担相应的法律责任。

z.乙方应配合甲方处理股权转让过程中可能出现的任何文化传承问题，并确保文化传承工作的顺利进行。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：甲方同意将其持有的目标公司XX的股权（具体比例根据实际情况填写）转让给乙方，转让价格为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。该价格已充分考虑目标公司的资产状况、盈利能力、行业前景等因素，并经双方充分协商确定。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将股权转让款支付至甲方指定的银行账户。甲方指定的银行账户信息如下：

开户名称：XX有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

a.乙方应在本协议生效之日起XX日内，向甲方支付股权转让款的XX%（即人民币XXXX万元），作为首付款；

b.乙方应在目标公司完成工商变更登记手续之日起XX日内，向甲方支付股权转让款的XX%（即人民币XXXX万元），作为尾款；

c.甲方应在收到乙方支付的每一笔股权转让款后，应及时向乙方提供相应的收款凭证。

4.付款条件：乙方支付股权转让款的前提是甲方提供目标公司相关的财务资料和股东会决议，证明股权转让的合法性和可行性。乙方在支付首付款前，有权对目标公司的财务状况、经营状况等进行尽职，并要求甲方提供相关证明文件。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，至股权转让相关手续全部办理完毕之日终止。

2.关键时间节点：

a.本协议生效之日起XX日内，双方应共同签署股权转让协议，并办理目标公司的工商变更登记手续；

b.乙方应在本协议生效之日起XX日内，向甲方支付股权转让款的首付款；

c.甲方应在收到首付款后XX日内，向乙方提供目标公司相关的财务资料和股东会决议；

d.乙方应在收到财务资料和股东会决议后XX日内，完成对目标公司的尽职；

e.乙方应在尽职完成后XX日内，向甲方支付股权转让款的尾款；

f.甲方应在收到尾款后XX日内，配合乙方办理目标公司的工商变更登记手续；

g.目标公司工商变更登记手续办理完毕之日起XX日内，本协议项下的股权转让事宜正式完成。

3.任何一方违反本协议约定，导致协议无法履行或延迟履行的，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

a.甲方未按本协议约定的时间和要求提供股权转让所需的文件和资料，导致乙方无法按时支付股权转让款或无法办理股权转让手续的，每延迟一日，甲方应向乙方支付股权转让款XX%的违约金；延迟超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的股权转让款及利息，甲方还应向乙方支付相当于股权转让款XX%的违约金。

b.乙方未按本协议约定的时间和要求支付股权转让款的，每延迟一日，乙方应向甲方支付未支付股权转让款XX%的违约金；延迟超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部股权转让款及利息，乙方还应向甲方支付相当于股权转让款XX%的违约金。

c.甲方提供的股权转让文件和资料存在虚假记载或隐瞒重要事实的，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失、合理的维权费用等。乙方有权要求甲方退还已支付的股权转让款及利息，并要求甲方支付相当于股权转让款XX%的违约金。

d.乙方在支付股权转让款后，发现目标公司存在重大负债、重大诉讼、违法违规行为等未如实告知的，乙方有权要求甲方退还已支付的股权转让款及利息，并要求甲方支付相当于股权转让款XX%的违约金。

e.任何一方违反本协议约定，导致协议无法履行或延迟履行的，应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

2.违约金的计算方式：违约金按日计算，每日违约金为未支付或未履行部分的XX%。

3.赔偿责任的承担：任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额包括直接损失、间接损失、合理的维权费用等。

4.解除协议的条件：任何一方违反本协议约定，导致协议无法履行或延迟履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

5.法律责任的追究：任何一方违反本协议约定，构成犯罪的，应依法承担刑事责任。

6.不可抗力导致的违约：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

7.违约责任的限制：双方约定，任何一方的违约责任不得超过本协议总金额的XX%。

8.违约责任的优先适用：本协议项下的违约责任条款优先适用，任何其他约定或法律规定与本协议项下的违约责任条款不一致的，以本协议项下的违约责任条款为准。

9.违约责任的执行：违约方应在本协议约定的时间内履行违约责任，如违约方未按时履行违约责任，守约方有权采取法律手段强制执行，违约方应承担由此产生的所有费用。

10.违约责任的协商解决：双方在履行本协议过程中，如发生违约行为，应首先通过友好协商的方式解决，协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

11.违约责任的书面确认：任何一方违约并承担违约责任后，应向对方出具书面确认文件，确认违约事实、违约责任及履行情况。

12.违约责任的后续影响：违约方承担违约责任后，不影响守约方继续要求违约方承担其他法律责任，包括但不限于行政责任、刑事责任等。

13.违约责任的豁免：如因不可抗力导致违约行为，违约方可以免除违约责任，但应向守约方提供不可抗力的证明文件，并积极配合守约方采取措施减少损失。

14.违约责任的分配：如因多方违约导致协议无法履行，各违约方应根据违约程度和责任大小，承担相应的违约责任。

15.违约责任的监督：双方应互相监督对方履行本协议项下的违约责任，如发现违约行为，应及时采取法律手段维护自身权益。

16.违约责任的变更：本协议项下的违约责任条款，经双方书面同意后，可以变更或修改。

17.违约责任的适用范围：本协议项下的违约责任条款适用于本协议项下的所有违约行为，包括但不限于直接违约和间接违约。

18.违约责任的最终解释：本协议项下的违约责任条款，由双方共同解释，任何一方不得单方面解释或扩大解释。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、政策调整等）、骚乱、瘟疫、传染病爆发以及其他类似事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任。不可抗力持续超过XX日的，双方有权协商解除本协议，并互不承担违约责任。

4.不可抗力证明：遭遇不可抗力的一方应承担提供不可抗力证明文件的义务，该文件应包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。

5.不可抗力通知：遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况及其对履行本协议的影响。

6.不可抗力处理：双方在不可抗力发生后，应积极采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行本协议项下义务。

7.不可抗力解除：如不可抗力持续超过XX日，双方有权协商解除本协议，并互不承担违约责任。

8.不可抗力不可预见性：不可抗力的发生是不可预见的，任何一方不应被预期会预见或避免不可抗力的发生。

9.不可抗力不可克服性：不可抗力是不可克服的，即使采取一切合理措施，也无法避免或克服不可抗力的发生。

10.不可抗力持续期限：不可抗力的持续期限是指不可抗力从发生到消除的时间段，该时间段内任何一方不承担违约责任。

11.不可抗力通知义务：遭遇不可抗力的一方应尽到通知义务，及时通知对方不可抗力的发生及其影响。

12.不可抗力证明文件：不可抗力证明文件是指能够证明不可抗力发生的文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。

13.不可抗力解除条件：不可抗力持续超过XX日，双方有权协商解除本协议。

14.不可抗力处理措施：双方在不可抗力发生后，应积极采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行本协议项下义务。

15.不可抗力不可预见性原则：不可抗力的发生是不可预见的，任何一方不应被预期会预见或避免不可抗力的发生。

16.不可抗力不可克服性原则：不可抗力是不可克服的，即使采取一切合理措施，也无法避免或克服不可抗力的发生。

第八条争议解决

1.争议解决方式：双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.诉讼管辖：如选择诉讼方式解决争议，应向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

4.争议前置程序：在提起诉讼前，双方应穷尽协商、调解等争议解决方式，并保留相关证据。

5.诉讼费用：诉讼费用由败诉方承担，如双方均有责任，则根据责任大小分担诉讼费用。

6.证据保全：双方在争议解决过程中，应妥善保存相关证据，并在需要时提供给对方或法院。

7.争议解决期限：双方应在争议发生后XX日内尝试协商解决，协商不成的，应在XX日内提起诉讼。

8.争议解决范围：本协议项下的争议解决条款适用于本协议项下的所有争议，包括但不限于合同纠纷、侵权纠纷等。

9.争议解决程序：争议解决程序应遵循中华人民共和国法律的相关规定，包括但不限于起诉、答辩、开庭、判决等。

10.争议解决结果：争议解决结果应以法院判决或调解协议为准，双方应严格遵守并履行。

11.争议解决不可分割性：本协议项下的争议解决条款是不可分割的，任何一方不得单独变更或解除该条款。

12.争议解决保密性：双方在争议解决过程中，应对争议内容保密，不得向任何第三方泄露。

13.争议解决不可抗力：如因不可抗力导致争议无法解决，双方应协商延期解决或采取其他补救措施。

14.争议解决法律效力：争议解决结果具有法律效力，双方应严格遵守并履行，不得反悔或提起上诉。

15.争议解决最终解释：本协议项下的争议解决条款，由双方共同解释，任何一方不得单方面解释或扩大解释。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议履行过程中发生的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议。

3.终止条件：本协议在以下情况下终止：（1）本协议项下的股权转让事宜全部完成；（2）双方协商一致同意终止本协议；（3）因不可抗力导致本协议无法履行；（4）一方严重违反本协议，导致协议目的无法实现，守约方有权解除本协议。

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