替代品生产框架协议书

替代品生产框架协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，

地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX精密制造有限公司，

地址：中国广东省深圳市南山区高新南一道XX科技园B栋3层3001室，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

**协议简介**

甲方为满足其业务发展需求，拟采购特定技术规格的替代品，并基于长期合作及供应链稳定性的考量，与乙方协商建立替代品生产框架合作关系。乙方作为专业的替代品制造商，具备先进的生产技术和稳定的供应链体系，能够满足甲方对产品质量、交货周期及价格的要求。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下框架协议。本协议旨在明确双方合作的基本框架、权利义务及履行条件，为后续具体订单的执行提供依据。协议的签订基于双方对市场需求的共同认知，以及长期合作共赢的战略目标。甲方通过乙方的专业服务确保替代品的稳定供应，乙方则通过本协议获得长期订单的保障，双方合作将有助于提升市场竞争力及供应链效率。协议的执行将严格遵循相关法律法规，确保双方权益得到有效保护，并为后续可能出现的业务扩展奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是建立甲方与乙方在替代品生产领域的长期稳定合作关系，明确双方的权利与义务，确保替代品的持续供应与质量稳定。协议范围包括但不限于替代品的规格参数、生产计划、质量标准、交货方式、价格机制、违约责任及争议解决等。具体内容涵盖甲方提出替代品需求、乙方根据需求进行生产、双方对生产过程进行监督与质量控制、以及后续订单的执行与结算等环节。本协议旨在通过框架性的约定，为双方后续的具体订单合作提供清晰指引，促进供应链的高效运作与风险共担。

第二条定义

本协议中下列词语具有特定含义：

1.“替代品”指根据甲方需求定制或生产，用于满足其特定业务用途的非标准产品，具体规格以双方另行签订的订单确认书为准；

2.“技术规格”指替代品在尺寸、性能、材料、工艺等方面的具体要求，由甲方在订单中明确；

3.“生产周期”指从接到订单确认书之日起至完成替代品交付的合理时间，具体天数由双方协商确定；

4.“质量标准”指替代品需符合国家相关行业标准和甲方提出的特殊要求，以双方书面确认的技术文件为准；

5.“框架协议”指本协议所约定的合作原则、条件及流程，作为后续具体订单的基础；

6.“订单确认书”指甲方发出的包含具体替代品需求、数量、价格、交货期等细节的书面文件，是本协议框架下具体交易的依据。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

(1)**权力**：甲方有权要求乙方按照订单确认书中的技术规格和质量标准生产替代品；甲方有权对乙方的生产过程进行合理范围内的监督和抽检，以确保产品质量符合约定；甲方有权根据业务需求调整订单内容或数量，但需提前合理期限书面通知乙方，并协商处理已产生的成本差异；甲方有权根据本协议约定追究乙方的违约责任。

(2)**义务**：甲方应向乙方提供清晰、完整的替代品技术规格和需求文件，并对文件的准确性负责；甲方应按照本协议约定及时审核并签署订单确认书，明确替代品的数量、价格及交货要求；甲方应按照协议价格与支付条件，按时足额支付乙方货款，逾期支付需承担相应的违约责任；甲方应指定专门联系人负责与乙方对接订单事宜，并及时反馈需求变更或解决交付过程中的问题；甲方应遵守本协议的保密条款，不得泄露乙方的商业秘密或生产信息。

**2.乙方的权力和义务**

(1)**权力**：乙方有权要求甲方提供明确的替代品技术规格和需求文件，并在必要时进行澄清；乙方有权根据自身生产计划和能力，要求甲方在合理期限内确认订单，以保障生产资源的有效安排；乙方有权按照订单确认书的要求收取货款，并对甲方逾期付款行使追索权；乙方有权根据本协议约定拒绝执行不符合技术规格或恶意变更的订单要求，并要求甲方重新提供有效指令；乙方有权依据本协议约定及国家相关规定，在发生不可抗力时暂停或终止履行相关义务。

(2)**义务**：乙方应严格按照订单确认书中的技术规格和质量标准进行替代品的生产，确保产品质量符合约定，并承担因自身原因导致的质量问题；乙方应确保替代品的按时交付，遵守约定的生产周期，如遇延迟应提前书面通知甲方并说明理由，协商解决方案；乙方应保证生产过程符合环保、安全及劳动法等相关法律法规的要求，并对生产过程中的物料、设备、人员等承担管理责任；乙方应指定专门的生产和交付团队，确保订单的顺利执行，并向甲方提供必要的生产进度和物流信息；乙方应保守甲方的商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露与甲方业务相关的技术信息、价格数据等；乙方应配合甲方进行合理的质量抽检，并对抽检中发现的问题及时整改；乙方应承担因自身原因导致的交货延迟、质量不合格等问题的全部责任，并按照本协议约定承担违约责任。

第四条价格与支付条件

本协议项下的替代品价格及支付条件遵循以下约定：

1.**价格机制**：具体替代品的单价及总价以双方另行签订的订单确认书为准。订单确认书生效后，价格在协议有效期内保持不变，除非双方书面同意调整。价格可基于市场行情、原材料成本变化等因素，由双方协商在协议年度内进行一次性调整，调整幅度不得超过上一周期同类产品市场平均价格的±5%。

2.**支付方式**：甲方通过银行转账方式向乙方支付货款。乙方应在收到甲方付款前，向甲方开具等额合规发票。

3.**支付时间**：甲方应于乙方完成替代品交付并提交符合要求的发票后XX日内，将对应货款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX精密制造有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

如甲方因故未能按时支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过XX日，乙方有权暂停交付后续订单直至款项付清，且乙方保留解除协议的权利。

4.**付款前提**：除协议另有约定外，所有付款均以甲方收到货物并验收合格为前提。甲方在验收过程中发现产品质量问题，有权根据质量争议条款处理，相应货款可按约定方式抵扣或暂缓支付。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。协议期满前XX个月，如双方无书面异议，本协议自动续展XX年，续展次数不限。

2.**订单履行**：在协议有效期内，双方可根据本协议约定及市场需求，通过签订订单确认书的方式确认具体订单。乙方应在收到甲方有效的订单确认书后，根据其中约定的生产周期完成替代品的交付。首次订单确认书应在协议生效后XX日内签署。

3.**关键时间节点**：甲方应确保订单确认书在乙方要求的时间内反馈；乙方应严格按照订单确认书约定的交货日期完成交付，并提前XX日通知甲方预计交付时间。所有通知、文件应以书面形式（包括但不限于快递、挂号信、电子邮件）送达本协议首部列明的地址或双方另行书面指定的地址。

第六条违约责任

双方应严格履行本协议各项条款，任何一方违约均应承担相应的法律责任。

**1.甲方违约责任**

(1)**延迟付款**：甲方未按本协议第四条约定按时足额支付货款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期付款超过XX日，乙方有权暂停交付后续订单，并要求甲方支付已订购但未交付替代品的定金（如有）或相当于订单总价XX%的违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部应付货款及违约金外，还应承担乙方因此遭受的损失。

(2)**提供错误信息**：甲方提供的技术规格或需求信息有重大错误或遗漏，导致乙方产生额外成本或交付的产品完全不符合甲方要求，甲方应承担乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于加急生产费、模具费、返工费等，且乙方有权要求甲方支付订单总价XX%的违约金。

(3)**拒绝接收合格产品**：甲方无正当理由拒绝接收符合订单确认书约定的合格替代品，应承担乙方因此遭受的仓储费、运输费等额外费用，并按订单总价XX%支付违约金。乙方有权将产品存放于甲方指定地点或乙方仓库，相关费用由甲方承担，逾期未处理，乙方有权处置该产品，处置所得优先用于抵偿甲方债务。

**2.乙方违约责任**

(1)**延迟交付**：乙方未按订单确认书约定的交货日期交付替代品，每逾期一日，应按该订单总价（或未交付部分金额）的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除该具体订单，乙方应按该订单总价XX%支付违约金，且甲方有权要求乙方退还已支付的货款。延迟交付不影响甲方后续订单的执行。

(2)**产品质量不合格**：乙方交付的替代品不符合订单确认书约定的技术规格或质量标准，甲方有权要求乙方在XX日内更换或修复，乙方逾期未完成，或更换/修复后仍不合格，甲方有权拒收该部分或全部产品。乙方应承担因此产生的全部费用，并按不合格产品价值XX%支付违约金。若质量问题严重影响甲方使用，甲方有权解除相关订单及本协议，乙方应支付相当于协议总金额XX%的违约金，并赔偿甲方的直接损失。

(3)**交付不符**：乙方交付的替代品在数量、型号、标识等方面与订单确认书不符，甲方有权要求乙方在XX日内纠正，乙方逾期未纠正或纠正后仍不符，甲方有权拒收不符部分。乙方应承担由此产生的费用，并按不符部分价值XX%支付违约金。

(4)**保密义务违反**：乙方违反保密条款，泄露甲方商业秘密，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括直接经济损失和商誉损失。损失难以计算的，甲方有权要求支付协议总金额XX%的违约金。

**3.违约金与损失赔偿**：违约方支付违约金并不免除其继续履行协议义务或赔偿对方因此遭受的其他损失的义务。若一方违约导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿全部损失。双方约定的违约金、赔偿金标准不超过法律规定的上限。因不可抗力导致的违约，根据不可抗力条款承担责任。任何一方根据本协议解除协议的，应提前XX日书面通知对方，并结清所有应付未付款项。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、禁令）、流行病疫情、严重供应链中断（非乙方自身原因导致）等。不可抗力事件发生后，应立即对协议履行造成或可能造成实质性影响。

2.**举证与通知**：遭受不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内，向另一方提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及可能持续时间的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。同时应立即书面通知另一方，说明不可抗力对其履行协议的影响程度。

3.**责任免除与措施**：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可以部分或全部免除由此造成的违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否暂停履行、部分履行或终止履行协议。如不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权书面通知对方终止本协议，双方互不承担违约责任，但应就协议履行情况及已产生的费用进行结算。因不可抗力造成的财产损失，由各方自行承担。

4.**不可免除的责任**：即使发生不可抗力事件，任何一方仍应尽其最大努力采取措施减少损失，并应免除因对方延迟履行而造成的损失，除非该延迟履行直接由不可抗力事件引起。本协议不可抗力条款不影响双方根据协议其他条款应享有的权利和应履行的义务，除非双方另有约定。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可请求双方认可的相关第三方进行调解，调解达成协议的，应制作调解书并由双方签字盖章后生效。

2.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际贸易促进委员会XX仲裁委员会（或双方约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁委员会作出的裁决是可强制执行的。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

3.**诉讼**：如在提交仲裁前，双方未能就仲裁机构达成一致，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。若有约定仲裁，则排除诉讼途径。选择诉讼的法院为甲方住所地或乙方住所地有管辖权的人民法院（以先受理为准）。诉讼过程中，同样适用“仲裁或诉讼，选择其一”的原则，一旦进入诉讼程序，仲裁协议即行失效。

4.**法律适用**：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

5.**保密**：双方就争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他敏感信息，应承担保密义务，除非法律强制要求披露。仲裁方式解决的，应遵守仲裁机构的保密规则。

第九条其他条款

1.**通知**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、传真及电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或双方后续书面变更的地址。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。以邮局挂号信方式发送的，回执收到日视为送达。通知内容应以中文书写。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何修改、补充均应以书面形式作出，并作为本协议不可分割的一部分。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均不自动免除转让方原应承担的在本协议项下的义务。

5.**独立履行**：本协议各项条款是相互独立的，任何一项条款的未能履行不应影响其他条款的效力，也不应被视为对协议整体或部分条款的放弃，除非有明确书面放弃。

6.**非排他性**：除非本协议另有明确约定，双方在履行本协议的同时，仍可与其他第三方进行同类业务合作或签订其他协议，本协议不妨碍其与其他第三方的关系。

7.**协议终止**：本协议可在协议期满自动终止，或根据本协议约定提前终止。提前终止需由双方协商一致并以书面形式确认，或依据本协议违约责任条款、不可抗力条款的规定行使权利导致协议终止。协议终止后，双方应结清所有未付款项，甲方有权要求乙方提供已交付产品的最终质量保证，乙方应在合理期限内处理协议终止前已开始但未完成的订单事宜。

8.**知识产权**：除非本协议另有约定或订单确认书另有说明，乙方在履行本协议过程中产生的所有知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、技术秘密）仍归乙方所有。甲方仅为履行订单目的获得有限的使用权，不得超出订单范围使用，并不得向第三方许可或转让。乙方保证其提供的产品不侵犯任何第三方的知识产权，如因此发生侵权纠纷，由乙方负责解决并承担全部法律责任和费用，甲方应予以配合。

9.**法律