终止协议书转让股份合同

终止协议书转让股份合同1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，住所地：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层。法定代表人：张伟，职务：董事长，联系电话

甲方是一家经中国工商行政管理机关核准登记成立的有限责任公司，主营业务涵盖房地产开发、投资管理及企业咨询等领域。自2015年成立以来，甲方在行业内建立了良好的商业信誉，并持有有效的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00XXXX9）。甲方为扩大业务规模，优化资产配置，拟通过本次协议终止原有合作关系，并转让所持有的目标公司股份，乙方作为潜在受让方，经协商达成一致，同意受让甲方指定的目标公司股份。甲方的本次股份转让行为符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，并已获得公司内部决策机构的批准。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX控股集团有限公司，住所地：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX中心28层。法定代表人：李明，职务：总裁，联系电话

乙方是一家综合性企业集团，注册资本人民币5亿元，主要从事产业投资、股权交易及供应链管理业务。乙方在资本运作领域具备丰富的经验，曾成功主导多个大型企业的并购重组项目，并持有有效的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA01XXXX6）。乙方为拓展其在XX行业的布局，经审慎评估，决定受让甲方拟转让的目标公司股份，并已就本次交易的核心条款与甲方达成初步意向。

**协议简介：**

双方基于平等自愿、公平合理的原则，就甲方拟转让其持有的目标公司部分股份事宜进行协商。目标公司名称为XX科技有限责任公司（以下简称“目标公司”），注册地址：中国广东省深圳市南山区XX科技园，法定代表人：王强。目标公司主要从事智能硬件研发与销售业务，2022年度营业收入人民币2亿元，净利润人民币3000万元。甲方因战略调整，拟将其持有的目标公司30%股权转让给乙方，乙方亦同意受让该部分股权。本次股份转让前，甲乙双方已就目标公司的财务状况、业务前景及潜在风险进行充分沟通，并已达成一致意见。甲方保证其转让的股权权属清晰、无权利负担，乙方亦承诺按照本协议约定履行受让义务。双方通过本次协议的签订，旨在明确股权转让的具体条款，保障交易的顺利实施，并为后续的工商变更登记等手续提供法律依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方向乙方转让其持有的目标公司部分股份的条款及条件，确保转让行为的合法合规性，并促成股份的顺利交付与过户。协议范围包括但不限于：目标公司股份的转让标的、转让价格、支付方式、交付条件、双方的权利与义务、违约责任、争议解决方式以及与股份转让相关的其他事项。双方同意通过本协议的签订与履行，完成目标公司30%股权的转让流程，并各自享有相应的权利，承担相应的义务。

第二条定义

1.目标公司：指XX科技有限责任公司，注册地址：中国广东省深圳市南山区XX科技园，法定代表人：王强。

2.股权：指目标公司总股本中代表一定比例所有权的份额，本次转让标的为甲方持有的目标公司30%股权。

3.工商变更登记：指根据本协议约定，将乙方变更为目标公司股东并记载于公司章程及股东名册的行为。

4.股权交付：指甲方按照本协议约定将股权转让给乙方，并完成相关手续的过程。

5.交易对价：指乙方支付给甲方以换取目标公司30%股权的对价，具体金额以本协议第六条约定为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定向乙方转让其持有的目标公司30%股权，并要求乙方按时足额支付交易对价。

（2）甲方保证其转让的股权权属清晰、无权利负担，包括但不限于抵押、质押、冻结或其他形式的限制。如因甲方原因导致股权存在权利纠纷，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行支付义务，并有权在乙方未按时支付交易对价时要求其承担违约责任。

（4）甲方应配合乙方完成目标公司股份的工商变更登记手续，并提供必要的文件及信息支持。

（5）甲方应保证其提供的相关文件及信息的真实性、准确性，如有虚假陈述，应承担相应的法律责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定受让甲方持有的目标公司30%股权，并要求甲方按时交付股权并配合完成工商变更登记。

（2）乙方应按照本协议第六条约定，在约定的期限内向甲方支付交易对价。乙方支付的交易对价应被视为最终对价，除非双方另有书面约定。

（3）乙方有权对目标公司的财务状况、业务前景及潜在风险进行尽职，甲方应提供必要的协助与配合。

（4）乙方应保证其具备履行本协议所需的资金实力及合法资质，如因乙方原因导致本协议无法履行，乙方应承担相应责任。

（5）乙方有权要求甲方在股权交付前保证目标公司的正常经营，不得作出损害乙方未来利益的行为。

（6）乙方应配合甲方完成股权的工商变更登记手续，并按照相关规定提供必要的文件及信息。

（7）乙方应遵守中国法律法规及相关政策，如因乙方违反法律法规导致本协议无法履行，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（8）乙方应保证其受让股权后，能够按照目标公司的章程及规定行使股东权利，并承担相应的股东义务。

（9）乙方应妥善保管目标公司相关信息及文件，不得泄露或用于本协议约定以外的用途。

（10）乙方应配合甲方解决目标公司经营过程中出现的重大问题，并共同维护目标公司的良好发展态势。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：甲方同意将其持有的目标公司30%股权转让给乙方，转让价格为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“转让价格”）。该价格已考虑目标公司的资产、负债、经营状况、未来盈利能力及市场前景等因素，为双方协商一致的结果。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将转让价格支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行北京市朝阳区建国路支行

户名：XX发展有限公司

账号：6222020100112345678

3.支付时间：乙方应在本协议生效之日起十（10）日内，将转让价格的70%（即人民币壹仟壹佰伍佰万元整（¥11,500,000.00））支付至甲方指定账户；剩余30%（即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00））作为尾款，应在目标公司股权变更登记手续办理完毕，并经甲方确认后十（10）日内支付至甲方指定账户。甲方应在收到每一笔款项后向乙方出具等额合法发票。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至目标公司股权变更登记手续办结之日止。

2.尽职期：乙方应在本协议生效之日起三十（30）日内完成对目标公司的尽职。甲方应在此期间内提供必要的协助与配合。

3.股权交付期限：在乙方完成尽职并支付首付款后，甲方应在十（10）日内将目标公司30%股权转让给乙方，并配合办理相关手续。

4.工商变更登记期限：自股权转让协议签署之日起九十（90）日内，甲乙双方应共同向目标公司登记机关申请办理股权变更登记手续。如因不可抗力或政府审批等非双方原因导致延迟，办理期限相应顺延。

5.尾款支付期限：目标公司股权变更登记手续办理完毕，并经甲方确认后十（10）日内，乙方应支付剩余尾款。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方违反本协议第二条关于股权权属保证的约定，导致乙方在受让股权后发生任何权利纠纷，甲方应在收到乙方书面通知后三十（30）日内，以不低于转让价格100%的金额赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公告费等。若损失超过转让价格100%的，甲方应赔偿全部损失。

（2）如甲方未能在本协议第五条第3款约定的期限内交付股权，每逾期一日，应向乙方支付转让价格千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过转让价格10%。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方除应支付累计违约金外，还应退还乙方已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）如甲方未能在本协议第五条第4款约定的期限内配合完成工商变更登记，每逾期一日，应向乙方支付转让价格千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过转让价格10%。逾期超过六十（60）日，乙方有权解除本协议，甲方除应支付累计违约金外，还应退还乙方已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（4）若因甲方原因导致尾款支付延迟，每逾期一日，应向乙方支付未支付尾款千分之零点五（0.5‰）的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能在本协议第四条第2、3款约定的期限内足额支付转让价格，每逾期一日，应向甲方支付未付金额千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过转让价格10%。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，乙方除应支付累计违约金外，还应支付剩余未付金额，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（2）若因乙方原因导致工商变更登记延迟，每逾期一日，应向甲方支付转让价格千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过转让价格10%。

（3）若乙方未按本协议第二条定义中“股权”的约定受让股权后，恶意阻挠或拖延工商变更登记手续，应赔偿甲方因此遭受的损失，并支付转让价格50%的违约金。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力（定义见本协议第十二条）导致任何一方无法履行本协议义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后十（10）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.赔偿范围：任何一方的违约行为给对方造成的损失，包括直接损失和间接损失，违约方应予以赔偿。但赔偿金额不得超过违约方在本协议中应获得的利益。

5.违约金的计算方式：本协议中的违约金均按日计算，逾期天数从约定履行期限届满之日起计算至实际履行之日止。计算公式为：违约金=未履行部分金额×千分之零点五×逾期天数。

6.解除协议的后果：如发生本协议约定的解除情形，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方已履行义务的部分不再撤销，未履行义务的部分终止履行。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、流行病疫情以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应在合理期限内（不晚于事件发生或预见到的次一日）通知对方，并提供相关证明文件。通知应包含不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响以及预计持续期限等信息。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，该方不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应及时采取合理措施减轻损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行义务。

4.协商处理：双方应就不可抗力事件的影响进行协商，并根据事件的具体情况，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商结果应以书面形式确认。

5.不可抗力持续时间：如果不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应重新评估协议的履行情况。若不可抗力事件持续存在，导致协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应协商处理已履行部分的结算事宜。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因本协议的解释、履行、违约或终止所产生的任何争议或纠纷。

2.协商解决：双方在发生争议时，应首先通过友好协商的方式解决。协商应在公平、合理的基础上进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。双方应指定专门人员负责协商，并应在合理期限内进行协商。

3.调解解决：如果协商无法解决争议，双方可以共同选择一个中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公平的原则，调解员应根据事实和法律法规，提出调解方案。双方应遵守调解协议的约定，若调解达成协议，应签订调解协议书，经双方签字盖章后具有法律约束力。

4.仲裁解决：如果协商和调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭应组成合议庭，对争议进行审理并作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，双方各承担一半。

5.诉讼解决：除上述仲裁条款外，任何一方在仲裁规则规定的时间范围内未提交仲裁申请，或者仲裁裁决作出后未能在规定期限内履行，且争议未通过其他方式解决的情况下，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。法院选择应遵循“被告住所地或合同履行地”的原则，即可以选择向甲方所在地（北京市朝阳区）或目标公司所在地（广东省深圳市南山区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

6.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，遵守法律法规，尊重商业道德，力求通过合法、合理的途径解决争议，保护双方的合法权益。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以传真方式发送的通知，发送成功时视为送达；以信函方式发送的通知，寄出后十（10）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，并作为本协议不可分割的一部分方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.可分割性：如果本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

6.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方根据本协议第六条约定支