信托对赌协议书安全

信托对赌协议书安全1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号XX中心5层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展其多元化投资布局，拟通过信托方式对乙方的XX项目进行投资或租赁，乙方作为项目运营方或服务提供方，双方基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议。本协议旨在明确双方在项目投资或租赁过程中的权利与义务，确保双方合作顺利进行。项目的具体内容、投资规模、租赁期限及合作模式等细节，将由双方另行签署的补充协议或附件进一步约定。本协议作为整体协议的一部分，与后续签署的补充协议或附件共同构成完整的合作框架，任何一方均应严格遵守本协议及后续约定的各项条款。双方同意，本协议的履行将基于双方对市场环境、政策法规及项目前景的共同预期，任何一方均不得以单方面原因终止合作，除非发生本协议约定的违约情形或不可抗力事件。双方将通过本协议的签订，进一步巩固合作基础，确保项目按照既定目标推进，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方作为投资方或出租方与乙方作为运营方或服务提供方在特定项目（以下简称“合作项目”）中的权利义务关系，确保双方基于信托机制或租赁安排顺利开展合作。本协议涉及的特定内容包括但不限于：合作项目的投资标的、投资金额或租赁资产范围、预期收益分配机制、项目运营管理权限分配、风险控制措施、信息披露要求以及争议解决机制等。双方通过本协议约定合作框架，旨在实现资源优化配置，保障合作项目按照既定商业计划及风险控制标准推进，同时通过约定的对赌机制平衡双方利益，降低合作风险，最终达成互利共赢的合作目标。

第二条定义

1.信托对赌协议：指本协议双方基于合作项目的未来表现（如盈利能力、资产增值等）设定业绩承诺或补偿机制，以保障甲方投资安全或乙方履约权益的一种协议安排。

2.投资方：指甲方，通过信托计划向乙方提供资金支持并享有相应投资权益的当事人。

3.运营方：指乙方，负责合作项目具体实施、管理及运营，并承担相应业绩承诺责任的当事人。

4.业绩承诺：指乙方承诺合作项目在未来约定期间内达到的特定财务或运营指标，若未达标需承担补偿责任的条款。

5.补偿机制：指当乙方未履行业绩承诺时，应向甲方支付的现金、资产或其他利益形式的补偿安排。

6.信托计划：指甲方委托信托公司设立的信托财产，用于向乙方提供融资或投资管理的法律安排。

7.合作项目：指本协议项下约定的具体投资项目或租赁项目，包括但不限于项目名称、投资范围、租赁标的等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定收取合作项目的投资收益或租金，并有权要求乙方按照约定提供项目运营报告及财务数据。

（2）甲方应按照本协议约定及时足额支付投资款项或租赁费用，并享有对信托财产或租赁资产的控制权及监督权。

（3）甲方有权在本协议约定的范围内对乙方的项目运营进行合理监督，包括但不限于审查项目计划、财务报表及重大决策。

（4）甲方应按照本协议规定履行信息披露义务，向乙方提供与合作项目相关的政策、市场等信息支持，但不承担违反本协议承诺的保证责任。

（5）甲方有权在本协议终止或解除时优先受偿信托财产或租赁资产，并要求乙方配合完成资产清算或处置程序。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方作为合作项目的运营管理方，有权在甲方的投资或租赁框架内自主开展项目运营决策，但重大事项需经甲方书面同意。

（2）乙方必须按照本协议约定的业绩承诺，确保合作项目在约定期间内达到财务或运营指标，若未达标需立即启动补偿机制。

（3）乙方应设立专项账户管理合作项目资金，确保资金用途符合本协议约定，并定期向甲方提交经审计的财务报告及项目进展说明。

（4）乙方需保证项目运营符合法律法规及行业标准，如因乙方过错导致项目损失，应承担全部赔偿责任，包括但不限于行政处罚、第三方索赔等。

（5）乙方有权在本协议约定的对赌条款触发时，通过增资、资产注入或提供担保等方式履行补偿义务，具体方式由双方协商确定。

（6）乙方应配合甲方进行项目审计、评估及资产处置工作，不得设置任何障碍或隐瞒关键信息，否则应承担违约责任。

（7）乙方有权在本协议终止后获得剩余投资款项或租赁尾款，但需满足本协议约定的解除条件及业绩达标情况。

（8）乙方应保证合作项目不存在任何第三方权利纠纷或法律风险，如因此产生纠纷，乙方应负责解决并承担全部费用。

（9）乙方需建立完善的风险防控体系，定期向甲方汇报潜在风险，并采取有效措施防范风险扩大，否则需承担相应责任。

（10）乙方在合作期间不得擅自转让合作项目权益，如需转让需经甲方书面同意并优先满足甲方利益，包括价格优惠、优先购买权等。

第四条价格与支付条件

1.合作项目价格：甲方支付给乙方的投资款或租赁款总额为人民币XX万元（大写：XX元整），具体金额以双方另行签署的信托计划文件或租赁合同为准。该价格已包含项目基础价值、预期收益分成及双方约定的对赌补偿机制。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方在本协议签署后5个工作日内提供的指定银行账户。支付前，乙方需向甲方提供等额发票及收款承诺函。

3.支付时间：首期款项应在信托计划成立或租赁合同生效之日起10个工作日内支付；后续款项根据项目进度按季度或半年度支付，具体支付节点以双方确认的项目节点报告为准。若乙方触发业绩补偿条款，补偿款项应在收到甲方书面通知后30个工作日内支付。

4.费用承担：项目相关税费由乙方承担，甲方仅承担因信托计划或租赁业务产生的自身相关费用。如支付条款与后续签署的专项合同存在差异，以专项合同为准，但不得损害守约方利益。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。若合作项目在协议期满前已完成清算或乙方已完全履行业绩承诺，协议可提前终止。

2.关键时间节点：

（1）业绩承诺观察期：自项目正式运营日起满12个月，作为首个业绩考核周期，后续每满12个月为一个考核周期。

（2）补偿执行期限：当乙方未达业绩承诺时，补偿执行期限自甲方书面通知发出之日起计算，最长期限不超过18个月。

（3）信托计划管理期：信托资金全流程管理期限为XX年，自资金划拨乙方账户日起计算，与协议有效期可并行或递延。

（4）租赁续约条件：若租赁项目涉及续约，续约条件以本协议第X条第X款约定为准，需在期满前6个月完成协商。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付投资款或租赁款，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿总金额30%的违约金。

（2）甲方单方面变更支付条件或拒绝支付合法款项，构成根本违约，乙方有权解除协议并要求返还已支付款项及赔偿损失。

（3）因甲方提供虚假融资或租赁背景信息导致项目失败，甲方应承担全部赔偿责任，包括第三方索赔及行政处罚费用。

2.乙方违约责任：

（1）业绩承诺违约：若乙方未达约定业绩指标，应按未达标金额的XX%向甲方支付补偿金，补偿金上限不超过总投资额的XX%。补偿方式包括但不限于：以等值优质资产置换、提供无息借款或股权优先认购权。

（2）财务信息披露违约：若乙方故意隐瞒或虚报财务数据，导致甲方决策失误，乙方应赔偿甲方因此产生的直接经济损失，并承担诉讼费、律师费等维权费用。

（3）项目运营严重违约：出现以下情形之一，乙方应立即停止违约行为并赔偿甲方投资总额的20%作为违约金：

-未经甲方同意擅自处置核心资产；

-违反法律法规导致项目被查封或处罚；

-项目实际收益低于预测值达XX%以上且非不可抗力导致。

（4）补偿机制违约：补偿期满乙方仍未完成补偿义务，甲方有权直接从乙方银行账户划扣补偿款，不足部分有权向乙方关联方追偿。

3.违约金上限与调整：任何一方累计违约金不超过投资总额的50%，若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权进一步追偿。双方可协商调整违约金比例，但需书面确认。

4.不可抗力免责：因地震、战争等不可抗力导致协议部分条款无法履行，违约责任相应减免，但应及时通知对方并提供证明文件。

5.紧急救济措施：当一方发生重大违约时，守约方可采取以下措施：冻结关联资产、暂停合作项目、要求提供担保或更换履约主体，具体措施以书面通知为准。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令）、流行病疫情以及网络攻击等系统风险事件。任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后立即通知对方，并提供相关证明文件。

2.责任免除：

（1）因不可抗力导致协议约定事项无法履行的，双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除相关义务，已产生的损失各自承担。

（2）不可抗力影响持续超过30日的，双方有权解除协议，互不承担违约责任，但应就财产返还、已产生费用分摊等事项达成书面一致。

（3）因不可抗力触发业绩补偿条款的，补偿义务相应减免，双方应根据不可抗力持续时间及恢复程度重新评估补偿方案。

（4）不可抗力期间，双方仍需履行通知、保密等持续性义务，且应采取措施防止损失扩大，否则需承担扩大损失的责任。

3.不可抗力证明：双方各指定一名不可抗力证明联系人，负责核实并提供事件证据，最终由协议签署地法院或仲裁机构认定效力。若一方对认定有异议，应在收到通知后15日内提出，通过争议解决机制处理。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应本着友好协商的原则解决争议，任何一方不得单方面采取法律行动，协商未果的，提交以下第X种争议解决方式。

2.协商解决：任何一方均可就争议事项向对方发出书面通知，提出解决方案，双方应在收到通知后30日内就争议范围、责任划分达成书面协议。协商期间，不影响协议其他条款的继续履行。

3.调解解决：协商不成时，双方可共同委托协议签署地具有专业资质的调解委员会进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力，调解失败的，可依法选择其他争议解决方式。

4.仲裁解决：本协议项下争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签署地，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

5.诉讼解决：除仲裁约定外，任何一方均有权就协议争议向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼期间不停止协议争议条款的执行。

6.争议管辖优先：若选择仲裁或诉讼，双方应书面确认唯一争议解决方式，禁止就同一争议事项重复提起法律程序。任何一方提起诉讼或仲裁前，应书面通知对方，对方在收到通知后10日内未提出异议的，视为同意该方式。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后3日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。口头约定或未按约定形式进行的变更均无效，但双方另有约定的除外。

3.协议终止条件：除本协议约定的违约终止、不可抗力终止或协商一致终止外，出现以下情形之一，协议自动终止：

（1）合作项目依法被吊销营业执照或宣告破产；

（2）因一方严重违约导致协议目的无法实现；

（3）政府强制性政策导致项目无法继续。

4.保密义务：双方应对本协议内容及合作过程中知悉的对方商业秘密承担无限期保密责任，但法律法规强制披露或对方书面同意的除外。违反保密义务的，应赔偿对方全部损失。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，并依据该法律进行解释。争议解决条款优先适用，其他条款不受影响。

6.完整协议：本协议构成双方就合作项目达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。

7.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件（包括但不限于信托计划文件、租赁合同、业绩承诺书、项目评估报告等）构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件内容与协议正文不一致的，以协议正文为准，但双方另有约定的除外。

2.不可转让