企业合同解除与退货代理词集

企业合同解除与退货代理词集在企业商事纠纷解决中，合同解除与退货纠纷占据相当比例。代理词作为代理人向裁判者系统阐述代理意见的核心文书，其专业性、逻辑性与说服力直接影响案件的事实认定与法律适用。本文结合《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）及司法实务经验，梳理企业合同解除与退货类纠纷代理词的核心要点、疑难问题及撰写技巧，为商事代理提供实务指引。一、合同解除类代理词的核心论证维度（一）解除事由的合法性建构合同解除分为约定解除与法定解除，代理词需围绕解除事由的合法性展开论证：约定解除：需结合合同文本，明确约定解除条件的具体条款（如“一方迟延履行主要债务超×日，另一方有权解除合同”），并举证证明违约事实已触发该条件（如迟延交货的物流记录、催款函件等）。法定解除：需精准适用《民法典》第五百六十三条的法定事由：若主张“不可抗力致使不能实现合同目的”，需举证不可抗力事件的发生（如自然灾害、政策禁令）、事件与合同目的落空的因果关系（如展会取消导致货物无交付必要）；若主张“根本违约”，需论证违约行为的严重性（如交付货物与合同约定严重不符，导致买方无法实现生产目的），结合合同目的、行业惯例分析违约是否“致使不能实现合同目的”。（二）解除权行使的合规性证明解除权的行使需符合程序要件与期限要件：通知方式：代理词需说明解除通知的形式（书面函件、电子邮件、短信等），并附证据证明对方已收到（如邮寄回执、邮件已读回执、短信送达记录）。需注意：若合同约定“解除通知需经书面签收方生效”，需严格举证签收事实；除斥期间：若对方主张解除权已过除斥期间，需结合《民法典》第五百六十四条（法律规定或当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭），举证解除权行使未超期（如违约发生后3个月内即发解除通知，符合合同约定的“3个月内行使”条款）。（三）解除后果的合理性主张合同解除后，需结合《民法典》第五百六十六条主张法律后果：恢复原状：若合同已部分履行（如买方已付款、卖方已交货），需论证退货、退款的合理性（如货物未使用、可返还原状），并明确返还的标的、数量、期限；赔偿损失：若解除系对方违约导致，需主张可得利益损失（如因卖方迟延交货，买方错失销售旺季的利润损失），并结合合同履行情况、违约方过错程度计算损失金额（如参照同类交易的利润水平）。二、退货类代理词的实务论证要点（一）退货请求权的法律基础退货的请求权通常源于合同解除或法定瑕疵救济：合同解除后的退货：需先论证合同已合法解除（如前文所述的解除事由与程序），再主张“根据《民法典》第五百六十六条，合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状”，据此要求退货；质量瑕疵退货：需援引《民法典》第六百一十五条（出卖人就交付的标的物负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务，但法律另有规定的除外）、第六百一十七条（出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任），举证货物存在质量瑕疵（如检测报告、瑕疵照片、第三方鉴定意见），并说明瑕疵是否“不符合质量要求”（如合同约定“产品合格率100%”，而货物抽检合格率仅60%）。（二）退货条件的事实证明退货需符合合理性与可操作性：货物状态：需证明货物未因买方原因受损（如货物仍封存、未投入使用），或瑕疵系卖方责任（如货物出厂即存在缺陷，买方已尽合理保管义务）；检验期间：若对方主张“超过检验期”，需结合《民法典》第六百二十一条（买受人应当在约定的检验期限内检验……未约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人），举证买方已在合理期间内提出异议（如收货后7日内向卖方发函主张质量问题，符合行业惯例的“7日检验期”）。（三）退货与价款处理的衔接退货通常伴随价款返还或损失抵扣：退款金额：需明确已付价款的金额（如合同约定价款100万元，买方已付80万元），主张全额或按比例退款（如货物仅部分瑕疵，可主张按瑕疵比例扣减价款后退款）；利息与损失：若卖方迟延退款，需主张资金占用利息（参照LPR计算）；若因货物瑕疵导致买方损失（如生产停滞的人工成本），需主张损失赔偿，并说明损失与瑕疵的因果关系（如瑕疵货物导致生产线停机3天，人工成本每日2万元）。三、实务疑难问题的代理策略（一）解除权行使的举证困境若对方否认收到解除通知，代理词需构建证据链：以邮寄为例，需提供邮寄底单（显示收件人、地址、内件为“解除合同通知书”）、邮政官网的妥投记录（显示“本人签收”）；若对方主张“地址错误”，需举证合同约定的送达地址或对方此前的收件地址与邮寄地址一致；以电子送达为例，需提供邮件发送记录（显示对方邮箱地址、发送时间、邮件主题为“解除通知”）、对方曾以该邮箱回复业务邮件的记录，证明邮箱的有效性。（二）质量瑕疵与根本违约的界限若货物仅存在轻微瑕疵（如包装破损但货物完好），需论证“不构成根本违约”，避免对方以“根本违约”为由解除合同；若货物瑕疵严重（如核心部件损坏导致设备无法运行），需论证“构成根本违约”，支持己方解除权。代理词可结合合同目的分析：如买方系为生产采购设备，设备核心部件损坏导致无法生产，即“致使不能实现合同目的”，构成根本违约。（三）退货与继续履行的冲突若对方拒绝退货但同意继续履行（如维修、更换货物），需结合合同目的判断是否接受：若货物瑕疵可通过维修弥补（如外观划痕），可主张“继续履行+赔偿损失”；若瑕疵无法修复（如定制设备尺寸错误），需坚持退货，并论证“继续履行已无意义”（如重新生产周期过长，错过交货期），引用《民法典》第五百八十条（当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：……（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行）。四、代理词的撰写技巧：逻辑与说服力的构建（一）事实梳理：以“时间轴+法律关系”为脉络代理词的事实部分需按时间顺序梳理关键节点：合同签订（双方签订《采购合同》，约定货物标准、交货期、价款）；履行行为（卖方交货、买方付款）；违约发生（买方验收发现货物瑕疵/卖方迟延交货）；救济行为（买方向卖方发函主张权利、发解除通知）。通过时间轴清晰呈现“违约-救济”的因果关系。（二）法律适用：“要件-事实”的精准对应法律论证需严格遵循“法律要件→案件事实→结论”的逻辑：以“根本违约解除”为例：法律要件（《民法典》第五百六十三条）：“一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”；案件事实：卖方交付的设备核心部件损坏，买方系为生产采购设备，设备损坏导致生产线无法运行，合同目的（生产）无法实现；结论：卖方违约行为构成根本违约，买方有权解除合同。（三）论证递进：从“事实认定”到“法律后果”的闭环代理词需形成“事实→法律→后果”的论证闭环：事实：卖方迟延交货15日，合同约定“迟延超10日买方有权解除”；法律：根据《民法典》第五百六十二条（约定解除权），买方有权解除合同；后果：合同解除后，卖方应返还已收货款，买方返还货物（若货物未使用），卖方赔偿买方因迟延交货导致的订单损失。结语企